Ухвала

від 20.02.2017 по справі 20/15б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

20 лютого 2017 року Справа № 20/15б/2011

За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції, м. Донецьк

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ"

про банкрутство

Суддя Палей О.С. Секретар судового засідання Лук'янова Н.Ф. У засіданні брали участь: від кредиторівне прибули; ліквідатор Синяпкін О.В. - не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луганської області ухвалою від 24.03.2011 порушена справа №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "Донагро-2007", м. Луганськ.

Згідно довідки із ЄДР судом встановлено, що належною назвою боржника є ТОВ "Бердагро", м. Бердянськ Запорізької області, вул. Урицького, 3-д. 14.04.2011 судом надіслано справу №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "Бердагро", ідентифікаційний код 35456468 за територіальною підсудністю до господарського суду Запорізької області .

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.05.2011 матеріали справи №20/15б/2011-19/5009/2179/11 про банкрутство ТОВ "Бердагро" направлені за територіальною підсудністю до господарського суду Донецької області, оскільки згідно довідки з ЄДРЮОФОП належною назвою боржника є ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Донецька область, м. Жданівка, квартал 1, буд. 8.

Господарський суд Донецької області за ухвалою від 15.09.2011 направив за територіальною підсудністю до господарського суду Херсонської області справу №27/97б (20/15б/2011-19/5009/2179/11) про банкрутство ТОВ "Бердагро", оскільки згідно довідки з ЄДРЮОФОП станом на 05.09.2011 місцезнаходження ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", ідентифікаційний код 35456468, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул. Індустріальна, 19.

Господарський суд Херсонської області за ухвалою від 13.10.2011 направив за територіальною підсудністю до господарського суду Луганської області справу №5024/1865/2011(27/97б) за заявою кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції, м. Донецьк, до ТОВ "Донагро-2007".

За змістом довідок з ЄДРЮОФОП Державного реєстратора виконкому Луганської міської ради та Державного реєстратора виконкому Ялтинської міської ради Автономної республіки Крим від 14.11.2011 №02.6-12/2519, належною назвою боржника є: Товариство з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, буд. 6, ідентифікаційний код 35456468.

Ініціюючим кредитором здійснена публікація оголошення про порушення справи про банкрутство щодо боржника в газеті "Голос України" №237 (5237) від 15.12.2011.

За ухвалою від 21.02.2013 судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника.

За постановою від 22.07.2013 №20/15б/2011 суд визнав боржника, ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Синяпкіна О.В., свідоцтво №53 від 15.02.2013.

Згідно довідки №243 від 28.04.2015 справа №20/15б/2011 про банкрутство боржника ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 "Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Господарським судом Харківської області за ухвалою від 12.05.2015 передано матеріали відновленої справи №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", за територіальною підсудністю господарському суду Луганської області.

За ухвалою від 16.11.2015 суд частково відновив втрачені матеріали справи №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ".

27.09.2016 на адресу суду надійшов лист від 22.09.2016 №140/8/3197 про відступлення права вимоги, за яким ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" повідомляє, що не є кредитором по справі, у зв'язку з тим, що 23.08.2016 з ПАТ "Банк Вектор" було укладено договір факторингу, згідно якого, право вимоги до ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" було відступлене (передане) - ПАТ "Вектор Банк".

21.10.2016 на адресу суду надійшло клопотання від 20.10.2016 №140-11-0-00/8/1315, за яким ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" просить суд долучити до матеріалів справи копію договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ("Клієнт") та ПАТ "Вектор Банк" ("Фактор"), з додатком №1 (реєстр кредитних операцій позичальників сегменту Corporate та SE, договорів застави, іпотеки та договорів поруки, права вимоги Банку за якими підлягають відступленню на користь ПАТ "Вектор Банк".

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 23.08.2016 Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

14.11.2016 на адресу суду надійшло клопотання від 11.11.2016 №140/8/4360, за яким ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" просить суд долучити до матеріалів справи копію додатку до договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" ("Клієнт") та ПАТ "Вектор банк" ("Фактор") - Реєстр відступлених Прав Вимоги ПАТ "Вектор Банк" кредитором ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

05.01.2017 на адресу суду надійшов лист від 03.01.2017 №140/8/8, за яким ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" просить суд долучити до матеріалів справи витяг з Реєстру кредитних операцій до відступлення.

Оцінивши подане клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником, суд вважає клопотання ПАТ Райффайзен Банк Аваль таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу.

У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі - в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснює заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль його правонаступником Публічним акціонерним товариством Вектор Банк та зобов'язує ліквідатора Синяпкіна О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

20.12.2016 на адресу суду надійшла заява від 12.12.2016 №1151 про залучення правонаступника, за якою ПАТ Вектор Банк просить суд залучити до участі у справі в якості правонаступника кредитора ПАТ Вектор Банк та ПАТ Райффайзен Банк Аваль Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія (код ЄДРПОУ 38750239, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8).

ПАТ Вектор банк повідомив, що 23.08.2016 ПАТ Вектор Банк відступило право вимоги кредитора до ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія .

ПАТ Вектор банк надав суду копію договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія , з додатком - реєстр кредитних операцій до відступлення.

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 23.08.2016 Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

Оцінивши подане клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником, суд вважає клопотання ПАТ Вектор Банк таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу.

У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі - в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснює заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство Вектор Банк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія та зобов'язує ліквідатора Синяпкіна О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

У судове засідання 20.02.2017 ліквідатор Синяпкін О.В. не прибув, витребувані судом документи не надав.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 25, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Здійснити заміну кредитора у справі №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль його правонаступником Публічним акціонерним товариством Вектор Банк .

2. Здійснити заміну кредитора у справі №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Публічне акціонерне товариство Вектор Банк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія .

3. Зобов'язати ліквідатора Синяпкіна О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів по справі №20/15б/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ".

4. Призначити судове засідання для розгляду справи на 03.05.2017 на 10 годин 40 хвилин , яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб. 109.

5. Зобов'язати ліквідатора Синяпкіна О.В. надати суду: звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута на виконання ліквідаційної процедури; звіт та ліквідаційний баланс на затвердження, попередньо розглянуті на зборах комітету кредиторів; докази належного повідомлення всіх членів комітету кредиторів про проведення зборів кредиторів; протокол зборів надати суду.

6. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" (за трьома адресами: Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, буд. 6; м. Луганськ, вул. Радянська, буд. 40, та м. Хуст Закарпатської області, вул. Львівська, 208);

- ліквідатору Синяпкіну О.В. (АДРЕСА_2);

- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

- Державному підприємству "Державний резервний насіннєвий фонд України" (за двома адресами: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, та 03038 м. Київ, вул. Ямська, 32);

- ФОП ОСОБА_6 (83000, АДРЕСА_1);

- Першій Українській Міжрегіональній товарній біржі (21050, м. Вінниця, вул. Козицького, 46);

- ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

- ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (01112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м . Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22).

Явка у судове засідання повноважних та компетентних представників кредиторів та ліквідатора обов'язкова.

Не з'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя О.С.Палей

Надр. 10 прим.

1 - до справи

2 - боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта (м. Хуст Закарпатської області, вул. Львівська, 208);

кредиторам:

3,4 - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

5,6 - Державному підприємству "Державний резервний насіннєвий фонд України" (за двома адресами: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, та 03038 м. Київ, вул. Ямська, 32);

7 - Першій Українській Міжрегіональній товарній біржі (21050, м. Вінниця, вул. Козицького, 46);

8 - ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

9 - ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (01112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8);

10 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м . Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22)

банкруту ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта (за адресами: Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, буд. 6, та м. Луганськ, вул. Радянська, буд. 40) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду

ліквідатору Синяпкіну О.В. (АДРЕСА_2) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду

кредитору Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_6 (83000, АДРЕСА_1) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду