Ухвала

від 23.02.2017 по справі 914/4431/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.02.2017 р. Справа № 914/4431/13

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Арго-Р про банкрутство:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Продуктекспосервіс груп ЛТД (вул. В. Стуса, буд. 57, м.Львів, 79011; код ЄДРПОУ 36181395)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Струк Н. Р.

Представники:

Кредитора 1:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Арго-Р - ОСОБА_2 - представник (довіреність від 16.01.2017 р.) Кредитора 2:Публічного акціонерного товариства ОСОБА_3 банк аваль - не з'явився Кредитора 3:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ресгран - не з'явився Боржника:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Продуктекспосервіс груп ЛТД - не з'явився Розпорядник майна:ОСОБА_4 (ухвала суду від 05.12.2013 р.)

ВСТАНОВИВ:

21.11.2013 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 5026 від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Арго-Р поступила заява про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Продуктекспосервіс груп ЛТД (вул. В. Стуса, буд. 57, м. Львів, 79011; код ЄДРПОУ 36181395).

21.11.2013 р. суддею було вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

22.11.2013 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Ухвалою суду від 22.11.2013 р. прийнято заяву ОСОБА_6 Арго-Р про порушення справи про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 05.12.2013 р.

05.12.2013 р. до суду за вх. № 51930/13 від арбітражного керуючого ОСОБА_4 поступила заява про згоду стати розпорядником майна даній справі, в якій він також зазначив, що не належить до жодної категорії осіб, вказаних в ч. 2 ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою суду від 05.12.2013 р. порушено провадження у справі № 914/4431/13 про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД , визнано вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 753562 грн. 01 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, у зв'язку з тим, що від арбітражного керуючого ОСОБА_5 визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна у даній справі, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_4 оплату послуг розпорядника майном (грошову винагороду) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, зобов'язано ініціюючого кредитора (ОСОБА_6 Арго-Р ) подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД та попереднє засідання суду призначено на 04.02.2014 р.

Ухвалою суду від 04.02.2014 р. розгляд справи відкладено на 18.02.2014 р.

17.02.2014 р. до суду за вх. № 173/14-01 від ОСОБА_6 Арго-Р поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 05.12.2013 р. про порушення провадження у справі № 914/4431/13 про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД .

Ухвалою суду від 18.02.2014 р. провадження у даній справі було зупинено до повернення матеріалів справи з суду вищої інстанції.

Матеріали справи поступили до господарського суду Львівської області 25.02.2014 р. за вх. № 277.

Ухвалою суду від 28.02.2014 р. провадження у даній справі було поновлено та попереднє засідання суду призначено на 18.03.2014 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/4431/13 про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД (код ЄДРПОУ 36181395) опубліковано в газеті Голос України від 05.03.2014 р. № 42 (5792).

Ухвалою суду від 18.03.2014 р. продовжено строк процедури розпорядження майном та попереднє засідання суду відкладено на 24.04.2014 р.

Ухвалою суду від 24.04.2014 р. визнано вимоги ОСОБА_6 Ресгран до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД на суму 102896184 грн. 40 коп. та розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 06.05.2014 р.

Ухвалою суду від 06.05.2014 р. розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 14.05.2014 р.

08.05.2014 р. до суду за вх. № 530/14-01 від ПАТ ОСОБА_3 банк аваль поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 24.04.2014 р. у справі № 914/4431/13 про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД .

Ухвалою господарського суду Львівської області від 12.05.2014 р. провадження у даній справі було зупинено до повернення матеріалів справи з суду вищої інстанції.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 р. відмовлено в задоволенні вимог апеляційної скарги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль , ухвалу господарського суду Львівської області від 24.04.2014 р. у справі № 914/4431/13 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.09.2014 р. касаційну скаргу ПАТ ОСОБА_3 банк аваль залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 24.04.2014 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 р. у справі № 914/4431/13 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/4431/13 поступили до господарського суду Львівської області 07.10.2014 р. за вх. № 3053.

Ухвалою суду від 08.10.2014 р. поновлено провадження у справі та попереднє засідання суду призначено на 04.11.2014 р.

Ухвалою суду від 04.11.2014 р. попереднє засідання суду відкладено на 13.11.2014р.

Ухвалою суду від 13.11.2014 р. визнано вимоги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД на суму 75767300 грн. 56 коп., як вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку; зобов'язано розпорядника майна окремо внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД вимоги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль на суму 75767300 грн. 56 коп., як вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку, а також окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави; зобов'язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД витрати ПАТ ОСОБА_3 банк аваль на оплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 1218 грн. 00 коп., що задовольняються у першу чергу.

Ухвалою суду від 13.11.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД .

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 13.11.2014 р. про визнання вимог ПАТ ОСОБА_3 банк аваль змінено та викладено її резолютивну частину в такій редакції: Вимоги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД визнати на суму 75767300 грн. 56 коп., з яких 67338757 грн. вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку. Зобов'язати розпорядника майна окремо внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД вимоги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль на суму 67338757 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку, а також окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави. Зобов'язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД витрати ПАТ ОСОБА_3 банк аваль на оплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 1218 грн. 00 коп., що задовольняються у першу чергу. Зобов'язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД вимоги ПАТ ОСОБА_3 банк аваль на суму 8428543,56 грн. черговість задоволення вимог - четверта черга.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 13.11.2014 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД змінено щодо черговості задоволення вимог ПАТ ОСОБА_3 банк аваль .

Постановою Вищого господарського суду України від 10.06.2015 р. скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 13.11.2014 р. (про розгляд грошових вимог ПАТ ОСОБА_3 банк аваль ), справу № 914/4431/13 в частині розгляду грошових вимог ПАТ ОСОБА_3 банк аваль передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської область від 10.11.2015 р. заяву ПАТ ОСОБА_3 Аваль з грошовими вимогами до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД на суму 75767300,56 грн. задоволено частково. Вимоги ПАТ ОСОБА_3 Аваль до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД визнано на суму 64808210,00 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку. У визнанні решти вимог відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 10.11.2015 р. у справі № 914/4431/13 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.05.2016 р. скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 р. у справі № 914/4431/13, справу № 914/4431/13 в частині розгляду грошових вимог ПАТ ОСОБА_3 банк аваль передано на новий розгляд до Львівського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 29.12.2016 р. прийнято відмову ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД від апеляційної скарги та припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД на ухвалу господарського суду Львівської області від 10.11.2015 р. у справі № 914/4431/13.

Матеріали справи № 914/4431/13 повернуто до господарського суду Львівської області.

31.10.2016 р. до суду за вх. № 5175/16 від ОСОБА_6 Агро-Р поступило клопотання про заміну кредитора у зв'язку з відступленням права вимоги.

Ухвалою суду від 25.01.2017 р. прийнято до розгляду клопотання ОСОБА_6 Агро-Р про заміну кредитора та підсумкове засідання суду призначено на 23.02.2017 р.

22.02.2017 р. до суду за вх. № 7204/17 від розпорядника майна поступило клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД від 15.02.2017 р. № 3.

22.02.2017 р. до суду за вх. № 7208/17 від розпорядника майна поступило клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД від 15.02.2017 р. № 1КК.

22.02.2017 р. до суду за вх. № 7213/17 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу з додатками.

22.02.2017 р. до суду за вх. № 7233/17 від боржника поступило клопотання про проведення судового засідання без участі представника боржника. У вказаному клопотанні зазначено, що боржник не заперечує проти задоволення клопотання ОСОБА_6 Агро-Р про заміну кредитора.

У клопотанні про заміну кредитора, ОСОБА_6 Агро-Р просить суд замінити кредитора - ПАТ ОСОБА_3 Аваль правонаступником - ОСОБА_6 Агро-Р у зв'язку із укладенням договору про відступлення права вимоги.

В межах провадження у справі № 914/4431/13 про банкрутство ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД , ПАТ ОСОБА_3 Аваль заявлено вимоги до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД , які виникли на підставі Генеральної кредитної угоди № 010/08-11/1904 від 11.07.2007 р. (із відповідними додатковими угодами), а також на підставі Кредитних договорів № 010/08-11/1904-29 від 25.04.2008 р., № 010/08-11/1904-32 від 25.04.2008 р., № 010/08-11/1904-39 від 11.09.2008 р., № 010/08-11/1904-45 від 09.12.2008 р., № 010/08-11/1904-25 від 25.04.2008 р., № 010/08-11/1904-34 від 25.04.2008 р., № 010/08-11/1904-41 від 18.09.2008 р., № 010/08-11/1904-48 від 09.12.2008 р., № 010/42-0-1/061 від 16.09.2011р., № 010/42-0-1/062 від 16.09.2011 р., № 010/42-0-1/065 від 16.09.2011 р., № 010/42-0-1/064 від 16.09.2011 р., № 010/42-0-1/066 від 16.09.2011 р., № 010/42-0-1/063 від 16.09.2011 р. (із відповідними додатковими угодами), котрі укладено в рамках Генеральної кредитної угоди від 11.07.2007 р. № 010/08-11/1904.

Виконання зобов'язань за вказаними кредитними договорами, укладених в рамках Генеральної кредитної угоди від 11.07.2007 р. № 010/08-11/1904, забезпечено: Іпотечним договором від 11.07.2007 р. із змінами та доповненнями, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_7, реєстраційний номер 5702; Іпотечним договором від 11.07.2007 р. із змінами та доповненнями, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_7, реєстраційний номер 5704; Договором іпотеки від 11.07.2007 р. із змінами та доповненнями, посвідчений приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу ОСОБА_8, реєстраційний номер 2642; Договором іпотеки від 11.07.2007 р. із змінами та доповненнями, посвідчений приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу ОСОБА_8, реєстраційний номер 2644.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 10.11.2015 р. у справі № 914/4431/13 визнано вимоги ПАТ ОСОБА_3 Аваль до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД на суму 64808210,00 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку.

Із клопотання ОСОБА_6 Агро-Р про заміну кредитора та доданих до нього документів вбачається, що 21.01.2016 р. між ПАТ ОСОБА_3 Аваль та ПАТ Артем-Банк укладено договір факторингу, відповідно до умов якого ПАТ ОСОБА_3 Аваль відступило ПАТ Артем-Банк право вимоги до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД , що належало ПАТ ОСОБА_3 Аваль на підставі Генеральної кредитної угоди № 010/08-11/1904 від 11.07.2007 р. та вказаних Кредитних договорів, котрі укладено в рамках зазначеної Генеральної кредитної угоди.

В подальшому, 21.01.2016 р. між ПАТ Артем-Банк та ОСОБА_6 Агро-Р укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ПАТ Артем-Банк відступило ОСОБА_6 Агро-Р право вимоги до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД по Генеральній кредитній угоді № 010/08-11/1904 від 11.07.2007 р. та Кредитних договорах, котрі укладено в рамках зазначеної Генеральної кредитної угоди.

У зв'язку з укладенням договору відступленням права вимоги за основним зобов'язанням, між ПАТ Артем-Банк та ОСОБА_6 Агро-Р укладено відповідні договори про відступлення прав за договорами іпотеки, які забезпечували виконання зобов'язань за Кредитними договорами, укладених в рамках Генеральної кредитної угоди від 11.07.2007 р. № 010/08-11/1904.

Відповідно до вимог частини першої статті 2 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч. 2 ст. 4 1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною другою статті 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом зокрема встановлено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

За змістом зазначених норм, внесення змін до реєстру вимог кредиторів може відбуватися у зв'язку із заміною кредитора у грошовому зобов'язанні боржника, зокрема, внаслідок відступлення права вимоги (стаття 512 Цивільного кодексу України), оскільки у цьому випадку саме зобов'язання боржника, затверджене судовим рішенням, продовжує існувати у незмінному вигляді.

У даному випадку має місце відступлення права вимоги, згідно якої ОСОБА_6 Агро-Р набуло право вимоги до ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД , котре, відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 10.11.2015 р. у справі № 914/4431/13, належало ПАТ ОСОБА_3 Аваль і стало забезпеченим кредитором ОСОБА_6 Продуктекспосервіс груп ЛТД з вимогами на суму 64808210,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, клопотання ОСОБА_6 Агро-Р про заміну кредитора та додані до нього документи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що таке клопотання підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 4 1 , 22, 25, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ОСОБА_6 Агро-Р про заміну кредитора - задоволити.

2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство ОСОБА_3 Аваль (вул. Лєскова, буд. 9, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 14305909) правонаступником - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Арго-Р (вул. Дворецька, буд. 93, м. Рівне, 33001; код ЄДРПОУ 31299420).

3. Зобов'язати розпорядника майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Продуктекспосервіс груп ЛТД арбітражного керуючого ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Продуктекспосервіс груп ЛТД (код ЄДРПОУ 36181395).

4. Підсумкове засідання суду відкласти на 07.03.17 р. о 11:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

5. Участь у судовому засіданні розпорядника майна та представників комітету кредиторів визнати обов'язковою.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи - обов'язкове.

Суддя Цікало А.І.