Ухвала

від 23.03.2017 по справі 906/1083/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"23" березня 2017 р. Справа № 906/1083/15.

Господарський суд Житомирської області у складі:

Судді: Костриці О.О.

За заявою: Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт. Романів, Житомирська область)

про визнання банкрутом

Присутні:

від кредиторів: не з'явилися

від боржника: Демчан О.І. - розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

15.07.2015 до господарського суду Житомирської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт.Романів, Житомирська область) про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (смт.Романів, Житомирська область) за правилами ст. ст. 10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 20.07.2015, зокрема, прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про порушення справи про банкрутство відносно ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" до розгляду.

Ухвалою суду від 18.08.2015, зокрема, порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка", введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Захарченко Ірину Вікторівну.

18.08.2015 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" .

Ухвалою суду від 29.03.2016 задоволено заяву арбітражного керуючого Захарченко І.В. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" та припинено повноваження розпорядника майна ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" Захарченко І.В.

Ухвалою суду від 24.05.2016 арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича призначено розпорядником майна ПАТ "Романівська Райагропромтехніка".

Ухвалою суду від 09.02.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі, з вимогами наступних кредиторів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Консалт" на суму 394321,80 грн. основного боргу (четверта черга); 1218 грн. витрат по сплаті судового збору (перша черга);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" на суму 411979,00грн. основного боргу (четверта черга); 1218 грн. витрат по сплаті судового збору (перша черга) .

Також, вищезазначеною ухвалою суду призначено підсумкове засідання суду та зобов'язано розпорядника майна Демчана О.І. у десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" організувати та провести збори кредиторів, комітет кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; надати рішення комітету кредиторів боржника щодо переходу до наступної судової процедури по справі; на підставі рішення комітету кредиторів щодо переходу до наступної судової процедури по справі, надати суду пропозицію з визначенням наступної, передбаченої ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судової процедури банкрутства у даній справі.

22.03.2017 до суду від розпорядника майна Демчана О.І. надійшов звіт за результатами дій вчинених у процедурі розпорядження майном №02-01/11-35 від 20.03.2017 з додатками.

22.03.2017 на адресу суду від представника ТОВ "Меридіан Лайн" (голови комітету кредиторів) надійшла заява про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі, повний текст мирової угоди, а також протокол зборів кредиторів №1 від 24.02.2017 та протокол засідання комітету кредиторів №1 від 14.03.2017.

У судовому засіданні розпорядник майна Демчан О.І. повідомив про вчинені дії у процедурі розпорядження майна. Зазначив, що 24.02.2017 було організовано та проведено збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів боржника в особі ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт" (протокол №1 від 24.02.2017). На засіданні комітету кредиторів 14.03.2017 прийнято рішення уповноважити голову комітету кредиторів боржника подати до Господарського суду Житомирської області клопотання про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі про банкрутство.

Звіт розпорядника майна про вчинені дії у процедурі розпорядження майном був розглянутий на засіданні комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 14.03.2017).

У судовому засіданні розглядалась заява представника ТОВ "Меридіан Лайн" (голови комітету кредиторів) про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

Розпорядник майна Демчан О.І. підтримав заяву представника ТОВ "Меридіан Лайн" про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подану до суду мирову угоду, заслухавши пояснення розпорядника майна, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом та внесені до реєстру вимог кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26 Закону).

24.02.2017 на зборах кредиторів вирішено: обрати комітет кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" у кількості 2 (двох) кредиторів) в особі ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт"; провести засідання комітету кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" на 14.03.2017 о 15:00 год.; делегувати комітету кредиторів боржника повноваження на прийняття рішень передбачених ч.2 ст. 27 Закону, про що складено протокол зборів кредиторів №1 від 24.02.2017.

Частиною 8 ст. 26 Закону передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про обрання голови комітету та про підготовку та укладення мирової угоди.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 27 Закону у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди. У підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Як убачається з протоколу зборів кредиторів від 24.02.2017, збори кредиторів вирішили делегувати комітету кредиторів боржника повноваження на прийняття рішень передбачених ч.2 ст. 27 Закону.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів 14.03.2017, комітетом кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" вирішено обрати головою комітету кредиторів - ТОВ "Меридіан Лайн", а також, укласти та затвердити мирову угоду у справі №906/1083/15 про банкрутство ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" з наступними умовами: кредиторська заборгованість підлягає відстроченню на 12 місяців з дати вступу в силу мирової угоди та сплачується боржником протягом семи днів з дати закінчення вказаного строку відстрочення; уповноважити представника голови комітету кредиторів ТОВ "Меридіан Лайн" ОСОБА_3 на підписання мирової угоди від імені комітету кредиторів ПАТ "Романівська Райагропромтехніка"; уповноважити голову комітету кредиторів боржника подати до господарського суду Житомирської області клопотання про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі про банкрутство до якого у якості додатку долучити примірник даного протоколу.

Частинами 1, 2 ст. 77 Закону передбачено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди (п. 3 ст. 77 Закону).

Відповідно до ч.1 ст. 78 Закону визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону (ст. 79 Закону).

До суду подано мирову угоду, укладену між Публічним акціонерним товариством "Романівська Райагропромтехніка" в особі голови правління ОСОБА_4, з однієї сторони та кредиторами, в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_3, з іншої сторони.

Із умов поданої до суду мирової угоди вбачається, що предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки сплати боргів боржника перед кредиторами. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах відстрочення виплати боргів кредиторам. Джерелами погашення заборгованості Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі.

Згідно п. 3.1 мирової угоди, кредитори погодились на відстрочення погашення заборгованості на 12 місяці після вступу в силу мирової угоди. Відстроченню підлягають наступні вимоги кредиторів четвертої черги: ТОВ "Меридіан Лайн" на загальну суму кредиторських вимог - 411 979 грн. та ТОВ "Аксіома Консалт" на загальну суму кредиторських вимог - 394 321,80 грн.

Погашення вимог кредиторів здійснюється Публічним акціонерним товариством "Романівська Райагропромтехніка" в повному обсязі після спливу 12 місяців з дня вступу в силу мирової угоди в порядку, передбаченому пунктом 3.3. даної мирової угоди (п.3.2 мирової угоди).

Вимоги кредиторів підлягають сплаті протягом семи днів після спливу 12 місяців з дня вступу в силу мирової угоди (п.3.3 мирової угоди).

До заяви про затвердження мирової угоди, боржником надано лист -зобов'язання, у якому ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" зобов'язується протягом трьох днів з дати затвердження Господарським судом Житомирської області мирової угоди у справі про банкрутство №906/1083/15 відшкодувати ТОВ "Меридіан Лайн" та ТОВ "Аксіома Консалт" витрати по сплаті судового збору за подання заяв з кредиторськими вимогами у розмірі 1218 грн. кожному.

Суд додатково вважає зазначити, що реєстр вимог кредиторів у даній справі не містить вимог, забезпечених заставою майна боржника.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, враховуючи те, що на засіданні комітету кредиторів 14.03.2017 прийнято рішення щодо укладення мирової угоди у справі про банкрутство, зазначена мирова угода містить однакові умови для всіх кредиторів, господарський суд приходить до висновку, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, не порушує прав і законних інтересів інших осіб, а також підписана уповноваженими на те особами, відповідно, підлягає затвердженню господарським судом.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Частиною 7 ст. 19 Закону встановлено, що дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 27 Закону, з дня затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди, наслідком чого є припинення провадження у справі, також припиняються: дія мораторію, процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна.

Керуючись ст. 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 19, 26, 27, 77-81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену між сторонами та надану до суду у наступній редакції:

Мирова угода

у справі №906/1083/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства

"Романівська Райагропромтехніка"

Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" (далі- Боржник) в особі Голови правління ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, з однієї сторони,

Кредиторів боржника, в особі Голови Комітету кредиторів ОСОБА_3, який діє на підставі Рішення комітету кредиторів, що оформлене протоколом №1 від "14" березня 2017 року, з іншої сторони,

керуючись положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішенням комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №1 від "14" березня 2017 року, уклали цю мирову угоду про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки сплати боргів боржника перед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах відстрочення виплати боргів кредиторам.

1.3. Джерелами погашення заборгованості Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі.

2. УМОВИ УКЛАДЕННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника. Затверджений ухвалою попереднього засідання господарського суду Житомирської області від 09 лютого 2017 року у справі № 906/1083/15 реєстр вимог кредиторів містить вимоги кредиторів четвертої черги, а отже, дана угода передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами четвертої черги.

2.2. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ

МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ

ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Кредитори погодились на відстрочення погашення заборгованості на 12 місяці після вступу в силу мирової угоди. Відстроченню підлягають наступні вимоги кредиторів:

3.1.1. Вимоги кредиторів четвертої черги:

а) ТОВ "Меридіан Лайн"

Загальна сума кредиторських вимог - 411 979 грн.

б) ТОВ Аксіома Консалт

Загальна сума кредиторських вимог - 394 321,80 грн.

3.2. Погашення вимог кредиторів здійснюється Публічним акціонерним товариством "Романівська Райагропромтехніка" в повному обсязі після спливу 12 місяців з дня вступу в силу мирової угоди в порядку, передбаченому пунктом 3.3. даної мирової угоди.

3.3. Вимоги кредиторів підлягають сплаті протягом семи днів після спливу 12 місяців з дня вступу в силу мирової угоди.

3.4. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

3.5. Мирова угода діє до повного виконання зобов'язань боржника перед кредиторами.

3.6. Протягом дії мирової угоди до повного погашення кредиторських вимог реорганізація Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" не допускається.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ

НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п'ятнадцяти днів з дня підписання мирової угоди голова комітету

кредиторів боржника подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 906/1083/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка".

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладення.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, який був незадоволений боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин, якщо

мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в п'яти оригінальних примірниках по одному для боржника, кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ СТОРІН

Від Боржника

Голова правління ОСОБА_4

Від Кредиторів

Голова комітету кредиторів ОСОБА_3

2. Припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" та повноваження розпорядника майна Демчана О.І.

3. Провадження у справі №906/1083/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" припинити.

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою суду від 18.08.2015 у справі №906/1083/15.

Дана ухвала є виконавчим документом.

Ухвала господарського суду набирає законної сили у встановленому чинним законодавством порядку.

Суддя Костриця О.О.

Друк:

1- у справу

2- ПАТ "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, Романівський район, смт. Романів, вул. Леніна, буд.18)- рек. з пов.

3- ТОВ "Меридіан Лайн" (01042, м. Київ, а/с48) - рек. з повід.

4- арбітражному керуючому Демчан О.І. - на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1

5 - ТОВ "Аксіома Консалт" (01042, м. Київ, а/с 48) рек. з пов.

6- державному реєстратору Романівської РДА (АДРЕСА_1) (реком. з повідомл.)

7 - Головне управління юстиції у Житомирській області (м. Житомир, майдан Соборний,1) (реком. або нар.)