Ухвала

від 21.03.2017 по справі 903/970/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"21" березня 2017 р. Справа № 903/970/16 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС"

до товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС"

про банкрутство

Суддя Шум М.С.

За участю представників сторін:

від заявника:

від боржника:

від кредиторів: ОСОБА_1, довіреність №7 від 04.01.2017р., ОСОБА_2, довіреність від 13.05.2016р.

В судовому засіданні взяв участь арбітражний керуючий (розпорядник майна) ОСОБА_3

встановив: 16.12.2016 року товариство з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" звернулось до суду із заявою від 25.10.2016р. №б/н про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС".

Ухвалою суду від 19.12.2016р. заяву прийнято до розгляду, зобов'язано: кредитора надати суду додаткові документи в обґрунтування заяви; боржника надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство, інші матеріали.

Повторно автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено, ОСОБА_3 (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №272 від 02.04.2013р., адреса: вул. Кавказька, 2, м.Рівне, Україна, 33013, ідентифікаційний код НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 07.02.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808).

Після оприлюднення відповідного оголошення крім вимог ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" до розпорядника майна та до суду у встановленому порядку із заявами про визнання грошових вимог до боржника звернулися наступні кредитори: товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" про визнання грошових вимог до боржника на суму 13 134 258,50 грн. (лист від 20.03.2017р. за вх.№01-54/3069/17 заява про уточнення грошових вимог до боржника); товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 468 200,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" про визнання грошових вимог до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.).

На виконання вимоги ухвали суду від 09.03.2017р. представник кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" листом від 14.03.2017р. надав суду платіжне доручення №315 від 10.03.2017р. про сплату судового збору в сумі 3 200,00 грн.

Божник - товариство з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" листом від 21.03.2017р. повідомив суд, що заявлені кредиторські вимоги про визнання грошових вимог повністю визнає.

21.03.2017р. від розпорядника майна ОСОБА_3 на адресу суду надійшов звіт (реєстр) про результати розгляду грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС".

Судом встановлено, що подані заяви кредиторів - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" про визнання грошових вимог до боржника на суму 13 134 258,50 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 468 200,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" про визнання грошових вимог до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.); товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) розглянуті розпорядником майна котрим, в подальшому, було сформовано та подано господарському суду для розгляду та затвердження відповідний реєстр вимог кредиторів, складений в межах вимог та їх розмірів, визначених ухвалою суду від 07.02.2017р. та засвідчених і заявлених у заяві про визнання грошових вимог кредиторів до боржника.

В судовому засіданні 21.03.2017р. представники кредиторів - ОСОБА_4 "Справа Наша" та ОСОБА_4 "ВОГ РІТЕЙЛ" з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів не заперечили.

Заслухавши пояснення розпорядника майна, та представників кредиторів - ОСОБА_4 "Справа Наша" та ОСОБА_4 "ВОГ РІТЕЙЛ" суд дійшов висновку про можливість затвердження реєстру вимог кредиторів з врахуванням наступного.

Пунктом 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно п. 4 ст. 23 Закону про банкрутство особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно п. 2 ст. 25 Закону про банкрутство у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Ухвалою суду від 07.02.2017р. про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС", визнано у встановленому порядку підтверджені безспірні кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" (43000, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524285) до товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808) в сумі 806 070,51 грн. з врахуванням 13780,00 грн. понесених судових витрат.

07.03.2017 року на адресу господарського суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 13 134 258,50 грн. ( з врахуванням 3200,00 грн. судового збору, сума становить:13 137 458,50 грн. ).

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" в сумі 13 137 458,50 грн. (в т.ч. 3200, 00 грн. судового збору) до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Правочином про відступлення права вимоги від 13.11.2014р., Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №23/2 від 23.12.2014р., Актом звірки взаєморозрахунків в період з 01.11.2014р. по 01.03.2017р., є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" №54 від 07.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 468 200,00 грн. з врахуванням 3200,00 грн. судового збору.

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором купівлі - продажу цінних паперів №Б150210\7/1, Актом прийому - передачі цінних паперів до Договору купівлі - продажу цінних паперів №Б150210/7/1 від 15.02.2010р. та Карткою - рахунком:3772 на суму 465 000,00 грн. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" №30 від 07.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 1 143 796,59 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором купівлі - продажу №02/12 від 02.12.2010р., видатковою накладною №021207 від 02.12.2010р., Договором купівлі - продажу №110 від 11.01.2011р., видатковою накладною №310111 від 31.01.2011р., Договором купівлі - продажу №111 від 11.01.2011р. та видатковими накладними №110107, №110108, №110109, №110110, №110111, №110112 від 11.01.2011р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів .

10.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" №221 від 06.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 42 462 362,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №1-15 від 15.01.2015р. та Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №8-15 від 23.03.2015р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

13.03.2017 року на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" №37 від 09.03.2017 року з грошовими вимогами до боржника на суму 2 687 769,00 грн. ( в т.ч. сума судового збору - 3 200,00 грн.) .

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" до ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" підтверджені Договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №21-15 від 01.07.2015р., Угодою від 08.07.2015р. та Актом звірки взаємних розрахунків між заявником та боржником за 2016р. є обґрунтованими, визнані боржником, а тому правомірно внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За наслідками розгляду даної справи в судовому засіданні судом встановлено, що згідно із інформації наданої боржником розпоряднику майна ОСОБА_3 заборгованість по виплаті заробітної плати керівника становить 708,00 грн. Листом від 20.03.2017р. №01-34/439 розпорядником майна ОСОБА_3 повність визнано заборгованість по заробітній платі в сумі 708,00 грн. з віднесенням її до першої черги задоволення.

Вимога кредиторів щодо, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, до реєстру вимог кредиторів окремо розпорядником майна включено не було у зв'язку з відсутністю відповідних зобов'язань у товариства-боржника.

Взято до уваги також і те, що станом на 21.03.2017 р. до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Згідно п. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном.

Розглянувши в сукупності подані докази, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 "КОН - ЛЕКС" слід затвердити.

Керуючись ст.ст. 22, 23, 24, 25, 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В :

1 . Затвердити реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808) згідно котрого вимоги кредиторів визнати в наступному розмірі:

- товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" (43000, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524285) в сумі 806 070,51 грн. (792 290,51 грн. - вимоги четвертої черги, 13780,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами"Прайм Тайм" (43010, м. Луцьк вул. Дубнівська, 23 код ЄДРПОУ 34148141) в сумі 13 137 458,50 грн. ( 13 134 258,50 грн. - вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС - АРС" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька,38 код ЄДРПОУ 35211344) в сумі 468 200,00 грн. (465 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. - вимоги першої черги) ;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша"(43010, м. Луцьк, вул. Коперника, 8А каб. 6, ідентифікаційний код 32877786) в сумі 1 143 796,59 грн. ( 1 140 596,59 - вимоги четвертої черги, 3 200,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38 код ЄДРПОУ 37821544) в сумі 42 462 362,00 грн. (42459162,00 - вимоги четвертої черги, 3200,00 - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" (01032, м. Київ, бул. ОСОБА_5, 35 група нежилих приміщень №7, код ЄДРПОУ 34486072) в сумі 2 687 769,00 грн. (2 684 569,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3 200,00 - вимоги першої черги)

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів заборгованість по заробітній платі керівника в сумі 708,00 грн. до першої черги задоволення.

2 . Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808), а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

3 . Зобов'язати розпорядника майна ОСОБА_3 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю " "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808), на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

4 . Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди.

5 . Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду.

Суддя М. С. Шум