Ухвала

від 25.07.2017 по справі 903/970/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"25" липня 2017 р. № 903/970/16 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС"

до товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС"

про банкрутство

за участю представників сторін :

від заявника: н/з

від боржника: н/з

від кредиторів: ОСОБА_1, ОСОБА_2, довіреність від 04.01.2017р. №7, ОСОБА_3, довіреність від 20.03.2017р. за №6.

в судовому засіданні взяла участь арбітражний керуючий, ліквідатор, розпорядник майна ОСОБА_4

Встановив: ухвалою суду від 07.02.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС", введено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС".

Ухвалою суду від 21.03.2017 року затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС", згідно якого вимоги кредиторів визнані в настумному розмірі:

- товариства з обмеженою відповідальністю "БУХАЛЬЯНС" (43000, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524285) в сумі 806 070,51 грн. (792 290,51 грн. - вимоги четвертої черги, 13780,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" (43010, м. Луцьк вул. Дубнівська, 23 код ЄДРПОУ 34148141) в сумі 13 137 458,50 грн. ( 13 134 258,50 грн. - вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ТІРАС-АРС" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька,38 код ЄДРПОУ 35211344) в сумі 468 200,00 грн. (465 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3200,00 грн. - вимоги першої черги) ;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша"(43010, м. Луцьк, вул. Коперника, 8А каб. 6, ідентифікаційний код 32877786) в сумі 1 143 796,59 грн. ( 1 140 596,59 - вимоги четвертої черги, 3 200,00 грн. - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38 код ЄДРПОУ 37821544) в сумі 42 462 362,00 грн. (42459162,00 - вимоги четвертої черги, 3200,00 - вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ "СЕРВІС" (01032, м. Київ, бул. ОСОБА_5, 35 група нежилих приміщень №7, код ЄДРПОУ 34486072) в сумі 2 687 769,00 грн. (2 684 569,00 грн. - вимоги четвертої черги, 3 200,00 - вимоги першої черги). Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів заборгованість по заробітній платі керівника в сумі 708,00 грн. до першої черги задоволення.

Постановою суду від 24.04.2017 року товариство з обмеженою відповідальністю «КОН - ЛЕКС » визнано банкрутом, ліквідатором останнього призначено ОСОБА_4.

Листом від 29.06.2017р. за вх. №01-103/39/17 арбітражний керуючий, ліквідатор майна ОСОБА_6 "КОН-ЛЕКС" ОСОБА_4, звернулася до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційний баланс та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації у справі про банкрутство ОСОБА_6 "КОН-ЛЕКС".

Ухвалою суду від 17.07.2017р. вищезазначене клопотання ліквідатора призначено до розгляду на 25.07.2017р.

В судовому засіданні ліквідатор звіт та ліквідаційний баланс банкрута просив затвердити, провадження у справі припинити.

Представники кредиторів в судовому засіданні не заперечили щодо затвердження звіту, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі

Будь-які заперечення від інших кредиторів на адресу суду не надходили.

Заслухавши пояснення ліквідатора, кредиторів та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Статтею 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Законом України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

На виконання Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було здійснено передачу печатки, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута, проведено інвентаризацію майна банкрута.

Діючи на підставі постанови господарського суду Волинської області від 24.04.2017р., керуючись статтями 38, 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , у зв'язку з необхідністю виконання повноважень ліквідатора щодо ліквідації підприємства-банкрута та з метою підготовки ліквідаційного балансу Банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури банкрута було вчинено наступні дії:

04 травня 2017р. на адресу директора банкрута було направлено листа із вимогою передачі всіх установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також печаток та штампів. На виконання вказаного листа було здійснено передачу печатки, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута про що підписано відповідний акт прийому-передачі документів від 11.05.2017р.

Повідомлено працівників банкрута про звільнення відповідно до законодавства України про працю.

Ліквідатором проведено роботу по закриттю наявних у банкрута рахунків в банківських установах. Зокрема, скеровано заяву про закриття поточних рахунків банкрута в ПАТ Банк інвестицій та заощаджень , а також ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою НБУ № 492 від 12.11.2003р.

У зв`язку з виявленням всього об'єму документації банкрута, яка підлягає здачі до міського трудового архіву, прийнято рішення про необхідність виконання робіт по впорядкуванню документів банкрута у відповідності з вимогами Правил роботи архівних підрозділів, затверджених наказом Державного комітету архівів України.

Розроблено номенклатуру справ та оформлено документи банкрута відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для отримання інформації.

В результаті чого, документи ОСОБА_6 «КОН-ЛЕКС» які підлягають довгостроковому зберіганню передано на державне зберігання до КУ Луцький міський трудовий архів .

На виконання Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та наказу Міністерства юстиції України від №130/5 від 18.01.2013 року скеровано форми подання інформації у справі про банкрутство ОСОБА_6 "Кон - Лекс» через он-лайн систему електронної звітності арбітражних керуючих.

З метою з'ясування інформації про майнові активи Банкрута було надіслано запити до:

- Запит ліквідатора до ГУ Держземагенства у Волинській області №181 від 17.11.2015р.;

- Запит ліквідатора до Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів № 29 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до ДП Український інститут промислової власності №28 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Луцької ОДПІ №27 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Національної Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №26 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Волинської митниці ДФС України №25 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Департаменту льотної придатності №20 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Управління ДАБІ у Волинській області №23 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Державної служби інтелектуальної власності України №22 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг ДП Український інститут промислової власності №21 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до ГУ Держземагенства у Волинській області №30 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до управління держпраці у Волинській області №31 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Держгеокадастру у Волинській області №32 від 04.05.2017р.

- Запит ліквідатора до Державної інспекції України з безпеки на транспортні.

На подані запити отримано наступні відповіді:

- ОСОБА_7 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно ОСОБА_6 «КОН-ЛЕКС» відомості відсутні;

- Державна фіскальна служба України Волинська митниця ДФС повідомила про відсутність розміщення товарів на складах митниці та митних складах в зоні діяльності митниці;

- Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру, головне управління держгеокадастру у Волинській області повідомляє, що земельні ділянки за ОСОБА_6 «Кон - Лекс» не зареєстровані;

· - Державна авіаційна служба України, Департамент льотної придатності повідомляє, що повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області повідомляє про відсутність інформації щодо документів які дають право на виконання будівельних робіт та документів що підтверджують введення закінчених будівництвом об'єктів в експлуатацію виданих (зареєстрованих) для ОСОБА_6 «КОН-ЛЕКС» .

- Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку надано інформацію про те, що ОСОБА_6 «Кон - Лекс» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

- Регіональний сервісний центр у Волинській області повідомив про відсутність зареєстрованих за ОСОБА_6 «Кон - Лекс» транспортних засобів.

- Державна служба інтелектуальної власності України повідомила про відсутність об'єктів промислової власності у ОСОБА_6 «КОН-ЛЕКС» .

- Управління держпраці у Волинській області надало інформацію, що за ОСОБА_6 «Кон - Лекс» майнових активів та об'єктів підвищеної небезпеки та потенційно небезпечних об'єктів не зареєстровано.

Додатково Державна фіскальна служба України надала витяг з баз даних ДФС України про наявність відкритих банківських рахунків ОСОБА_6 "КОН-ЛЕКС" станом на 11.05.2017р.

Внаслідок проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей ТОВ КОН-ЛЕКС виявлено :

- талони Бензин Mustang 92 Євро - 5 в кількості 239 810 л., на загальну вартість 4 344 557,83 грн.;

- талони Бензин Mustang 95 в кількості 96 780 л., на загальну вартість 1 915 437,50 грн.;

- талони Бензин А-95 Євро - 5-Е5 в кількості 344 490 л., на загальну вартість 6 533 827,00 грн.;

- талони газ вуглеводневий скраплений LPG Mustang в кількості 330 140 л., на загальну вартість 2 982 264.67 грн. ;

- талони паливо дизельне Mustang ДП-3 в кількості 47 770 л., на загальну вартість 824 828,67 грн. ;

- талони паливо моторне альтер.А-95 Еко+ в кількості 12 180 л., на загальну вартість 187 775,00 грн.;

- талони Бензин Mustang 92 Євро - 5 в кількості 239 810 л., на загальну вартість 4 344 557,83 грн.;

- передавач RR-701Tв кількості 6 шт., на загальну вартість 3 690,00 грн.

Встановлено, що талони на пальне були придбані в ТОВ НАФТОТРЕЙД РЕСУРС в 2016 році згідно договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 0512 від 05 грудня 2016 року. На дату проведення інвентаризації вищевказані талони не придатні для подальшої реалізації внаслідок втрати якісних товарних характеристик, закінчення строку придатності та підлягають списанню. ОСОБА_7 умов п.3.5. Договору поставки нафтопродуктів оптовими партіями № 0512 від 05 грудня 2016 року термін дії талонів до - 28.02.2017 року.

Передавачі RR-701T (малогабаритний стаціонарний передавач з вбудованою антеною RR-701TS) входить до складу радіоканальної системи тривожної сигналізації Риф Ринг-701 і призначений для бездротової передачі тривожних сповіщень з об'єктів. Передавач може використовуватися як спільно з різними приймально-контрольними приладами (в якості комунікатора), так і самостійно (як об'єктового приладу) були придбані ТОВ КОН-ЛЕКС та встановлені на об'єкті ПП РЕММЕБЛІ для охорони та забезпеченню громадського порядку, згідно вимог умов Договору про охорону об'єкта №37-14 від 01.07.14 року. По закінченню терміну дії Договору про охорону об'єкта №37-14 від 01.07.14 року передавачі RR701T були демонтовані. На даний час передавачі RR701T морально - застаріли та не придатні для використання за призначенням, тому можливості реалізації не існує.

29.06.2017р. ліквідатор проінформував комітет кредиторів ТОВ КОН-ЛЕКС про фінансово-економічний стан банкрута. Виявлені ліквідатором в ліквідаційній процедурі товарно-матеріальні цінності Банкрута комітетом кредиторів ТОВ КОН-ЛЕКС прийняте рішення щодо їх списання (протокол зборів комітету кредиторів №3 від 29.06.2017 р.). Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ОСОБА_6 КОН-ЛЕКС встановлено, що у Банкрута відсутні будь-яке рухоме чи нерухоме майно, що могло б становити ліквідаційну масу останнього.

Ліквідатор здійснювала процедуру ліквідації банкрута - ОСОБА_6 КОН-ЛЕКС згідно вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , здійснювала заходи щодо виявлення ліквідаційної маси Банкрута. Інші майнові активи у Банкрута відсутні.

Банкрут ОСОБА_6 КОН-ЛЕКС не має можливості погасити кредиторську заборгованість у зв'язку з відсутністю майнових активів.

Пропозицій від засновників (учасників) підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ОСОБА_6 "КОН - ЛЕКС" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1 . Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808).

4. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КОН - ЛЕКС" (43000, м. Луцьк, вул. Єршова, 2 код ЄДРПОУ 33990808) припинити.

Суддя М. С. Шум