Ухвала

від 04.04.2017 по справі 904/10339/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.04.2017 Справа № 904/10339/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В.

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", м. Київ

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: ОСОБА_1, дов. № 147 від 24.11.16р., представник ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ";

від боржника: ОСОБА_2, пос. № 1232 від 01.07.13р., ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

01.12.2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", м. Київ звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983).

16.12.2015 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983), визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", м. Київ в загальній сумі 6 649 452, 42 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів, до 09.04.2016 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

16.12.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 26314 про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ".

24.02.2016 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/10339/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983), з вимогами одного кредитора: товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" на загальну суму 7 650 291, 02 грн., з яких: 14 936, 00 грн. - 1 черга задоволення, 6 649 452, 42 грн. - 4 черга задоволення, 985 902, 60 грн. - 6 черга задоволення.

26.04.2016 року постановою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983) та повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" арбітражного керуючого ОСОБА_3, визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 5 місяців, до 26.09.2016 року, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобов'язано ліквідатора у строк до 26.09.2016 року подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

03.10.2016 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 02.11.2016 року, призначено розгляд справи у судове засідання на 02.11.2016 року о 12:10 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати звіт та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" або рішення комітету кредиторів з питання завершення ліквідаційної процедури.

02.11.2016 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області клопотання ліквідатора ОСОБА_2 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора - задоволено, строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ОСОБА_2 продовжено на три місяці, до 02.02.2017 року, зобов'язано ліквідатора в строк до 02.02.2017 року подати на затвердження господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

27.01.2017 року до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983).

30.01.2017 року строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1231 від 07.03.2013 року) продовжено до 22.02.2017 року, призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" у судове засідання на 22.02.2017 року о 12:15 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо того, чи є боржник засновником інших підприємств, докази, що підтверджують закриття кримінального провадження № 42013110100000769 від 04.11.2013 року за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 Кримінального кодексу України, стосовно службових осіб товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ".

22.02.2017 року відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судове засідання на 29.03.2017 року об 11:20 год., продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1231 від 07.03.2013 року) до 29.03.2017 року, зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати довідку з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність/відсутність товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, належним чином засвідчену копію постанови про закриття кримінального провадження № 42013110100000769 від 31.08.2016 року.

02.03.2017 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області виправлено допущену описку в резолютивній частині ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2017 року у справі № 904/10339/15, вважати за вірне: Відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судове засідання на 04.04.2017 року об 11:20 год., продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1231 від 07.03.2013 року) до 04.04.2017 року.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, під час здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено інвентаризаційний акт від 29.07.2016 року.

Згідно зазначеного інвентаризаційного акту на підприємстві відсутні основні засоби, фінансові інвестиції (цінні папери), нематеріальні активи (об'єкти права інтелектуальної власності), товарно-матеріальні цінності та грошові кошти.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державній реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Довідками Управління Держземагенства у Криворізькому районі Дніпропетровської області № 33-404-99.17-2854/2-16 від 10.02.2016 року, Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.1/07.1-09/858 від 18.02.2016 року, Територіального сервісного центру № 1243 в Дніпропетровській області Міністерства внутрішніх справ України № 31/4-960/1243/977 від 20.07.2016 року, Державної авіаційної служби України № 13.2.19-7579 від 28.07.2016 року, Державної служби України з безпеки на транспорті № 1182/20/15-16 від 02.03.2016 року, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 801-19/05 від 19.02.2016 року, Державної архітектурно - будівельної інспекції України № 40-302-131 від 11.07.2016 року підтверджується, що за боржником земельних ділянок, сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, повітряних суден, вантажних вагонів, локомотивів, які не здійснюють виїзд на колії загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, суден, власником або судовласником яких є боржник, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, документів, що дають прав на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, трубопроводів пари та гарячої води не зареєстровано.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/5849 від 27.03.2017 року вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів - відсутнє.

Окрім того, ліквідатором отримано Інформаційну довідку за № 62084755 від 23.06.2016 року відповідно до якої відомості щодо майна, зареєстрованого за товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта.

Відповідно до листа Головного управління статистики у Дніпропетровській області № 02-10/1738 від 13.07.2016 року ліквідатора повідомлено, що станом на 13.07.2016 року в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Дніпропетровській області не значаться суб'єкти, для яких товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" є головним підприємством.

Таким чином, жодних доказів в підтвердження того, що товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Ліквідатором боржника ОСОБА_2 було повідомлено про визнання боржника банкрутом Криворізьку міжрайонну виконавчу дирекцію Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Кривому Розі Дніпропетровської області, Криворізький міський центр зайнятості та Жовтневий відділ державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції.

Листами Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Кривому Розі Дніпропетровської області № 05/450 від 09.02.2016 року, Управління Пенсійного Фонду України в Жовтневому районі м. Кривого Рогу № 1091/09/18 від 28.01.2016 року, Криворізької міжрайонної виконавчої дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 01-19-475 від 09.02.2016 року, Криворізького міського центру зайнятості Дніпропетровської області № 05-14/592 від 05.02.2016 року підтверджується, що заборгованість у боржника відсутня.

З повідомлення Жовтневого відділу державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції № 1624 від 01.02.2016 року, вбачається, що відкриті виконавчі провадження у відношенні товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" щодо стягнення грошових коштів на виконанні не перебувають.

В ході ліквідаційної процедури розглянуто та визнано вимоги одного кредитора: товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" на загальну суму 7 650 291, 02 грн., з яких: 14 936, 00 грн. - 1 черга задоволення, 6 649 452, 42 грн. - 4 черга задоволення, 985 902, 60 грн. - 6 черга задоволення.

У зв'язку з відсутністю грошових коштів на рахунках боржника, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів погашення кредиторської заборгованості боржником не здійснювалось.

Довідкою Криворізької північної об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області № 15592/10/04-83-12-04 від 26.07.2016 року підтверджується, що рахунки в установах банку відсутні.

Також, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що у провадженні Слідчого відділу Управління поліції в Голосіївському районі Головного управління Національної поліції в м. Києві знаходиться досудове кримінальне провадження, яке внесено до Єдиного державного реєстру досудових розслідувань за № 42013110100000769 від 04.11.2013 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 Кримінального кодексу України, стосовно службових осіб підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ".

Разом з тим, 31.08.2016 року старшим слідчим Слідчого відділу Голосіївського Управління поліції Головного управління національної поліції в м. Києві ОСОБА_4 винесено постанову про закриття кримінального провадження № 42013110100000769 за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч. 4 ст. 190 Кримінального кодексу України, у зв'язку з встановленням відсутності в діянні складу кримінального правопорушення.

Статтею 46 Закону встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

20.01.2017 року на засіданні комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" було вирішено схвалити звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" та було доручено ліквідатору ОСОБА_2 звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів від 20.01.2017 року.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983).

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983).

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

1. товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" на загальну суму 7 650 291, 02 грн., з яких: 14 936, 00 грн. - 1 черга задоволення, 6 649 452, 42 грн. - 4 черга задоволення, 985 902, 60 грн. - 6 черга задоволення.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/10339/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж-ТВМ" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 8; код ЄДРПОУ 33693983) ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1232 від 01.07.2013 року, поштова адреса: 04111, м. Дніпропетровськ, а/с 12).

Провадження у справі припинити.

Копію постанови надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору; Жовтневому відділу державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції; Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області; Реєстраційній службі Криворізького міського управління юстиції; Криворізькій північній об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_5