Ухвала

від 26.04.2017 по справі 904/1087/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.04.2017 Справа № 904/1087/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 АВАЛЬ", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "СЕНТРАВІС ПРОДАКШН ЮКРЕЙН", м. Нікополь, Дніпропетровська область

про звернення стягнення на предмети застави

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - представник за дов. № 629/15 від 06.11.2015

від відповідача: ОСОБА_3 - представник за дов. № 216 від 29.12.2016

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Аваль" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "СЕНТРАВІС ПРОДАКШН ЮКРЕЙН", в якому просить суд в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства СЕНТРАВІС ПРОДАКШН КЖРЕЙН" за Генеральною кредитною угодою № 012/03-00/139-07 від 16.08.2007 та укладеними в її рамках кредитними договорами № 010/133-00/056 від 12.08.2010, №010/42-0-2/380 від 17.08.2012 та генеральним кредитним договором №010/133-00/057 від 12.08.2010 у сумі 1566163, 65 євро та 5759287, 13 грн., яка складається із:

- заборгованості за кредитним договором №010/133-00/056 від 12.08.2010 у загальній сумі 2 995 519,25 грн., в тому числі: основна заборгованість (тіло кредиту) - 2420382,16 грн.; заборгованість за відсотками - 209 695,09 грн.; пеня за кредитом - 315930, 67 грн.; пеня за відсотками - 49511, 33 грн.;

- заборгованості за Генеральним кредитним договором №010/133-00/057 від12.08.2010 у загальній сумі 1707446, 02 грн., в тому числі: основна заборгованість (тіло кредиту) - 1379617, 84 грн.; заборгованість за відсотками - 119526, 21 грн.; пеня за кредитом - 180080, 49 грн.; пеня за відсотками - 28221,48 грн.;

- заборгованості за кредитним договором № 010/42-0-2/380 від 17.08.2012 у

загальній сумі 1566163, 65 євро та 1053321, 86 грн., в тому числі: основна заборгованість (тіло кредиту) - 1525725, 25 євро; заборгованість за відсотками - 40438, 40 євро; пеня за кредитом - 870153, 53 грн.; пеня за відсотками - 183168, 33 грн.;

- заборгованості по штрафним санкціям за Генеральною кредитною угодою №012/03-00/139-07 від 16.08.2007 у загальній сумі 3000 грн.

Звернути стягнення на майно, передане в іпотеку та заставу Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_1 Аваль" відповідно до:

- договору іпотеки № 012/03-00/139/1-07 від 16.08.2007 зі змінами та доповненнями, внесеними договорами про внесення змін № 1 від 17.12.2007, № 012/03-00/139/1/2 від 29.10.2010, № 012/03-00/139/1/3 від 19.07.2013, № 012/03-00/139/1/4 від 18.10.2013, № 012/03-00/139/1/5 від 18.11.2013, № 012/03-00/139/1/6 від 26.03.2014, за яким в іпотеку Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_1 Аваль" було передано нерухоме майно, а саме: будівля цеху інв.№000036 загальною площею 30822 кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Нікополь, проспект Трубників, будинок 56г/2 (п'ятдесят шість "г" дріб два), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 97632612116.; будівля ЛБК інв.№ 000097 загальною площею 5133,5 кв. м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Нікополь, проспект Трубників, будинок 56г/4 (п'ятдесят шість "г" дріб чотири), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 97545212116.

- договору застави основних засобів № 012/03-00/139/2-07 від 16.08.2007 зі змінами та доповненнями, внесеними договорами про внесення змін № 1 від 17.12.2007, № 2 від 13.08.2008, № 012/03-00/139/2/3 від 05.08.2011, № 012/03-00/139/2/4 від 27.07.2012, № 012/03-00/139/2/5 від 19.07.2013, № 012/03-00/139/2/6 від 18.10.2013, № 012/03-00/139/2/7 від 18.11.2013, №012/03-00/139/2/8 від 26.03.2014, за яким в заставу Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_1 Аваль" було передано майно, яке зберігається за адресою Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56 Г/1, а саме: трубопрокатний стан Вгоnх Тауlor Wilson, серія 10 СR.5, 2004 р.в., виробник West Midlands, інвентарний № 4773047; стан холодної прокатки труб ХIIТР-40-8, 2005 р.в., виробник ВАТ Електростальтяжмаш, Росія, інвентарний № 4773187; компресорна установка Gardner Denver Оу, Фінляндія, інвентарний № 773003, що складається з Компресор гвинтовий повітряний (2 од.), сушарка рефрежираторного типу (2 од.)

- договору застави основних засобів № 12/03-00/108 від 05.08.2009 зі змінами та доповненнями, внесеними договорами про внесення змін №12/03-00/108/1 від 13.08.2010, №12/03-00/108/2 від 05.08.2011, №12/03-00/108/3 від 28.07.2012, № 12/03-00/108/4 від 17.07.2013, № 12/03-00/108/5 від 21.10.2013, №12/03-00/108/6 від 18.11.2013, № 12/03-00/108/7 від 26.03.2014, за яким в заставу Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_1 Аваль" було передано майно, яке зберігається за адресою Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56 171, а саме: Стан № 4, ХПТ 32-2, 1960 р.в., інвентарний № 25102, Стан № 5, ХПТ 32-2, 1960 р.в., інвентарний № 25103, Стан № 8, ХПТ 32-2, 1960 р.в., інвентарний № 25106, Стан № 9, ХПТ 32-2, 1960 р.в., інвентарний № 25107, Стан № 12, ХПТ 55-2, 1960 р.в., інвентарний № 25111, Стан № 13, ХПТ 55-2, 1960 р.в., інвентарний № 25112, Стан № 15, ХПТ 55-2, 1960 р.в., інвентарний № 25114.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.17 призначено судову економічну експертизу. Проведення експертизи доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз. Провадження у справі зупинено.

Супровідним листом від 06.02.17 справу № 904/1087/16 надіслано до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз.

27.02.2017 ПАТ "ОСОБА_1 Аваль" надіслав на адресу суду письмові пояснення, в яких зазначає, що 27.01.2017 ПрАТ "Сентравіс Продакшн Юкрейн" частково погасив суму основної заборгованості за кредитним договором № 010/42-0-2/380 від 17.08.2012 у розмірі 280374 євро.

06.03.2017 від Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_1 Аваль" на адресу суду надійшло клопотання про заміну позивача у справі № 904/1087/16 його правонаступником.

Заява мотивована тим, що 23.12.2016 між ПАТ "ОСОБА_1 Аваль" та ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк" відповідно до чинного законодавства України був укладений договір факторингу, згідно з яким 27.02.17 клієнт відступив фактору права вимоги за Генеральною кредитною угодою № 012/03-00/139-07 від 16.08.2007 та укладеними в її межах кредитним договором № 010/133-00/056 від 12.08.2010, кредитним договором № 010/42-0-2/380 від 17.08.2012 та Генеральним кредитним договором № 010/133-00/057 від 12.08.2010 укладеними між ПАТ "ОСОБА_1 Аваль" і позичальником ПрАТ "Сентравіс Продакшн Юкрейн", разом усіма додатками та додатковими угодами і доповненнями до них.

15.03.2017 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області з Дніпропетровського НДІСЕ від експертів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 надійшло клопотання № 10/876/822 від 28.02.17 про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи, а саме копію технічних паспортів на будівлі та споруди, що розташовані за адресами: Дніпропетровська область, м. Нікополь, проспект Трубників, буд. 56г/2 та 56/г/4.

11.04.2017 справа № 904/1087/16 повернулася до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 18.04.2017 поновлено провадження у справі з 26.04.2017. Справу призначено до розгляду в засіданні на 26.04.2017 та зобов'язано сторони надати копію технічних паспортів на будівлі та споруди, що розташовані за адресами: Дніпропетровська область, м. Нікополь, проспект Трубників, буд. 56г/2 та 56/г/4. Викликано у судове засідання представника ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк".

18.04.2017 від відповідача надійшло клопотання про відкликання справи з експертної установи та поновлення провадження у справі, у зв'язку з тим, що у кредитних договорах та договорах забезпечення відбулась заміна кредитора.

20.04.2017 ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк" подав до канцелярії суду клопотання щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке є предметом спору, в якому зазначає, що між позивачем та ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк" було укладено договір факторингу від 23.12.2016, згідно з яким позивач відступив йому всі права вимоги за спірними кредитними договорами.

Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

В свою чергу, ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк" уклав договір комісії від 23.12.2016, згідно якого банк відступив ТОВ "Київська Факторингова Компанія" право вимоги до відповідача за спірними кредитними договорами.

Згідно зі статтею 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором.

Відповідно до статті 1011 Цивільного кодексу України, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Оскільки, як вбачається з матеріалів справи, позивач виконав договір факторингу, а ПАТ "Міжнародний інвестиційний банк", в свою чергу, виконав договір комісії, то в кредитних договорах відбулася заміна кредитора, і новим кредитором за кредитними договорами став Комітент - ТОВ "Київська Факторингова Компанія". Крім того, Комітент також став новим заставодержателем (іпотекодержателями) за договорами забезпечення.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Пунктом 1.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України" визначено, що ст. 25 Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошення померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного Кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 25 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам ч. 2 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України стосовно прав сторін у судовому процесі.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну позивача у справі № 904/1087/15 - Публічного акціонерного товариства ПАТ "ОСОБА_1 Аваль" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська Факторингова Компанія".

У зв'язку з неподанням сторонами витребуваних ухвалою суду документів, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає розгляд справи в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу.

Керуючись ст. ст. 25, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача - Публічне акціонерне товариства "ОСОБА_1 Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9, ідентифікаційний код 14305909) у справі № 904/1087/16 - його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська Факторингова Компанія" (04053, м. Київ, вул. Юрія Коцюбинського, 7; ідентифікаційний код 39414002).

2. Розгляд справи відкласти на 17.05.17 о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-303 (корпус 1) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Зобов'язати сторони надати копію технічних паспортів на будівлі та споруди, що розташовані за адресами: Дніпропетровська область, м. Нікополь, проспект Трубників, буд. 56г/2 та 56/г/4.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя ОСОБА_6