Постанова

від 24.04.2017 по справі 914/3190/16

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" квітня 2017 р. Справа № 914/3190/16

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Зварич О.В.

суддів Дубник О.П.

ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства Оліяр (надалі ПП Оліяр ) б/н від 03.03.2017р. (вх. № 01-05/1187/17 від 14.03.2017р.)

на рішення господарського суду Львівської області від 22.02.2017р.

у справі № 914/3190/16

за позовом : ПП Оліяр

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Толлінг (надалі ТзОВ Толлінг )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Мідастрейдінг (надалі ТзОВ Мідастрейдінг )

про визнання недійсним договору поставки,

за участю:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_2 - представник (довіреність б/н від 25.01.2017р.);

від третьої особи: не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. у справі №914/3190/16 (суддя Гоменюк З.П.) повністю відмовлено в позові.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що укладений між сторонами договір поставки № 0706 від 07.06.2016р. є вчиненим з моменту його підписання, при його укладенні сторони в належній формі досягли згоди з усіх його істотних умов. Позивач не зміг довести належними та допустимими доказами своїх тверджень про те, що при укладенні спірного договору ним неправильно сприймались його положення, зокрема щодо порядку та умов оплати, в чому саме полягало неправильне сприйняття ним згаданої умови правочину, чи було значення такої помилки істотним, а також те, яким чином вказане вплинуло на його волевиявлення.

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій вважає рішення суду першої інстанції прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права. Покликається на те, що, укладаючи оспорюваний договір, він невірно сприймав свої обов'язки щодо порядку та умов здійснення оплати, тобто неправильно сприймав права та обов'язки за договором, що вплинуло на його волевиявлення. Внаслідок неправильного сприйняття істотних обставин правочину він допустився помилки, за відсутності якої спірний договір не був би вчинений. Просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. у справі №914/3190/16, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки №0706 від 07.06.2016р., укладений між ПП Оліяр та ТзОВ Толлінг .

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає доводи апелянта безпідставними та необґрунтованими, а рішення місцевого господарського суду - законним. Просить залишити без змін рішення господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. у справі №914/3190/16, апеляційну скаргу ПП Оліяр - без задоволення.

Третя особа не надавала письмового відзиву на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні представник відповідача заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу - без задоволення.

Позивач та третя особа не забезпечили явки в судове засідання уповноважених представників. Згідно повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення та реєстру вихідної кореспонденції ЛАГС від 30.03.2017р. ознайомлені з датою, часом і місцем розгляду апеляційної скарги. Позивач в заяві б/н від 19.04.2017р. (вх. № 01-04/2764/17 від 19.04.2017р.) просив розглянути дану справу без участі його представника.

Суд не визнавав обов'язковою явку учасників судового процесу в судове засідання. Отже, в силу положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто при відсутності позивача та третьої особи.

Апеляційний господарський суд, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідача, здійснивши аналіз наявних у справі письмових доказів, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. у справі № 914/3190/16.

Як вбачається з матеріалів справи, 07.06.2016р. між ТзОВ «Толлінг» (продавець) та ПП «Оліяр» (покупець) укладено договір поставки № 0706, за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця олію соняшникову нерафіновану (надалі товар), а покупець зобов'язується прийняти цей товар і сплатити його вартість на умовах цього договору (а.с.13-15).

Відповідно до п.2.1 загальна сума договору складається з сум, зазначених у видаткових накладних на товар.

Згідно п.2.2 договору ціна, кількість, асортимент, одиниця виміру товару визначається сторонами перед кожною поставкою і вказується у видаткових накладних і/або в специфікаціях до даного договору, що є невід'ємними частинами цього договору.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що ціни встановлюються в національній валюті України - гривні. Розрахунок здійснюється в безготівковому порядку, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця, згідно виставленого рахунку. Оплата здійснюється по домовленості сторін, 70-80% попередньою оплатою або 70-80% по факту завантаження транспорту покупця або з відстрочкою платежу до трьох банківських днів з моменту поставки товару. Остаточний розрахунок здійснюється з відстрочкою платежу до трьох банківських днів з моменту поставки товару.

Розділом 5 договору обумовлено відповідальність сторін.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2016р., але у будь-якому разі діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором. (п.9.1 договору).

Договір поставки № 0706 від 07.06.2016р. підписаний обидвома сторонами та скріплений відтисками їхніх печаток.

16.12.2016р. ПП Оліяр звернулось до місцевого господарського суду з позовом про визнання недійсним договору поставки № 0706 від 07.06.2016р., обгрунтовуючи свої вимоги тим, що, оформлюючи спірний договір, Підприємство під впливом невірного сприйняття своїх обов'язків щодо порядку та умов здійснення оплати та інших обставин, які мають істотне значення, допустилося помилки, тобто неправильно сприймало права та обов'язки за договором. Вказане, на думку позивача, вплинуло на його волевиявлення, а за відсутності такої помилки спірний договір не був би вчинений. Враховуючи те, що правочин вчинений під впливом помилки, позивач вважає договір поставки № 0706 від 07.06.2016 р. недійсним.

В позовній заяві позивач зазначив, що ним було невірно сприйнято свої обов'язки також і щодо інших обставин, які мають істотне значення, проте не конкретизував їх ні в позовній заяві, ні в процесі розгляду справи судом першої інстанції.

При винесенні постанови колегія суддів враховує таке.

Згідно частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до матеріалів справи предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору поставки № 0706 від 07.06.2016р., укладеного між ТзОВ «Толлінг» та ПП «Оліяр» .

Частинами 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом встановлено, що договір поставки № 0706 від 07.06.2016р. вчинений у письмовій формі, його сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою визнання недійсним договору поставки № 0706 від 07.06.2016р., укладеного між сторонами, позивач вважає те, що даний правочин вчинений ним під впливом помилки щодо обставин, які мають істотне значення, а саме невірного сприйняття своїх обов'язків щодо порядку та умов здійснення оплати, що вплинуло на його волевиявлення, а за відсутності такої помилки спірний договір не був би вчинений.

Проте, на думку колегії суддів, вказані доводи скаржника є недоведеними, безпідставними та не можуть слугувати правовою підставою для визнання недійсним спірного договору.

Відповідно до частини 1 статті 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

За змістом статті 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача. Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства (п. 3.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Згідно п. 19 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи те, що правомірність правочину презюмується, тому обов'язок доведення наявності обставин, з приводу яких помилилась особа, покладається на позивача.

Відповідно до погодженого сторонами п. 2.3 спірного договору оплата здійснюється по домовленості сторін, 70-80% попередньою оплатою або 70-80% по факту завантаження транспорту покупця або з відстрочкою платежу до трьох банківських днів з моменту поставки товару. Остаточний розрахунок здійснюється з відстрочкою платежу до трьох банківських днів з моменту поставки товару.

З аналізу матеріалів справи №914/3190/16 випливає, що твердження позивача про неправильне сприйняття ним положень спірного договору щодо порядку та умов оплати не підтверджені належними та допустимими доказами. Позивач не аргументував, у чому саме полягало неправильне сприйняття ним згаданої умови правочину, чи було значення такої помилки істотним, а також те, яким чином вказане вплинуло на його волевиявлення.

З наведеного, апеляційний господарський погоджується з висновком місцевого господарського суду та констатує недоведеність позивачем факту укладення оспорюваного договору під впливом помилки, яка полягала у неправильному сприйнятті умов договору поставки № 0706 від 07.06.2016р. щодо порядку та умов здійснення оплати.

Оспорюваний договір відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відтак, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору поставки № 0706 від 07.06.2016р. є обґрунтованим та правомірним.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, зазначених в оскаржуваному судовому рішенні.

Враховуючи вищевказане, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що судом першої інстанції вірно встановлено фактичні обставини справи, надано належну оцінку дослідженим доказам, прийнято законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги - відмовити.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно положень ст.49 ГПК України.

Керуючись, ст. ст. 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ :

Залишити без змін рішення господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. у справі № 914/3190/16, апеляційну скаргу Приватного підприємства Оліяр - без задоволення.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 ГПК України.

Головуючий суддя Зварич О.В.

судді Дубник О.П.

ОСОБА_1