Ухвала

від 26.04.2017 по справі 915/2340/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

26 квітня 2017 року Справа № 915/2340/13

м. Миколаїв

Кредитори:

1. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ХАМААТ ,

(вул. Московська, 9/1, м. Миколаїв, 54001)

2. Публічне акціонерне товариство УкрСиббанк

просп. Московський, 60, м. Харків, 61001,

Банкрут: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. , вул. Космонавтів, 81/1, м. Миколаїв, 54028, ЄДРПОУ 36499209.

Ліквідатор: ОСОБА_2, адреса для листування: 54001, АДРЕСА_1.

про банкрутство боржника: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. .

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредиторів : представники не з'явились.

Ліквідатор ОСОБА_2.

Суть спору: банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. .

Ухвалою суду від 13.04.2017 року було зобов'язано ліквідатора надати суду звіт та ліквідаційний баланс та призначено їх розгляд на 17.02.2015 об 11:30.

На виконання вимог ухвали суду ліквідатором до судового засідання було надано звіт про хід ліквідаційної процедури за період з 17.12.2015 по 03.04.2017 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. станом на 03.04.2017.

У судовому засіданні ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс і припинити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.01.2014р. за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. було порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. .

У відповідності до постанови господарського суду Миколаївської області від 21.01.2014р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_3.

Ухвалою суду від 02.06.2015 по справі № 915/2340/13 введено процедуру санації ТОВ Авто-Люкс. . Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Згідно постанови господарського суду Миколаївської області від 17.12.2015р. по справі № 915/2340/13, ТОВ Авто-Люкс. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ Авто-Люкс. призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 1451 від 08.07.2014.)

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом III «Ліквідаційна процедура» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон) та надав до господарського суду звіт щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, до якого додано ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, дослідивши докази, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.01.2014 було порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. у порядку, визначеному ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

У відповідності до постанови господарського суду Миколаївської області від 21.01.2014 ТОВ Авто-Люкс. було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_3.

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 22.01.2014 року за номером 32 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором голову ліквідаційної комісії ОСОБА_3.

Ухвалою суду від 02.06.2015 по справі № 915/2340/13 введено процедуру санації ТОВ Авто-Люкс. . Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Згідно постанови господарського суду Миколаївської області від 17.12.2015. по справі № 915/2340/13, ТОВ Авто-Люкс. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ Авто-Люкс. призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 1451 від 08.07.2014.).

Ухвалою суду від 25.03.2015 було затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Авто-Люкс.» на загальну суму 50686445,39 грн., у тому числі:

- вимоги першої черги:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ХАМААТ» в сумі 1218,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

2) Публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк» в сумі 1218,00 грн. - витрати по сплаті судового збору.

- окремо вимоги, що забезпечені заставою майна банкрута:

1) Публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк» в сумі 19434009,39 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ХАМААТ» в сумі 25000000,00 грн.

- вимоги шостої черги:

2) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ХАМААТ» в сумі 6250000,00 грн.

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян не встановлено.

Відповідно до п. 3 ст. 95 Закону встановлено місячний строк, більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити.

Згідно з довідкою УДАІ УМВС України в Миколаївський області від 22.02.2014 № 9/2-265 за ТОВ «Авто-Люкс.» на території Миколаївської області жодного транспортного засобу не зареєстровано.

Як свідчить лист ліквідатора з відміткою від 03.02.2014 в Державній інспекції сільського господарства в Миколаївської області, за ТОВ «Авто-Люкс.» сільськогосподарська техніка та інші транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з листом ліквідатора з відміткою від 05.02.2014. ТУ Держгірпромнагляду в Миколаївської області за ТОВ «Авто-Люкс.» технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровано.

У відповідності до довідки Державної авіаційної служби України від 23.04.2014. № 20.01.19-4598 за ТОВ Авто-Люкс. цивільні повітряні судна не зареєстровано.

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ТОВ «Авто-Люкс.» не є засновником інших юридичних осіб.

Згідно відповіді ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області ТОВ Авто-Люкс. не знаходиться на обліку в ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області.

У відповідності до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 19.05.2016. ТОВ Авто-Люкс. належить об'єкт нерухомого майна (комплекс автосервісу), який розташований в м. Севастополь, вул. Вакуленчука, 47.

З метою виявлення ліквідаційної маси (майна та майнових активів) ліквідатором проведено повну інвентаризацію активів ТОВ Авто-Люкс. з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором складено інвентаризаційні описи активів ТОВ Авто-Люкс. , а саме інвентаризаційні описи від 21.12.2015 грошових коштів на поточних рахунках; дебіторської заборгованості; товарно-матеріальних цінностей на складі; орендованих основних засобів; грошових коштів у касі, цінних паперів, бланків суворої звітності; нерухомого майна.

Згідно інвентаризаційних описів від 21.12.2015 в процесі проведення інвентаризації грошові кошти на поточних рахунках відсутні (0,00 грн.); грошові кошти у касі відсутні; орендовані основні засоби відсутні; дебіторська заборгованість відсутня; ТМЦ на складі відсутні.

Як свідчить інвентаризаційний опис нерухомого майна від 21.12.2015 в процесі проведення інвентаризації виявлено нерухоме майно, а саме:

- комплекс автосервісу, що розташований за адресою: м. Севастополь, вул. Вакуленчука, 47, та складається з нежитлової будівлі Літ. А, з цокольним та антресольним поверхом, тераси, сходової клітки, сходів, та інших споруд (загальною площею 2912,6 кв.м., основною площею 1795,1кв.м.).

Інше майно та майнові активи у банкрута відсутні, що підтверджується результатами інвентаризації, якою виявлена фактична наявність всього майна банкрута у повному складі, та у чіткій відповідності до наявних даних бухгалтерського обліку ТОВ Авто-Люкс. . нестачі та/або надлишки майна банкрута не виявлені. Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, - відсутні.

Ліквідатором отримано від керуючого санацією боржника ОСОБА_3 звіт з незалежної оцінки майна банкрута, а саме комплексу автосервісу, що розташований за адресою: м. Севастополь, вул. Вакуленчука, 47, виконаний ТОВ Українська експертна група , згідно якого ринкова вартість зазначеного майна складає 13537000,00 грн.

У відповідності до вимог 4 Розділу Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було проведено конкурс на визначення організатора торгів з продажу майна банкрута - ТОВ Авто-Люкс. . За результатами конкурсу організатором торгів з продажу майна банкрута - ТОВ Авто-Люкс. визначено Товарну біржу Титул (місто Миколаїв, вул. Артилерійська, 18/5, офіс 3.9, код ЄДРПОУ - 23401641).

20 квітня 2016 р. між ліквідатором ТОВ Авто-Люкс. та ТБ Титул укладено договір № 36499209 про проведення аукціону.

Ухвалою суду від 08.06.2016 було залучено до участі у справі Товарну біржу «Титул» (ЄДРПОУ 23401641, вул. Артилерійська, 18/5, офіс№3.9, м. Миколаїв, 54030) та визнано її учасником провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Авто-Люкс.»

Ухвалою суду від 08.06.2016 було надано згоду на продаж нерухомого майна ТОВ «Авто-Люкс.» , яке є предметом забезпечення вимог ПАТ «УкрСиббанк» , а саме нежитлова будівля літ. «А» з цокольними та антресольними поверхами, терасою, східною кліткою, сходами та іншими спорудами в цілому загальною площею 2912,6 кв.м., що знаходиться за адресою м. Севастополь вул. Вакуленчука, б. 47 (сорок сім).

У відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором проведено реалізацію майна боржника.

Як свідчать наявні на сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення від 02.07.2016 № 33070, від 21.07.2016 № 33708, від 19.08.2016 № 34617, від 19.09.2016 № 35509, від 10.01.2017 № 39133 аукціони з продажу майна банкрута, призначені на 20.07.2016, 05.08.2016, 01.09.2016, 28.09.2016, 16.01.2017, були визнані такими, що не відбулись у зв'язку з відсутністю заяв на участь у торгах.

У відповідності до оприлюдненого на сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оголошення від 10.01.2017 № 39146 було повідомлено про проведення 10.02.2017 о 12:00 другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, а саме нежитлової будівлі літ. «А» з цокольними та антресольними поверхами, терасою, східною кліткою, сходами та іншими спорудами в цілому загальною площею 2912,6 кв.м., що знаходиться за адресою м. Севастополь вул. Вакуленчука, б. 47 (сорок сім).

10 лютого 2017 року відбувся другий повторний аукціон з продажу нерухомого майна банкрута, про що ТБ Титул складено Протокол № 36499209/1/3 про проведення аукціону від 10.02.2017. За результатами аукціону ціна, запропонована переможцем аукціону, склала 4000000,00 грн. Між ліквідатором ТОВ Авто-Люкс. та покупцем було підписано акт про передання права власності на нерухоме майно від 10.02.2017. 27.03.2017 року приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_4, було видано покупцеві свідоцтво про право власності на куплене нерухоме майно за реєстровим номером 693.

Ліквідатор ОСОБА_2 одержала на поточний рахунок банкрута № 26006455035154 в ПАТ ОТП Банк від реалізації нерухомого майна банкрута 4000000,00 грн.

Кошти ТОВ Авто-Люкс. в ліквідаційній процедурі витрачались у наступному порядку:

1) часткове погашення вимог Публічного акціонерного товариства УкрСиббанк , що забезпечені заставою майна банкрута, - 3559890,00 грн., що підтверджено платіжним дорученням від 20.02.2017.

2) сплата ТБ Титул за організацію проведення торгів згідно договору на проведення аукціону № 36499209 від 20.04.2016. та додаткової угоди до договору про проведення аукціону № 36499209 від 20.04.2016. - 440000,00 грн., що підтверджено актом надання послуг від 10.02.2017 № 36499209/1/3.

3) сплата банківських послуг за обслуговування рахунку у сумі 110,00 грн.

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону у зв'язку із відсутністю відкритих розрахункових рахунків банкрута, для отримання коштів від майбутнього продажу майна банкрута, 08.02.2017 ліквідатором укладено договір банківського рахунку та відкрито розрахунковий рахунок в ПАТ ОТП Банк , який використовувався, як ліквідаційний рахунок банкрута. 17.03.2017 року ліквідатором ТОВ Авто-Люкс. закрито поточний рахунок № 26006455035154 в ПАТ ОТП Банк , що підтверджено довідкою ПАТ ОТП Банк від 25.04.2017.

Станом на 03.04.2016 ліквідатором складений ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити заявлені вимоги кредиторів на загальну суму 47126555,39 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів на загальну суму 47126555,39 грн. не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню у банкрута відсутні.

Крім того, до суду 14.04.2017 надійшов лист від Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області від 07.04.2017 № 5-11/1580, за змістом якого повідомляється, що наказом Міністерства юстиції України № 1046/5 від 29.03.2017 припинено діяльність арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1451, видане 08.07.2013 ОСОБА_2, у стані не діє.

Проте враховуючи, що ліквідаційний баланс було складено ліквідатором 03.04.2017 та фактично станом на 14.04.2017 ліквідатором було здійснено заходи по завершенню ліквідаційної процедури, суд приходить до висновку, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст.ст. 80, 86 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. (вул. Космонавтів, 81/1, м. Миколаїв, 54028, ЄДРПОУ 36499209) станом на 03.04.2017.

2. Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Авто-Люкс. (вул. Космонавтів, 81/1, м. Миколаїв, 54028, ЄДРПОУ 36499209).

3. Провадження у справі припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора ОСОБА_2 припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Виконавчому комітету Миколаївської міської ради, (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору - ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, 54001).

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

СуддяОСОБА_5