Ухвала

від 05.05.2017 по справі 914/2677/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.05.2017 р. Справа № 914/2677/15

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: ОСОБА_1, м. Івано - Франківськ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+" (АДРЕСА_2, 80000, код ЄДРПОУ 30703710)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

від кредитора: не з'явився;

ліквідатор: Ріжнів М.І. - арбітражний керуючий;

від кредитора (Сокальське об'єднане УПФ України Львівської області): не з'явився;

від кредитора (ПАТ „Європейський газовий банк"): Білоконь М.В. - представник;

від кредитора (Червоноградська ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області): не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд суду надійшла заява ОСОБА_1, м. Івано - Франківськ, надалі - кредитор, про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+" (АДРЕСА_2, 80000, код ЄДРПОУ 30703710), надалі - боржник.

06.08.2015 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

07.08.2015 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо неможливості автоматизованого відбору кандидатури арбітражного керуючого.

10.08.2015 р. суддею було здійснено повторний електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

10.08.2015 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Ріжніва М.І. (свідоцтво № 1145 від 11.06.2013 р., АДРЕСА_1).

Ухвалою суду від 10.08.2015 р. заяву ОСОБА_1 про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+" прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 20.08.2015 р., зобов'язано арбітражного керуючого Ріжніва М.І. протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+" відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

19.08.2015 р. від арбітражного керуючого Ріжніва М.І. на розгляд суду надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

19.08.2015 р. на розгляд суду від Сокальського районного управління юстиції у Львівській області надійшов лист, в якому повідомляється, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ТзОВ „Карбон+" присвоєно код ЄДРПОУ 30703710.

20.08.2015 р. на розгляд суду директор ТзОВ „Карбон+" подав відзив на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.08.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+"; визнано вимоги кредитора - ОСОБА_1, м. Івано - Франківськ, в розмірі 491000,00 грн., з яких 491000,00 грн. безспірні вимоги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ріжніва М.І. та встановлено арбітражному керуючому Ріжніву М.І. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+"; попереднє засідання суду призначено на 07.10.2015 р.

07.10.2015 р. на розгляд суду від ПАТ „Європейський газовий банк" надійшло клопотання з проханням відкласти розгляд справи та проводити наступні судові засідання по справі в режимі відеоконференції.

07.10.2015 р. через канцелярію на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи ряд документів.

Ухвалою суду від 07.10.2015 р. в задоволенні клопотання ПАТ „Європейський газовий банк" від 07.10.2015 р. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено, попереднє засідання суду відкладено на 20.10.2015 р.

19.10.2015 р. на розгляд суду представник ініціюючого кредитора подав клопотання з проханням проводити судове засідання без участі кредитора.

19.10.2015 р. на розгляд суду від ПАТ „Європейський газовий банк" надійшло клопотання з проханням судове засідання 07.10.2015 р. відкласти та проводити наступні судові засідання по справі в режимі відеоконференції.

20.10.2015 р. на розгляд суду розпорядник майна подав звіт про здійснення процедури розпорядження майном у період з 20.08.2015 р. по 20.10.2015 р.

03.11.2015 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи аналіз фінансово - господарського стану ТзОВ „Карбон+" на предмет ознак фіктивного прихованого банкрутства або доведення до банкрутства.

12.11.2015 р. на розгляд суду від ПАТ „Європейський газовий банк" надійшли письмові пояснення по даній справі.

16.11.2015 р. на розгляд суду від ПАТ „Європейський газовий банк" надійшли письмові пояснення по даній справі.

08.12.2015 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням продовжити процедуру розпорядження майном строком на 2 місяці.

Ухвалою суду від 08.12.2015 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ „Карбон+" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ріжніва М.І. на два місяці, попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2015 р.

16.12.2015 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи ряд документів.

25.01.2016 р. на адресу суду надійшло клопотання про участь у судових засіданнях у режимі відео конференції.

Ухвалою суду від 25.01.2016 р. в задоволенні клопотання ПАТ Європейський газовий банк від 22.01.2016 р. за № 195 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено.

01.02.2014 р. розпорядник майна подав лист про долучення до матеріалів справи уточненого реєстру вимог кредиторів станом на 01.02.2016 р., відзиву на заяву про визнання кредитором від 20.12.2015 р. та уточненого розрахунку ПАТ Єврогазбанк .

Ухвалою суду від 08.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+", підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбулося 02.03.2016 р.

29.02.2016 р. на розгляд суду від ПАТ Європейський газовий банк надійшло клопотання про участь у судових засіданнях у режимі відео конференції.

Ухвалою суду від 01.03.2016 р. в задоволенні клопотання ПАТ Європейський газовий банк про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено.

02.03.2016 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у даній справі.

02.03.2016 р. на розгляд суду розпорядник майна подав звіт про здійснення процедури розпорядження майном. У поданому звіті висловлює пропозицію зборам кредиторів перейти до наступних процедур, зокрема, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

02.03.2016 р. на розгляд суду від арбітражного керуючого Ріжніва М.І. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

02.03.2016 р. на розгляд суду від ПАТ Європейський газовий банк надійшло клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

02.03.2016 р. на розгляд суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання з проханням визнати ТзОВ „Карбон+" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

В судовому засіданні 02.03.2016 р. суд постановив: процедуру розпорядження майном ТзОВ „Карбон+" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ріжніва М.І. припинити, звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Ріжніва М.І. від 26.10.2015 р. за № 20 та клопотання голови комітету кредиторів від 02.03.2016 р. за № 1 задоволити, ТзОВ „Карбон+" визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, заяву арбітражного керуючого Ріжніва М.І. від 02.03.2016 р. за № 3 задоволити, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Ріжніва М.І., ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута, скасувати усі арешти, накладені на майно ТзОВ „Карбон+" чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання ТзОВ „Карбон+" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається, засідання суду призначити на 18.05.2016 р., затвердити звіт арбітражного керуючого Ріжніва М.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТзОВ „Карбон+" за період з 20.08.2015 р. по 02.03.2016 р. на суму 19710,85 грн.

16.05.2016 р. на розгляд суду представник Сокальського об'єднаного УПФ України Львівської області подав заяву з проханням замінити УПФ України в Сокальському районі Львівської області на Сокальське об'єднане УПФ України Львівської області.

18.05.2016 р. на розгляд суду представник Червоноградської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області подав клопотання з проханням замінити кредитора Сокальську ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на Червоноградську ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.

18.05.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 18.05.2016 р. заяву Сокальського об'єднаного Управління Пенсійного фонду України Львівської області від 06.05.2016 р. за № 775/12.01-16 задоволено та замінено в порядку процесуального правонаступництва Управління Пенсійного фонду України в Сокальському районі Львівської області на Сокальське об'єднане Управління Пенсійного фонду України Львівської області, клопотання Червоноградської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області від 17.05.2016 р. задоволено та замінено в порядку процесуального правонаступництва Сокальську об'єднану Державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області на Червоноградську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області, розгляд справи відкладено на 13.07.2016 р.

21.06.2016 р. на розгляд суду від ПАТ Європейський газовий банк надійшло клопотання про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції.

07.07.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

05.08.2016 р. на розгляд суду від Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Європейський газовий банк надійшов запит, в якому зазначено про повну бездіяльність та ігнорування вимог на отримання інформації забезпеченого кредитора ПАТ Європейський газовий банк у діях арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

10.08.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

12.08.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

Ухвалою суду від 17.08.2016 р. в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства „Європейський газовий банк" від 17.06.2016 р. за № 1318 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено, розгляд справи відкладено на 05.10.2016 р.

06.10.2016 р. на розгляд суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

15.02.2017 р. на розгляд суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

15.02.2017 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням скасувати обтяження та арешти, накладені на все рухоме майно ТзОВ „Карбон+", скасувати заборони, накладені на нерухоме майно, котрі внесені до Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Ухвалою суду від 15.02.2017 р. клопотання ліквідатора Ріжніва М.І. від 14.02.2016 р. за № 22 задоволено, скасовано всі обтяження та арешти, накладені на все рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+", в тому числі: об'єкт обтяження: все рухоме майно, вид обтяження: публічне обтяження, тип обтяження: арешт рухомого майна, зареєстровано: 16.01.2015 р. за № 14787738, підстава виникнення обтяження: постанова про відкриття виконавчого провадження 44709455 від 08.09.2014 р., відділ Державної виконавчої служби Сокальського районного управління юстиції, обтяжувач: відділ Державної виконавчої служби Сокальського районного управління юстиції, код: 34721466, 80000, Львівська область, м. Сокаль, вул. Міцкевича, 5; розгляд справи відкладено на 01.03.2017 р.

01.03.2017 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням погодити продаж заставного майна в кількості 25 об'єктів, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, окремим лотом на аукціоні із стартовою ціною 15397000,00 грн. у відповідності до ст.ст. 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.03.2017 р. ліквідатор подав відзив на заяву Червоноградської об'єднаної податкової інспекції ГУ ДФС у Львівській області про визнання грошових вимог до боржника, заперечення на відзив ПАТ „Європейський газовий банк", клопотання про встановлення грошової винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора банкрута в розмірі 7000,00 грн. в місяць з дня його призначення, встановлення відшкодування витрат арбітражного керуючого згідно підтверджуючих документів.

15.03.2017 р. ПАТ „Європейський газовий банк" подав через канцелярію суду лист про те, що банк надає згоду на продаж предмету іпотеки - комплексу, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2, за ціною, яка становить визнаних судом кредиторських вимог в сумі 119091556,13 грн.

Ухвалою суду від 15.03.2017 р. клопотання ліквідатора від 14.03.2017 р. за № 28 задоволено та затверджено основну грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Карбон+" в розмірі 7000,00 грн. за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора з дня його призначення та встановлення відшкодування витрат арбітражного керуючого Ріжніва М.І. згідно підтверджуючих документів, розгляд справи відкладено на 24.03.2017 р.

Ухвалою суду від 15.03.2017 р. грошові вимоги Червоноградської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області визнано в сумі 1655435,66 грн.

У судовому засіданні 24.03.2017 р. суд розглянув заяву ПАТ "Єврогазбанк" про визнання грошових вимог до банкрута.

04.04.2017 р. на розгляд суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 11.04.2017 р. в задоволенні клопотання ПАТ „Європейський газовий банк" від 05.04.2017 р. за № 610 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено.

18.04.2017 р. на розгляд суду від ПАТ „Європейський газовий банк" надійшла заява з проханням залучити учасником провадження у даній справі Національний банк України.

В судове засідання 05.05.2017 р. з'явилися представник кредитора та ліквідатор, надали пояснення по суті справи. Ліквідатор доповів про виконану роботу в даній справі та просив задоволити клопотання про погодження продажу заставного майна. Ряд інших представників кредиторів у судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Суд, розглянувши клопотання ліквідатора від 01.03.2017 р. за № 26 про погодження продажу заставного майна, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, окремим лотом на аукціоні із стартовою ціною 15397000,00 грн., заслухавши представника банку, вважає за доцільне задоволити його, зважаючи на наступне.

У згаданому клопотанні ліквідатор зазначає, що 24.02.2017 р. на веб-сайті Вищого господарського суду України розмішено повідомлення про результати проведення Товарною біржею Перша Універсальна другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ТзОВ Карбоні+ .

Проте, аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Ліквідатор звернувся до ПАТ Європейський газовий банк з вимогою 25.02.2017 р. за № 25 погодити продаж заставного майна за стартовою ціною 15397000,00 грн.

Листом від 28.02. 2017 р. за № 344 ПАТ Європейський газовий банк вказав, що предметом іпотеки є комплекс, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний НОМЕР_1. У листі банк наполягає, що грошові кошти, що надійдуть від продажу заставного майна мають бути перераховані ПАТ Єврогазбанк як забезпеченому кредитору.

Ліквідатор при визначенні початкової вартості заставного майна для продажу окремим лотом на аукціоні, враховував такі показники: загальна балансова вартість майна згідно з інвентаризаційним описом становить 15820935,86 грн. (не заставне майно - 3601832,09 грн., заставне майно - 12219103,77 грн.); загальна вартість майна згідно договору іпотеки від 25.06.2011 р. за № 665-250611/1 становить 15397000,00 грн.; початкова вартість цілісного майнового комплексу на другий повторний аукціон становить 86221507,79 грн.

У зв'язку наведеним вище, ліквідатор вважає, що стартову ціну для продажу заставного майна окремим лотом на аукціоні слід встановити в сумі заставної вартості майна згідно із договором іпотеки, яка становить 15397000,00 грн.

З метою забезпечення належного виконання зобов'язань за кредитним договором №434-240611 від 24.06.2011 р. між заявником і ДП "Карбон" ЗАТ " Українська промислова компанія "Добромиль", правонаступником усіх прав і обов'язків якого є ТзОВ "Карбон+", укладено договір іпотеки за № 665-250611/І (із змінами до нього) відповідно до п. 1.1 якого цей договір забезпечує вимогу іпотеко держателя, що випливає з кредитного договору від 24.06.2011 р. за № 434-240611, укладеного з ТзОВ "Роял Хоспітелеті Груп", що надалі іменується боржник, а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору.

Згідно п. 1.3 договору предметом іпотеки є комплекс за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний № НОМЕР_1, який належить ДП "Карбон" ЗАТ "Українська промислова компанія "Добромиль" на підставі свідоцтва про право власності, виданого виконавчим комітетом Сокальської міської ради Львівської області 29.05.2007 р., серія НОМЕР_2.

За домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 15397000,00 грн. відповідно до п. 1.4 договору.

Листом від 10.03.2017 р. за № 397 АТ Єврогазбанк надав свою згоду на продаж предмету іпотеки - комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, за ціною, визнаних судом кредиторських вимог банку в сумі 119091556,13 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Правила та порядок продажу майна банкрута врегульовано ст. 44, розділом ІV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як свідчать матеріали та обставини справи, банк погодив продаж заставного майна згідно листа від 10.03.2017 р. за № 397.

Враховуючи викладене та беручи до уваги неможливість подальшого затягування розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора задоволити, надати згоду на реалізацію заставного майна банкрута шляхом проведення аукціону за початковою вартістю майна згідно договору іпотеки від 25.06.2011 р. за № 665-250611/1 в розмірі 15397000,00 грн., розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 21, 38, 41, 42, 65 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора Ріжніва М.І. від 01.03.2017 р. за № 26 задоволити.

Надати згоду здійснювати реалізацію заставного майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю „Карбон+" (вул. Яворницького, 105, м. Сокаль, Львівська область, 80000, код ЄДРПОУ 30703710) шляхом проведення аукціону за початковою вартістю заставного майна згідно договору іпотеки від 25.06.2011 р. за № 665-250611/1 в розмірі 15397000,00 грн.

2. Розгляд справи відкласти на 26.07.2017 р. о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал № 2.

3. Зобов'язати:

3.1. Ліквідатора:

щомісячно подавати суду звіт про виконану роботу в даній справі.

4.Участь у судовому засіданні повноважних представників кредиторів та ліквідатора Ріжніва М.І. визнати обов'язковою.

5. Копію ухвали направити кредиторам, представники яких не були присутні в судовому засіданні.

Суддя Артимович В.М.