Рішення

від 29.05.2017 по справі 916/170/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.05.2017 Справа № 916/170/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський морський рибний порт", с. Бурлача Балка, м. Іллічівськ, Одеська область

до Відповідача-1: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

Відповідача-2:Публічного акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" в особі Філії "Южне головне регіональне управління Публічного акціонерного товариства комерційний банку "ПриватБанк", м. Одеса

Третя особа, без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів - Національний Банк України, м. Київ

про визнання правочину недійсним та про стягнення коштів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: Башаров В.Є., дов. № 27-6900/17 від 30.03.2017;

від відповідача-2: Данильченко О,О, дов. № 8437-К-О від 29.12.2016;

Федоренко М.В., дов. № 20.1.0.0.017-58399 від 10.05.2017;

від третьої особи: Донець А.П., дов. № 18-0011/5625 від 24.01.2017;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Іллічівський морський рибний порт (далі Позивач) звернулося з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк в особі Філіє Южне головне регіональне управління ПАТ КБ Приватбанк (далі Відповідач-2), в якому просить суд визнати недійсним з моменту укладення правочин (договори) щодо придбання за рахунок грошових коштів ТОВ Іллічівський морський рибний порт акцій ПАТ КБ Приватбанк на загальну суму 5 625 444,83 долари США та 1 231 502,33 грн., та стягнути з ПАТ КБ Приватбанк на користь ТОВ Іллічівський морський рибний порт грошові кошти на загальну суму 5 625 444,83 долари США та 1 231 502,33 грн.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що 21.12.2016 року з рахунків Позивача відкритих в ПАТ КБ Приватбанк , безпідставно були списані грошові кошти в національній та іноземній валюті з призначенням платежу згідно договору про придбання акцій , водночас, як стверджує Позивач, будь-яких договорів про придбання акцій він не укладав і не надавав банку жодних доручень, або згоди на перерахування коштів зі свого рахунку. Згідно висловлених у позові припущень, спірний договір міг бути укладений від імені Позивача особою, якій делеговано повноваження тимчасового адміністратора ПАТ КБ Приватбанк на підставі ст. 41-1 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб однак, як стверджує Позивач, наведена норма містить виключення щодо використання коштів за поточними та депозитними рахунками, для придбання додаткової емісії від імені власників необтяжених грошових зобов'язань неплатоспроможного банку.

З огляду на викладене, Позивач вважає, що в момент вчинення спірного правочину недодержано вимоги ст. 203 ЦК України, зокрема, укладений правочин суперечить нормам Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних особі , здійснений без згоди позивача, а також вчинений відповідачем-1 від імені позивача з перевищенням наданих законом повноважень, що є підставою для визнання правочину недійсним в судовому порядку.

В процесі вирішення спору Позивач доповнив підстави, за яких він вважає спірний правочин таким, що вчинено з перевищенням повноважень, та зазначив, що Національний банк України безпідставно відніс Позивача до осіб, пов'язаних із банком (Відповідачем-2), у зв'язку із чим, керуючись приписами ст. 4 ГПК України, просив суд не застосовувати рішення комісії з питань визначення пов'язаних із банками осіб і перевірки операцій банків з такими особами НБУ № 105 від 13.12.2016 року.

Відповідач-1 надав відзив на позовну заяву, за змістом якого заперечував проти заявлених вимог, та вважав твердження Позивача про перевищення Фондом гарантування повноважень під час укладення спірного правочину про придбання акцій від імені та за рахунок Позивача такими, що не відповідають дійсності, та суперечать приписам Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб

Відповідач-2 проти позову заперечує, вважає позов необґрунтованим та незаконним, а доводи, покладені в основу заявлених вимог безпідставними й такими, що викладені на основі невірного відображення дійсних обставин справи і помилкового тлумачення норм права.

Третя особа, у поданому суду відзиві навела обставини та докази, які на за її доводами спростовують викладені у позові обставин щодо протиправності обміну грошових коштів на рахунках Позивача на акцій додаткової емісії ПАТ КБ Приватбанк .

В судовому засіданні 16.05.2017 року оголошувалася перерва до 29.05.2017 року, згідно ст. 77 ГПК України.

Позивач явку представників в судове засідання після перерви не забезпечив, подав клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку з хворобою представників.

Суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи з підстав, наведених в клопотанні Позивача, оскільки неможливість участі одного з представників в засіданні, не позбавляє сторону судового процесу обов'язку забезпечити явку в засідання господарського суду іншого представника відповідно до вимог ст. 28 ГПК України. Крім того, у суду відсутня процесуальна можливість щодо відкладення розгляду справи, через закінчення строку вирішення спору, встановленого ст. 69 ГПК України.

В засіданні суду 29.05.2017 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно зі ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, 20 грудня 2016 року, між ПАТ КБ Приватбанк (далі Емітент) та ТОВ Іллічівський морський рибний порт (далі Набувач), був укладений договір про придбання акцій № 18/2016.

Від імені Емітента договір укладений Фондом гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ Приватбанк . З боку Набувача, договір укладено уповноваженою особою Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ Приватбанк .

Договір укладено на підставі ст. 41 1 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб .

Відповідно до п. 1.1. названого Договору, сторони погодили, що Емітент зобов'язується передати набувачеві, а Набувач зобов'язується придбати в Емітента в обмін на грошові зобов'язання Емітента перед Набувачем, зазначені в п. 1.2. цього Договору, наступні акції додаткової емісії Емітента: прості іменні акції ПАТ КБ Приватбанк номінальною вартість 280,00 грн. за 1 шт., випущені в без документарній формі, загальною кількістю 532 757 грн., вартістю 149 171 960,00 грн.

Пунктом 1.2. Договору визначено, що Набував в обмін на акції відступає на користь Емітента, а Емітент набуває право вимоги за грошовими зобов'язанням Емітента перед Набувачем, еквівалент яких у гривні складає суму 149 171 960,00 грн.

На виконання умов договору, сторонами складено акт приймання-передачі (Додаток № 1), згідно якого Набувач підтвердив припинення належних йому прав вимоги за грошовими зобов'язанням Емітента перед набувачем у сумі 149 171 960,00 грн., які передбачені п. 1.2. Договору (п. 1. Акту).

Згідно умов п. 2 Акту, Набувач підтвердив виникнення у Емітента права списати з рахунків Набувача в Емітента грошові кошти, належні Набувачеві на підставах, передбачених п. 1.2. договору.

Згідно наданої у справу копії виписки про операції з цінними паперами за 20.12.2016 року, прості іменні акції ПАТ КБ Приватбанк в кількості 532 757 шт., зараховані на рахунок Позивача в цінних паперах.

Звертаючись із даним позовом до суду, Позивач просить визнати недійсним з моменту кладення договір про придбання акцій, та застосувати наслідки недійсності даного правочину, шляхом стягнення з Відповідача-2 суми 5 625 444,83 долари США та 1 231 502,33 грн.

В якості підстав для визнання спірного правочину недійсним, Позивач стверджує про невідповідність якого вимогам закону, укладення без згоди позивача, а також, вчинення відповідачем-1 від імені позивача з перевищенням наданих законом повноважень.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно положень частини 1-3, 5,6 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення заявленого позову, виходячи з наступного.

Як убачається з матеріалів справи, укладенню спірного правочину передували наступні події.

18 грудня 2016 року Кабінетом Міністрів України прийнято постанову Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи № 961, за змістом якої прийняти пропозицію Національного банку щодо участі держави в особі Міністерства фінансів у виведенні з ринку публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" у спосіб, визначений пунктом 5 частини другої статті 39 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб .

18.12.2016 року виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 2859 Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ Приватбанк та делегування повноважень тимчасової адміністрації банку , яким розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації. Повноваження тимчасового адміністратора делеговані ОСОБА_5

20.12.2016 року Фондом гарантування вкладів в особі виконавчої дирекції, прийнято рішення № 2887 Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку ПАТ КБ Приватбанк , яким погоджено умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов'язаних осіб неплатоспроможного банку.

Як вище встановлено судом, відповідно до вимог Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб було вжито ряд заходів, в тому числі укладено спірний договір придбання акцій.

Особливості виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю держави, визначені приписами ст. 41 1 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб .

Частиною 6 названої статті Закону передбачено, що у день отримання рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до п. 5 ст. 39 цього закону, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у строки, встановлені цією частиною, вживає заходів до додаткового розміщення акцій нової емісії, та у строк не пізніше двох робочих днів після прийняття загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу неплатоспроможного банку здійснює укладення договорів від імені пов'язаних осіб такого банку про придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку.

Таким чином, в силу наведених вимог закону, виникають правовідносини представництва, за якими Фонд набуває права на вчинення від імені пов'язаних з банком осіб правочинів про придбання акцій додаткової емісії такого неплатоспроможного банку, що цілком відповідає приписам ст. 237 ЦК України, згідно якої представництво, в тому числі виникає на підставі закону.

Як убачається з матеріалів справи, 13.12.2016 року рішенням комісії НБУ з питань визначення пов'язаних із банками осіб і перевірки операцій банків з такими особами № 105, Позивача визнано пов'язаною з ПАТ КБ Приватбанк особою, що свідчить про наявність в уповноваженої особи Фонду, повноважень для вчинення спірного правочину від імені Позивача.

Суд не приймає до уваги доводи Позивача стосовно невідповідності рішення № 105 від 13.12.2016 року вимогам законодавства, що на його думку породжує обов'язок господарського суду не застосовувати таке рішення під час вирішення даного пору, адже зазначене рішення прийнято Третьою особою на підставі, у мажах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, що виключає підстави для застосування положень ч. 2 ст. 4 ГПК України. При цьому, суд зазначає, що за наявністю у Позивача підстав вважати зазначене рішенням таким, що порушує його права та охоронювані інтереси, останній не позбавлений права оскаржити його до компетентного суду.

З урахуванням наведених вище обставин, слід дійти висновку, що Позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину та підстави для застосування наслідків такої недійсності, в зв'язку з чим, заявлені вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у справі покладаються на Позивача.

Керуючись статтями, 4, 32, 33, 34, 36, 43-45, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову - відмовити.

Судові витрати віднести за рахунок позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 02.06.2017

Суддя О.В. Ліпинський