Рішення

від 12.06.2017 по справі 907/387/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.06.2017 Справа № 907/387/17

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «МДФ-ЛТД» , м. Ужгород

ДО товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Лайн» , м. Ужгород

За участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Ужгородської міської ради, м. Ужгород

ПРО визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ «ОСОБА_1 Лайн» , пов'язаних зі зміною місцезнаходження з м. Біляївка Одеської обл. на вул. Богомольця, 21, м. Ужгород Закарпатської області та скасування запису №15571070013001491 від 17 жовтня 2016 року в ЄДРЮОФОПГО, пов'язаного зі зміною місцезнаходження

Суддя О.Ф. Ремецькі

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - не з'явився;

від третьої особи - не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МДФ-ЛТД» , м. Ужгород звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Лайн» , м. Ужгород про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ «ОСОБА_1 Лайн» , пов'язаних зі зміною місцезнаходження з м. Біляївка Одеської обл. на вул. Богомольця, 21, м. Ужгород Закарпатської області та скасування запису №15571070013001491 від 17 жовтня 2016 року в ЄДРЮОФОПГО, пов'язаного зі зміною місцезнаходження.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.04.2017 було порушено провадження у справі №907/387/17, в порядку вимог ст. 27 ГПК України залучено до участі у справі третю особу та призначено її розгляду в засіданні суду на 15.05.2017.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2017 розгляд справи було відкладено на 30.05.2017.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 30.05.2017 року розгляд справи за клопотанням позивача було відкладено на 12.06.2017 року для надання сторонам можливості подати суду докази в обгрунтування своїх доводів та заперечень.

Позивач просить заявлені позовні вимоги задовольнити в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обгрунтованість наявними у справі матеріалами. Зокрема, просить суд взяти до уваги те, що внесена відповідачем до установчих документів зміна адреси його місцезнаходження, яка була в подальшому внесена до ЄДР є недостовірною та підлягає скасуванню, в тому числі із тих підстав, шо новою адресою реєстрації Відповідача є місцезнаходження майна, власником якого є Позивач. При цьому, відомості, що внесені до державного реєстру, можуть бути використані третіми особами, що призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів Позивача та завдає шкоди власникам майна, що розташоване за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21. Вважає, що реєстраційні записи про зміну підприємством адреси мають відповідати фактичним даним. Відтак, відсутність договорів оренди будівлі за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 чи приміщень у ньому укладених між Відповідачем та Позивачем, а також відсутність ТОВ ОСОБА_1 Лайн , його посадових осіб або їх майна та проведення будь-якої діяльності у будівлі за вищезгаданою адресою, свідчить про недобросовісність відповідача та використання чужого майна (його реєстраційних відомостей) з порушенням права власності.

Відповідач явку уповноваженого представника у судове засідання не забезпечив, витребуваних ухвалою суду від 15.05.2017 року та від 30.05.2017 року матеріалів, в тому числі письмового пояснення по суті спору з доказами в його обґрунтування не подав, свого повноважного представника в судове засідання не направив.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції , розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

Матеріали справи містять відомості стосовно отримання відповідачем ухвал суду, в тому числі ухвали про порушення провадження у справі, однак, повноважного представника відповідачем в судове засідання не направлено, поважних причин невиконання вимог суду не наведено.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Третя особа також своїх повноважних представників у судове засідання не направила, разом з тим, на виконання вимог ухвали суду надіслала письмові пояснення по суті спору, в яких просить розглядати справу без участі її уповноваженого представника за наявними матеріалами. При цьому, надала витребувану судом копію реєстраційної справи. Також зазначає, що у відповідності до Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та з метою реалізації державної політики у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, рішенням І сесії Ужгородської міської ради VII скликання від 10.03.2016 року №145 Про структуру та загальну чисельність апарату міської ради і виконавчих органів ради утворено відділ реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради. Разом з цим, рішенням XI сесією Ужгородської міської ради VII скликання від 28.02.2017 року №608 Про затвердження структури апарату ради та виконавчих органів міської ради, їх загальної штатної чисельності змінено назву виконавчих органів з відділу реєстрації юридичних осіб га фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради на відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради. Як наслідок, відділом реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Ужгородського міськрайонного управління юстиції припинено надання послуг у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України в судових засіданнях складені протоколи, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 12.06.2017р. на підставі ч.2 ст.85 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані позивачем матеріали, заслухавши повноважних представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 Лайн , формлених протоколом №11/10/16 від 11.10.2016 року було внесено ряд змін до реєстраційних відомостей щодо діяльності товариства, у тому числі, вирішено питання зміни його місцезнаходження з Одеської області, м. Біляївка на Закарпатську область, м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 про, що в реєстрі зроблено відповідний запис №15571070013001491 від 17 жовтня 2016 року.

Дані обставини підтверджуються відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ ОСОБА_1 Лайн станом на 30.01.2017 року та на день розгляду справи. Зокрема, у графі місцезнаходження товариства зазначено м. Ужгород, вул. Богомольця, 21.

Позивач зазначає, що згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відповідне майно за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 належить товариству на праві приватної власності, яке набуто останнім у визначеному законодавством порядку згідно Свідоцтва про право власності №68 від 31.03.2005 року та Свідоцтва про право власності №9380282 від 13.09.2013 року.

При цьому позивач стверджує, що між ТОВ ОСОБА_1 Лайн та ТОВ МДФ-ЛТД , як власником будівлі, яка знаходиться за адресою: м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 не було укладено договору оренди, фактично за вказаною адресою посадові особи відповідача не знаходяться і ніколи не знаходились, його майно відсутнє та ніяка діяльність ним не проводиться. Дозволу ТОВ ОСОБА_1 Лайн на реєстрацію за вищевказаною адресою Позивач не надавав, жодного правочину з приводу користування майном (його реєстраційними відомостями) Позивач та Відповідач не укладали.

Таким чином, відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про реєстрацію ТОВ ОСОБА_1 Лайн за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 є недостовірними та порушують права позивача як власника будівлі.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 134 ГК України суб'єкт господарювання, який здійснює господарську діяльність на основі права власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб'єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому майном, у тому числі має право надати майно іншим суб'єктам для використання його на праві власності, праві господарського відання чи праві оперативного управління, або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 ст. 386 Цивільного кодексу України визначено, що власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належить право володіння, користування та розпорядження своїм майном. У відповідності до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним.

Матеріалами справи підтверджено, відповідачем в установленому порядку не спростовано, що внаслідок прийнятого рішення загальних зборів учасників ТОВ ОСОБА_1 Лайн від 11.10.2016 року до установчих документів відповідача та відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відомості стосовно зміни місцезнаходження відповідача з Одеської області, м. Біляївка на Закарпатську область, м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 про, що в реєстрі зроблено відповідний запис №15571070013001491 від 17 жовтня 2016 року.

Відповідно до вимог ч.2 ст.87 ЦК установчим документом є затверджений учасниками статут або засновницькій договір між участниками, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 3 ст. 8 вищевказаного Закону встановлено, що відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Відповідно до ч.І ст. 88 ЦК у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи її місцезнаходження, адреса, органи управління товариством тощо.

Однак, як вбачається із матеріалів та належним чином доведено позивачем, за адресою м. Ужгород, вул. Богомольців, 21 знаходяться виключно об'єкти нерухомості, які належать позивачу на праві приватної власності, що підтверджується відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відповідне майно за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 і набуто останнім у визначеному законодавством порядку згідно Свідоцтва про право власності №68 від 31.03.2005 року та Свідоцтва про право власності №9380282 від 13.09.2013 року.

При цьому, відповідачем при визначенні адреси свого місцезнаходження не укладались будь-які правочини з позивачем щодо користування майном, або відповідними реєстраційними відомостями такого майна з позивачем.

З огляду на вищенаведене, відсутність договорів оренди будівлі за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21 чи приміщень у ньому укладених між Відповідачем та Позивачем, а також відсутність ТОВ ОСОБА_1 Лайн , його посадових осіб або їх майна та проведення будь-якої діяльності у будівлі за вищезгаданою адресою свідчить про те, що відомості, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про реєстрацію ТОВ ОСОБА_1 Лайн , за адресою Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Богомольця. 21 є недостовірними та порушують права позивача як власника будівлі.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Частина 1 ст. 18 Закону визначає, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Окрім того, відомості, внесені до державного реєстру, можуть бути використані третіми особами, що у свою чергу свідчить про порушення прав та охоронюваних законом інтересів Позивача та завдає шкоди власникам майна, що розташоване за адресою м. Ужгород, вул. Богомольця, 21. Реєстраційні записи про зміну підприємством адреси мають відповідати фактичним даним.

Згідно з визначення наведеним у ст.1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців місцезнаходженням юридичної особи є адреса органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Статтею 31 вищевказаного Закону визначено, зокрема, що у разі постановления судового рішення про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Враховуючи, що ТОВ ОСОБА_2 Лайн фактично не змінював місцезнаходження з м. Біляївка, Одеської області на м. Ужгород, вул. Богомольця. 21 Закарпатської області, а внесені відповідачем до установчих документів зміна адреси його місцезнаходження є недостовірною, порушує права та охоронювані законом права позивача на мирне володіння майном, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Судовий збір в розмірі 1 600,00 грн., відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 44, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ :

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «ОСОБА_1 Лайн» , пов'язаних зі зміною місцезнаходження з м. Біляївка Одеської обл. на вул. Богомольця, 21, м. Ужгород Закарпатської області.

3. Скасувати запис №15571070013001491 від 17 жовтня 2016 року в ЄДРЮОФОПГО, пов'язаний зі зміною місцезнаходження ТОВ «ОСОБА_1 Лайн» (код ЄДРПОУ 38458934) з м. Біляївка Одеської обл. на вул. Богомольця, 21, м. Ужгород Закарпатської області.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Лайн» (м. Ужгород, вул. Богомольців, 21, код ЄДРПОУ 38458934) в доход Державного бюджету України стягувач - Державна судова адміністрація України (вул.Липська, 18/5, м.Київ, 01601, ідентифікаційний код 26255795) із зарахуванням надходжень за кодом класифікації доходів бюджету 22030106 "Судовий збір" (отримувач коштів - ГУК у м.Києві /м.Київ/ 22030106, код за ЄДРПОУ - 37993783; банк отримувача - Головне управління Державної казначейської служби України у м.Києві; код банку отримувача - 820019; рахунок отримувача- 31215256700001; код класифікації доходів бюджету -22030106) суму 1600,00грн. (одна тисяча шістсот гривень 00коп.) судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.Ф. Ремецькі