Рішення

від 07.06.2017 по справі 914/678/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.06.2017р. Справа № 914/678/17

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ , м. Львів

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг , м. Полтава та Товариство з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг , м. Київ

про стягнення 780 000 грн. 00 коп.

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ , м. Львів

до відповідачів за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , м. Київ та Товариства з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг , м. Київ

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом : Товариства з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг , м. Полтава

про визнання договору відступлення вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р. недійсним

Суддя Мазовіта А.Б.

Секретар Волошин О.Я.

Представники:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): не з'явився;

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Смолинець Я.І., представник (довіреність б/н від 27.01.2017р.);

від третіх осіб: не з'явилися

Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , м. Київ звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ , м. Львів про стягнення 780 000 грн. 00 коп..

Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 07.04.2017 р. призначив розгляд справи на 19.04.2017 р., залучив до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг , м. Полтава та Товариство з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг , м. Київ.

18.04.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ подало зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , м. Київ та Товариства з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг , м. Київ про визнання договору відступлення вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р. недійсним.

Ухвалою суду від 19.04.2017 р. зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг , м. Полтава як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду.

Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

В обґрунтування позовних вимог позивач за первісним позовом посилався на те, що 07.08.2014 р. між ТзОВ Газенерголізинг та відповідачем за первісним позовом було укладено договір фінансової допомоги №07/08-14, на виконання умов якого відповідачу було надано кошти в сумі 780 000 грн. 00 коп. строком на один рік з моменту підписання договору. 16.12.2016 р. між ТзОВ Директ-Лізинг та ТзОВ Газенерголізинг було укладено договір відступлення права вимоги №ГД-6, за яким ТзОВ Газенерголізинг відступило ТзОВ Директ-Лізинг право вимоги до відповідача за первісним позовом у розмірі 780 000 грн. 00 коп. по договору фінансової допомоги №07/08-14 від 07.08.2014 р. ТзОВ Директ-Лізинг було надіслано відповідачу за первісним позовом вимогу про сплату заборгованості на користь нового кредитора. 13.01.2017 р. між позивачем за первісним позовом та ТзОВ Директ-Лізинг було укладено договір відступлення права вимоги №ДА-6, за яким ТзОВ Директ-Лізинг відступило позивачу за первісним позовом право вимоги до відповідача за первісним позовом у розмірі 780 000 грн. 00 коп. по договору фінансової допомоги №07/08-14 від 07.08.2014 р. Позивач за первісним позовом надіслав відповідачу за первісним позовом вимогу про сплату заборгованості на користь нового кредитора. Однак, відповідач за первісним позовом свої зобов'язання по договору не виконав, станом на дату подання позову до суду заборгованість становить 780 000 грн. У зв'язку з цим просив стягнути з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом заборгованість в розмірі 780 000 грн. 00 коп. боргу, а також судовий збір.

В обґрунтування позовних вимог за зустрічним позовом позивач за зустрічним позовом зазначив, що договір відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р., всупереч статті 516 ЦК України, укладено без його письмової згоди як боржника за основним договором фінансової допомоги №07/08-14, за наявності в п 6.2. цього договору фінансової допомоги прямої заборони на передачу прав за ним третій особі без згоди іншої сторони. Таким чином, позивач за зустрічним позовом просив суд визнати договір відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р. недійсним.

В судових засіданнях представник відповідача за зустрічним позовом проти зустрічного позову заперечив, просив відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на зустрічний позов.

Треті особи явку представників в судове засідання не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

7 серпня 2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ (сторона-2) було укладено договір фінансової допомоги.

За цим договором з метою фінансової стабілізації сторони 2 і поповнення оборотних коштів, сторона 1 (третя особа) надає стороні 2 (відповідачу) безвідсоткову тимчасову поворотну фінансову допомогу в розмірі 780 000 грн. 00 коп.

На виконання умов вищевказаного договору, позивач 07.08.2014 р. та 08.08.2014 р. надав відповідачу грошові кошти в сумі 780 000 грн. 00 коп., що підтверджується випискою з банківського рахунку.

Відповідно до п. 3.1. термін надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги визначається з моменту підписання цього договору і складає 1 рік.

Згідно п. 6.2. договору фінансової допомоги жодна із сторін не може передавати свої права по даному договору третій стороні без письмової згоди другої сторони.

16 грудня 2016 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Газенерголізинг (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №ГД-6.

Згідно п. 1 договору відступлення права вимоги №ГД-6 від 16.12.2016 р., в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступає за плату новому кредиторові належні йому права вимоги за договором фінансової допомоги (договір фінансової допомоги №03/09-14 від 03.09.2014 р., договір фінансової допомоги №01/12-14 від 01.12.2014 р., договір фінансової допомоги №07/08-14 від 07.08.2014 р.), а новий кредитор заміняє первісного кредитора як сторону - кредитора у договорі фінансової допомоги та приймає на себе всі його права та обов'язки за договором фінансової допомоги.

За вих. №ГД-6/2 від 13.01.2017 р. ТзОВ Газенерголізинг надіслало відповідачу повідомлення про необхідність повернення позики в сумі 780 000 грн. 00 коп. новому кредитору - ТзОВ Директ-Лізинг .

13 січня 2017 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №ДА-6.

Згідно п. 1 договору відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р., в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступає за плату новому кредиторові належні йому права вимоги за договором фінансової допомоги (договір фінансової допомоги №03/09-14 від 03.09.2014 р., договір фінансової допомоги №01/12-14 від 01.12.2014 р., договір фінансової допомоги №07/08-14 від 07.08.2014 р.), а новий кредитор заміняє первісного кредитора як сторону - кредитора у договорі фінансової допомоги та приймає на себе всі його права та обов'язки за договором фінансової допомоги.

За вих. №б/н від 19.01.2017 р. ТзОВ Директ-Лізинг надіслало відповідачу повідомлення про необхідність повернення позики в сумі 780 000 грн. 00 коп. новому кредитору - ТзОВ АКТИВЛІЗИНГ .

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, підставою для визнання правочину недійсним з підстав, викладених в ч. 1 ст. 203 ЦК України, є невідповідність такого правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).

Правовий аналіз наведених вище положень ЦК України свідчить про те, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, однак сторони не позбавлені можливості додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Як встановлено судом, в п. 6.2. договору фінансової допомоги зазначено, що жодна із сторін не може передавати свої права по даному договору третій стороні без письмової згоди другої сторони.

Між тим, як вбачається із матеріалів справи та не спростовано позивачем, в порушення вищенаведених положень законодавства та договору фінансової допомоги договір відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р. було укладено без погодження із Товариством з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ .

З огляду на наведене, договір відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг та Товариством з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , підлягає визнанню недійсним.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України по справі №910/6098/14 (у ВСУ №3-4гс16) від 10.02.2016 р., постанові Вищого господарського суду України по справі №922/846/13-г від 14.05.2014 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, визнання договору відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р. недійсним виключає задоволення первісного позову про стягнення на користь позивача 780 000 грн. 00 коп. згідно договору фінансової допомоги №07/08-14 від 07.08.2014 р., право вимоги за яким перейшло до позивача за договором відступлення права вимоги, який визнаний недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Оскільки спір за первісним позовом виник з вини позивача за первісним позовом, судові витрати по розгляду справи за первісним позовом відповідно до ст. 49 ГПК України необхідно покласти на позивача за первісним позовом.

Спір за зустрічним позовом виник з вини відповідачів за зустрічним позовом, а тому судові витрати по розгляду справи за зустрічним позовом відповідно до ст. 49 ГПК України необхідно покласти на відповідачів за зустрічним позовом.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 16, 203, 215, 512, 514 ЦК та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 116 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні первісного позову відмовити повністю.

2. Зустрічний позов задоволити.

3. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги №ДА-6 від 13.01.2017 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг та Товариством з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ .

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Директ-Лізинг , м. Київ, вул. Паньківська, 18 (ідентифікаційний код 40988972) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ , м. Львів, вул. Миколайчука, 9 (ідентифікаційний код 34857508) 800 грн. 00 коп. судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВЛІЗИНГ , м. Київ, проспект Голосіївський, 70 (ідентифікаційний код 40992622) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАЗЕР ПЛЮС ЛЬВІВ , м. Львів, вул. Миколайчука, 9 (ідентифікаційний код 34857508) 800 грн. 00 коп. судового збору.

6. Накази видати згідно ст. 116 ГПК України.

В судовому засіданні 07.06.2017 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 12.06.2017 р.

Суддя Мазовіта А.Б.