Ухвала

від 20.06.2017 по справі 901/3006/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"20" червня 2017 р. Справа № 901/3006/13

за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс , Київська обл., м. Бориспіль (код ЄДРПОУ 32633237)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 901/3006/13 за заявою боржника ТОВ Ферімпекс про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду АР Крим від 02.10.2013 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду АР Крим від 02.10.2013 визнано банкрутом ТОВ Ферімпекс , відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2

В подальшому ухвалою господарського суду Київської області від 11.08.2014 дану справу було прийнято до провадження господарського суду Київської області у відповідності з приписами Закону України Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України .

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.08.2014 визнано грошові вимоги кредиторів до ТОВ Ферімпекс в сумі 38335553,83 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Ферімпекс у наступному складі: 1) ПАТ Банк Форум у розмірі 37530914,62 грн., з яких: 36741285,31 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника; 783710,12 грн. - 4 черга; 4772,19 грн. - 6 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 2) Криворізька центральна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 22828,83 грн. - 3 черга; 3) ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454887,00 грн., з яких: 453740,00 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 4) ТОВ Збагачувальна фабрика Феррум у розмірі 83318,45 грн., з яких: 82171,45 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 5) ТОВ ПРОМКАНАТ у розмірі 25621,43 грн., з яких: 24474,43 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 6) ТОВ Рудозбагачення у розмірі 38625,04 грн., з яких: 37478,04 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 7) ТОВ Кривбасзалізобетон у розмірі 175672,25 грн., з яких: 174525,25 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 8) Криворізької південної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 3686,21 грн. - 6 черга.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.10.2014 визнано організатора аукціону - Товарну біржу Регіональна універсальна біржа (49112, м. Дніпропетровськ, вул. 60-річчя Жовтня, буд. 4; код ЄДРПОУ 34513069) учасником провадження у справі № 901/3006/13 про банкрутство ТОВ Ферімпекс .

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2016 справу № 901/3006/13 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.04.2016 встановлено розмір оплати послуг (основну грошову винагороду) арбітражного керуючого ОСОБА_2 за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ Ферімпекс у розмірі 10300,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.10.2016, залишеною без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2016 та Вищого господарського суду України від 04.04.2017, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ Банк Форум про визнання результатів аукціону недійсними.

12.04.2017 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_3 від 07.04.2017 № 02-01/08/48 (вх. № 7775/17) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ОСОБА_3 та ліквідацію ТОВ Ферімпекс .

Ухвалою суду від 13.04.2017 розгляд звіту ліквідатора призначено на 16.05.2017.

Ухвалою суду від 16.05.2017 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 20.06.2017; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_3 надати суду: докази закриття банківських рахунків в ПАТ Банк Форум та ПАТ КБ Приватбанк ; довідки органів Держпраці щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_3 відповідні споруди та техніку; органів ДФС про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_3 цінних паперів; Головного управління регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_3; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_3 відповідних дозволів і документів декларативного характеру; Державної служби інтелектуальної власності щодо наявності у ОСОБА_3 відповідних прав інтелектуальної власності.

20.06.2017 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_3 від 20.06.2017 № 02-01/08/123 (вх. № 12544/17) про залучення додаткових доказів на виконання вимог суду.

20.06.2017 до суду надійшов уточнений ліквідаційний звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 20.06.2017 № 02-11/08/124 (вх. № 12599/17) про виконану роботу.

20.06.2017 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_3 від 20.06.2017 б/№ (вх. № 12595/17) про залучення додаткового доказу на виконання вимог суду.

У судове засідання 20.06.2017 з'явились представники кредиторів та ліквідатор ОСОБА_3. Ліквідатор поданий звіт підтримав і просив затвердити. Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення учасників у справі, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_3, ним було здійснено впорядкування документації ОСОБА_3, яка підлягає довготривалому зберіганню та відповідно до договору від 05.04.2016 про надання архівних послуг та на підставі Акту приймання-передачі від 01.06.2016, відповідна документація передана на довгострокове зберігання до КУ Криворізький районний трудовий архів .

Згідно довідки податкового органу від 29.09.2014 № 20323/10/18, у ОСОБА_3 наявні відкриті рахунки у ПАТ Банк Форум та ПАТ КБ Приватбанк . Як вбачається з наданих ліквідатором довідок банківських установ, всі банківські рахунки ТОВ Ферімпекс на даний час є закритими.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_3, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_3 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Міськрайонного управління Держземагентства у м. Сімферополі та Сімферопольського району АРК та Управління Держземагентства у Криворізькому районі Дніпропетровської області щодо надання інформації про зареєстровані за ОСОБА_3 права власності чи користування земельними ділянками; Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_3 техніки; УДАІ ГУ МВС України в АР Крим та Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Кривий Ріг та Криворізького району УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області щодо наявності у ОСОБА_3 транспортних засобів; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_3 на морські чи річкові судна; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_3 на авіаційні судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_3 цінних паперів; органів Держпраці щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_3 відповідні споруди та техніку; Головного управління регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_3; ГУ ДФС у Дніпропетровській області про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу ОСОБА_3 документів дозвільного чи декларативного характеру.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_3 до звіту.

Так, згідно довідки Міськрайонного управління Держземагентства у м. Сімферополі та Сімферопольського району АРК від 15.10.2013 № 2744/10-01-16, запитувана інформація щодо ОСОБА_3 відсутня.

Відповідно до довідки Управління Держземагентства у Криворізькому районі Дніпропетровської області від 16.10.2014 № 6494/5, станом на 31.12.2012 за ОСОБА_3 зареєстровано договір оренди земельної ділянки № 121100004000735 площею 0,0787 за адресою: м. Кривий Ріг, пр. Металургів, 38-а.

Згідно листа Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.1/13-26/5571 від 01.10.2014, за ОСОБА_3 техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа УДАІ ГУ МВС України в АР Крим № 11\-М/1-2869 від 17.10.2013, за ОСОБА_3 автомототранспорт не зареєстровано.

Центром надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Кривий Ріг та Криворізького району УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області на запит ліквідатора надано інформацію про те, що 31.05.2013 Боржником проводилось зняття з обліку для подальшої реалізації трьох об'єктів.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 1287-06/1/2-13 від 20.12.2013, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_3, відсутні.

Державна авіаційна служба України листом № 20.19-14749 від 13.12.2013 повідомила, що за ОСОБА_3 повітряних суден не зареєстровано.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/11529 від 12.06.2017 повідомила про відсутність ОСОБА_3 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листів ГУ Держпраці у Кіровоградській області № 01-22-09/2465-17 від 08.07.2017 та ГУ Держпраці у Київській області № 11/1/6106 від 09.06.2017, за ОСОБА_3 відповідна техніка не обліковується.

Відповідно до довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/988 від 01.06.2017, ОСОБА_3 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

ГУ ДФС у Дніпропетровській області листом № 10305/10/04-83-12-04 від 13.06.2017 повідомило про відсутність можливості надати запитувану інформацію у зв'язку з неподанням ОСОБА_3 з 2013 року податкової звітності.

Відповідно до листа Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 02.06.2017 № 40-303-310, відсутня інформація щодо видачі ОСОБА_3 документів дозвільного чи декларативного характеру.

Ліквідатором надано суду докази, що за наслідком проведеного пошуку відомостей щодо інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_3 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_3, ліквідатором було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта.

Так, за результатами вжиття ліквідатором ОСОБА_3 заходів щодо виявлення майна ОСОБА_3 та за наслідками проведеної інвентаризації, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу у вигляді цілісного майнового комплексу, детальний перелік об'єктів, що входили до нього, наведено в Протоколі від 24.03.2016 про проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_3.

Реалізація майна ОСОБА_3 була здійснена ліквідатором в порядку, встановленому Законом про банкрутство, зокрема шляхом проведення Товарною біржею Регіональна універсальна біржа аукціону 24.03.2016, переможцем якого визначено фізичну особу - ОСОБА_4, який запропонувала найвищу ціну за вказаний лот - 1717433,23 грн.

Обставини щодо реалізації майна ОСОБА_3 були предметом детального дослідження судом під час розгляду заяви ПАТ Банк Форум № 3261/1.2 від 08.04.2016 (вх. № 8150/16) про визнання результатів аукціону недійсними, та за наслідками розгляду судом було встановлено, що оспорюваний аукціон було проведено у повній відповідності до вимог Закону про банкрутство, внаслідок чого у задоволенні відповідної заяви було відмовлено.

Як вже зазначено вище, ухвалою суду від 28.08.2014 у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги: 1) ПАТ Банк Форум у розмірі 37530914,62 грн., з яких: 36741285,31 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника; 783710,12 грн. - 4 черга; 4772,19 грн. - 6 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 2) Криворізька центральна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 22828,83 грн. - 3 черга; 3) ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454887,00 грн., з яких: 453740,00 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 4) ТОВ Збагачувальна фабрика Феррум у розмірі 83318,45 грн., з яких: 82171,45 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 5) ТОВ ПРОМКАНАТ у розмірі 25621,43 грн., з яких: 24474,43 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 6) ТОВ Рудозбагачення у розмірі 38625,04 грн., з яких: 37478,04 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 7) ТОВ Кривбасзалізобетон у розмірі 175672,25 грн., з яких: 174525,25 грн. - 4 черга та 1147,00 грн. - 1 черга; 8) Криворізької південної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 3686,21 грн. - 6 черга.

Як вбачається з наданих ліквідатором ОСОБА_3 доказів, в процедурі ліквідації ОСОБА_3 було понесено додаткові витрати, а саме: 17174,33 грн. - винагорода ТБ Регіональна універсальна біржа за проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_3; 468000,00 грн. - послуги ТОВ А.Р.Е.С. з охорони майна ОСОБА_3, які віднесено до 1 черги задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 45 Закону про банкрутство.

Так, в ході ліквідаційної процедури за рахунок коштів, які були отримані від реалізації майна ОСОБА_3, було частково погашено кредиторські вимоги: ПАТ Банк Форум на загальну суму 1520495,86 грн.; ТБ Регіональна універсальна біржа у сумі 6931,64 грн.; ТОВ Рудозбагачення в сумі 462,93 грн.; ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС в сумі 462,93 грн.; ТОВ А.Р.Е.С. в сумі 188886,89 грн.; ТОВ Збагачувальна фабрика Феррум в сумі 462,93 грн. та ТОВ Кривбасзалізобетон в сумі 462,93 грн.

Отже, залишок непогашених вимог кредиторів згідно реєстру складає 37102562,05 грн.

Ліквідатором ОСОБА_3 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_3 станом на 07.04.2017, згідно якого у ОСОБА_3 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами ОСОБА_3.

Таким чином судом встановлено, що решта вимог кредиторів ОСОБА_3, а саме: ПАТ Банк Форум у розмірі 36010418,76 грн., Криворізької центральної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 22828,83 грн.; ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454424,07 грн.; ТОВ Збагачувальна фабрика Феррум у розмірі 82855,52 грн.; ТОВ ПРОМКАНАТ у розмірі 25621,43 грн.; ТОВ Рудозбагачення у розмірі 38162,11 грн.; ТОВ Кривбасзалізобетон у розмірі 175209,32 грн.; Криворізької південної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 3686,21 грн.; ТБ Регіональна універсальна біржа у розмірі 10242,69 грн. та ТОВ А.Р.Е.С. у розмірі 279113,11 грн., не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_3.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_3, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вказаних вище вимог, такі вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_3 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс - арбітражного керуючого ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 100/5, оф. 13; код ЄДРПОУ 32633237), станом на 07.04.2017 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_3 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 100/5, оф. 13; код ЄДРПОУ 32633237).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 100/5, оф. 13; код ЄДРПОУ 32633237) та виключити ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 100/5, оф. 13; код ЄДРПОУ 32633237) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ПАТ Банк Форум у розмірі 36010418,76 грн., Криворізької центральної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 22828,83 грн.; ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454424,07 грн.; ТОВ Збагачувальна фабрика Феррум у розмірі 82855,52 грн.; ТОВ ПРОМКАНАТ у розмірі 25621,43 грн.; ТОВ Рудозбагачення у розмірі 38162,11 грн.; ТОВ Кривбасзалізобетон у розмірі 175209,32 грн.; Криворізької південної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 3686,21 грн.; ТБ Регіональна універсальна біржа у розмірі 10242,69 грн. та ТОВ А.Р.Е.С. у розмірі 279113,11 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 901/3006/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Ферімпекс (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, буд. 100/5, оф. 13; код ЄДРПОУ 32633237) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_3, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 22.06.2017

Суддя С.Ю. Наріжний