Постанова

від 03.07.2017 по справі 911/342/17

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" липня 2017 р. Справа№ 911/342/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пашкіної С.А.

суддів: Сітайло Л.Г.

Баранця О.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Багач Е.М.;

від відповідача: Барський М.А.;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагротек"

на рішення Господарського суду Київської області від 18.04.2017р.

у справі № 911/342/17 (суддя Щоткіна О.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Євробанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагротек"

про визнання недійсним одностороннього правочину щодо зарахування однорідних зустрічних вимог

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 18.04.2017р. у справі №911/342/17 позов задоволено повністю. Визнано недійсним односторонній правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагротек", оформлений заявою № 32 від 10.06.2016. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагротек" на користь вимоги Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Євробанк" - 1600 грн. судового збору.

Рішення місцевого господарського суду ґрунтується на тому, що звертаючись з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідач не переконався, що строк виконання зобов'язання банком за договором банківського вкладу настав. Щодо умови кредитного договору про дострокове повернення кредиту або його частини на вимогу банку або самостійно, то така умова не означає, що строк виконання зобов'язання настав, отже як зазначає суд, на момент направлення заяви про зарахування зустрічних вимог строк їх виконання не настав.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду Київської області від 18.04.2017р. та прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення.

В апеляційній скарзі відповідач зазначає про те, що звернення відповідача до ПАТ КБ Євробанк з листом про зарахування зустрічних однорідних вимог відбулось до введення тимчасової адміністрації до банку, а тому посилання позивача на вимоги Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб є юридично неправильними (безпідставними).

Скаржник зазначає й про те, що відповідач згідно умов п.9.2 кредитного договору був наділений правом достроково повернути кредитні кошти, тобто в термін безпосередньо визначений відповідачем, а тому твердження позивача про те, що кінцевий строк виконання договору є 26.12.2016р. не може мати місце.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали та заслухавши пояснення представників сторін судова колегія встановила.

18.09.2014 року між ПАТ КБ "Євробанк" та ТОВ "Євроагротек" укладено договір кредитної лінії №ЮЛ-224/2014-КЛ (із подальшими змінами) та договір застави майнових прав № ЮЛ-224/2014ЗМП-1, укладений між ПАТ КБ "Євробанк" та ОСОБА_4.

Оскільки між ОСОБА_4 та ТОВ "Євроагротек" 18.09.2015 року укладено договір про відступлення права вимоги за договором №Д-13333/USD банківського вкладу (депозиту) "Строковий з виплатою процентів щомісячно" від 17.09.2016, ТОВ "Євроагротек" набуло вимоги на вказаний банківський вклад (депозит), таким чином в особі ТОВ "Євроагротек" поєднано і боржника і кредитора ПАТ КБ "Євробанк".

10.06.2016 року заявою № 32 позивач звернувся до відповідача з пропозицією про зарахування зустрічних однорідних вимог, в якій зазначив, що у випадку відсутності заперечень з боку Банку, зі спливом місячного терміну, така пропозиція вважається прийнятою з боку Банку.

Враховуючи той факт, що на момент звернення ТОВ "Євроагротек" до ПАТ КВ "Євробанк" з заявою № 32 від 10.06.2016 існує зобов'язання ТОВ "Євроагротек" перед ПАТ КВ "Євробанк" в розмірі депозитного вкладу, керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України, в заяві № 32 від 10.06.2016 року відповідач просив зарахувати вимоги ТОВ "Євроагротек" до ПАТ КБ "Євробанк" та вимоги ПАТ КВ "Євробанк" до ТОВ "Євроагротек" як однорідні зустрічні вимоги строк виконання яких настав, шляхом припинення зобов'язань ТОВ "Євроагротек" перед ПАТ КБ "Євробанк" та ПАТ КБ "Євробанк" перед ТОВ "Євроагротек".

Факт отримання відповідачем даної заяви підтверджується відбитком печатки банку за вхідним номером № 2357/1-БТ від 10.06.2016., а також належним чином завіреною копією сторінки журналу реєстрації вхідної кореспонденції ПАТ КБ "Євробанк" за 09.06.16., 10.06.2016 року з поміткою "БТ" - банківська таємниця.

Згідно ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Відповідно до ст.601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги; зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Оскільки припинення зобов'язання зарахуванням зустрічної вимоги є односторонньою угодою, яка оформляється заявою однієї сторони та не потребує згоди іншої сторони, повідомлення відповідача про проведення заліку зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Якщо друга сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду і спір підлягає вирішенню по суті з урахуванням усіх матеріалів і обставин справи.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити нормам кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З приписів статті 601 ЦК України вбачається, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо); 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Відповідно до умов договору №Д-13333/USD банківського вкладу (депозиту) "Строковий з виплатою процентів щомісячно" від 17.09.2016, який покладено в основу заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, ПАТ КБ "Євробанк" (банк) та ОСОБА_4 (вкладник) уклали цей договір про наступне: підписанням цього договору вкладник приймає пропозицію банку про укладення договору банківського вкладу (депозиту), викладену в Правилах (договірних умовах) розміщення вкладів фізичних осіб ПАТ КБ "Євробанк" з усіма додатками, змінами та доповненнями в чинній на момент підписання цього договору редакції.

За договором банк приймає на зберігання від вкладника або для нього грошові кошти та зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму вкладу та процентів на умовах та в порядку, встановлених договором.

Пунктом 3.3 визначені основні умови розміщення та зберігання вкладу: строк розміщення - з 17.09.2015 (дата внесення) до 19.04.2016 (дата повернення).

Згідно договору про внесення змін до договору банківського вкладу №Д-13333/USD від 15.03.2016, сторони дійшли згоди в пункт 3 "Основні умови розміщення та зберігання вкладу" внести зміни та викласти його в такій редакції: "п. 3.1 сума вкладу: 5000,00 доларів США. Строк розміщення вкладу з 17.09.2015 до 26.01.2017 (дата повернення)". Інші умови договору залишаються без змін та сторони підтверджують свої зобов'язання за ними.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Строк (термін) виконання зобов'язання встановлюється у вигляді календарної дати або періоду, а також може бути визначений подією, що має неминуче настати. В такому випадку зобов'язання підлягає виконанню з настанням цієї події або протягом певного періоду (через певний період) після настання такої події.

Статтею 1060 ЦК України встановлено, що договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом встановленого договором строку (строковий вклад).

Звертаючись з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідачем не враховано, що п. 4 договору №Д-13333/USD, встановлено, що вклад розміщений на умовах повернення зі спливом строку, встановленого в п. 3.3 договору (строковий вклад). Зняття частини коштів з вкладу до дати повернення забороняється.

Отже, місцевий господарський суд обгрунтовано зазначає про те, що визначаючи в договорі кінцеву дату повернення вкладу - 26.01.2017, сторони тим самим врегулювали питання щодо строку виконання зобов'язання, відповідач направляючи банку заяву про зарахування однорідних зустрічних вимог від 10.06.2016р. не переконався, що з урахуванням вимог законодавства та умов договору, строк виконання зобов'язання не настав.

Щодо договору кредитної лінії № ЮЛ-224/2014-КЛ, то відповідно до п. 9.1. сторони домовились, що позичальник (відповідач) повинен повернути кредитодавцю (позивачу) кредит шляхом повернення кожного траншу не пізніше останнього дня строку дії кредитної лінії, зазначеного в п. 1.4 договору. Повернення кредиту або його частини до настання зазначеного терміну вважається достроковим. Позичальник має право достроково повернути кредит або його частину. У випадках, передбачених цим договором або чинним законодавством України, позичальник зобов'язаний самостійно та/або на вимогу кредитодавця повернути кредит достроково (п.9.2 кредитного договору).

Таким чином, як обгрунтовано зазначає місцевий господарський суд встановлення в договорі умови щодо права дострокового повернення кредиту не означає, що строк виконання зобов'язання в даному випадку настав, оскільки не містить обов'язкової умови такого повернення.

У відповідності до договору про внесення змін № 3 до договору кредитної лінії № ЮЛ-224/2014-КЛ від 18.03.2016, сторони домовились пункт 1.4 викласти в наступній редакції: "Строк дії кредитної лінії закінчується 26.12.2016".

Таким чином, з урахуванням норм чинного законодавства, які були наведені вище щодо строків виконання зобов'язання, суд зазначає, що на момент направлення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог -10.06.2016, строк їх виконання не настав, у зв'язку з чим у суду відсутні підстави вважати односторонній правочин дійсним, так як останній не містить всіх визначених ст. 601 ЦК України умов.

Доводи відповідача в апеляційній скарзі про те, що відповідач згідно умов п.9.2 договору був наділений правом достроково повернути кредитні кошти, тобто в термін, безпосередньо визначений відповідачем, не можуть буди покладені в основу рішення з огляду на те, що звернення відповідачем, який є одночасно боржником та кредитором, з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2016 № 32, яка є одностороннім правочином, як встановлено вище, суперечить ст.601 ЦК України, оскільки на момент звернення з заявою строк виконання зустрічних зобов'язань не настав, що згідно з ст.215 ЦК України є підставою для визнання такої угоди недійсною.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", під час тимчасової адміністрації не здійснюється зарахування зустрічних вимог, у тому числі зустрічних однорідних вимог, припинення зобов'язань за домовленістю (згодою) сторін (у тому числі шляхом договірного списання), поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

На підставі рішення Правління Національного банку України від 17.06.2016 №73-рш "Про віднесення Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийнято рішення від 17.06.2016 № 1041 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Євробанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Відповідно до даного рішення було розпочато процедуру виведення Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації на один місяць з 17.06.2016 до 16.07.2016 включно, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора ПАТ КБ "Євробанк", визначені статтями 37-39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Кононцю Вадиму Валерійовичу на один місяць з 17.06.2016 до 16.07.2016 включно.

Отже, позивач звернувся до відповідача з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог до введення тимчасової адміністрації. Зазначені факти встановлені при прийнятті рішення у справі № 910/13671/16 та є преюдиційними при вирішенні даного спору з огляду на ч. 3 ст. 35 ГПК України.

Враховуючи викладене, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Київської області від 18.04.2017р. не підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст.101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагротек" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 18.04.2017р. у справі №911/342/17 залишити без змін.

3. Справу №911/342/17 повернути до Господарського суду Київської області.

Головуючий суддя С.А. Пашкіна

Судді Л.Г. Сітайло

О.М. Баранець