Ухвала

від 12.07.2017 по справі 920/1650/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.07.2017 Справа № 920/1650/14

За заявою голови ліквідаційної комісії Дочірнього підприємства Промтехпостач Товариства з обмеженою відповідальністю АС- Пиво Савочки А.А.

до боржника - Дочірнього підприємства Промтехпостач Товариства з обмеженою відповідальністю АС-Пиво (40022, м. Суми, вул. Псільська, буд. 26, код 23819984)

про визнання банкрутом.

Суддя О.Ю. Резніченко

За участю представників сторін:

від кредиторів - Поляков С.С. (директор ТОВ УПЛ ),

ліквідатор - Савочка А.А.

За участю секретаря судового засідання - Сидорук А.І.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 01.10.2014 було прийнято до розгляду заяву боржника у даній справі, яка подана у відповідності до вимог ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон).

Постановою господарського суду Сумської області від 04.11.2014 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Савочку А.А.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 17.10.2016 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Промтехпостач ТОВ АС-Пиво та ліквідовано юридичну особу.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.01.2017 ухвалу господарського суду Сумської області від 17.10.2016 було скасовано та направлено справу для подальшого розгляду до господарського суду Сумської області.

Ухвалою від 31.05.2017 було призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 29.06.2017 було замінено кредитора - Публічне акціонерне товариство Брокбізнесбанк (код19357489), на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю УПЛ (код 39638776), на підставі укладеного 18.05.2017 між Брокбізнесбанк та ТОВ УПЛ договору № 161 відступлення права вимоги за кредитними договорами № 116-ю від 29.01.2008 та № 120-ю від 27.02.2008, укладеними з Дочірнім підприємством Промтехпостач .

Ліквідатор в судовому засіданні усно зазначив, що підтримує поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та просить суд його затвердити та ліквідувати юридичну особу, а також припинити провадження у справі.

Представник ТОВ УПЛ зазначив, що підтримує позицію ліквідатора.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані ліквідатором додатки до звіту та заслухавши ліквідатора та представника ТОВ УПЛ , суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягає затвердженню, оскільки:

У відповідності до ч. 2 ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, повноваження щодо прийняття до свого відання майна боржника, забезпечення його збереження; проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута; пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; ведення реєстру вимог кредиторів тощо.

Згідно до ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розмір погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Як вбачається з матеріалів справи, з метою виявлення всіх видів майнових активів банкрута ліквідатором було здійснено запити до відповідних державних органів, які надали відповіді, а саме:

- УМВС України в Сумській області Управління державної автомобільної інспекції довідками від 10.12.2014 та від 23.02.2016 повідомило, що за боржником транспортні засоби не зареєстровані;

- в довідці Державної інспекції сільського господарства в Сумській області від 29.01.2015 зазначено, що тракторна та інша самохідна техніка за підприємством-банкурутом не зареєстрована.

- згідно відповіді Державної архітектурно-будівельної інспекції у Сумській області від 11.10.2016 інформація щодо наявності документів дозвільного характеру, щодо виконання будівельних робіт, де є замовник боржник, в управлінні відсутня;

- Головне управління Держземагенства у Сумській області листом від 27.03.2015 повідомило, що право власності та право користування на земельну ділянку за боржником не зареєстровано;

- згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 05.10.2016 стосовно боржника відомості відсутні;

- Державна авіаційна служба України Департамент льотної придатності надала інформацію про відсутність записів щодо повітряних суден, власником яких є боржник;

- Територіальне управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Сумській області надало інформацію, що об'єкти підвищеної безпеки, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за боржником не зареєстровані;

- Держава інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті надала інформацію про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник;

- Державна служба геології та надр України повідомила по відсутність інформації щодо наявності у боржника спеціальних дозволів на користування надрами ;

- Державна служба інтелектуальної власності України ДП "Український інститут інтелектуальної власності" надала інформацію про відсутність об'єктів промислової власності, що належить боржнику.

Отже, у ході ліквідаційної процедури було встановлено, що згідно з наданих на запити ліквідатора довідок за банкрутом сільськогосподарська техніка, транспортні засоби не зареєстровані, нерухоме майно та земельні ділянки за банкрутом не обліковуються, об'єкти промислової власності не виявлено.

Крім того, згідно довідки від 03.11.2015 Архівного відділу Сумської міської ради документи з особового складу боржника за 1998, 2003-2013 роки у кількості 23 справи прийняті на зберігання до архівного відділу Сумської міської ради, згідно з актом приймання-передавання № 679 від 03.11.2015.

Станом на момент розгляду звіту ліквідатором закриті банківські рахунки банкрута в ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Сбербанк Росії", РВ АКБ "Індустріалбанк" у м. Суми.

Відповідні банківські установи надали відповіді про закриття рахунків - залишки коштів банкрута складають 0 грн.

Довідкою ДПІ у м. Сумах від 05.12.2014 було повідомлено про наявність відкритих рахунків боржника в банківських установах.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.01.2017 ухвалу господарського суду Сумської області від 17.10.2016 було скасовано та направлено справу для подальшого розгляду до господарського суду Сумської області, оскільки ліквідатором не здійснено у повній мірі заходів щодо виявлення майна банкрута, зокрема, в матеріалах справи не містяться докази закриття поточних рахунків боржника в АТ "Брокбізнесбанк" . Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором в ході інвентаризації виявлено грошові кошти у розмірі 2257,08 грн на рахунках в АТ "Брокбізнесбанк". Банком рахунок не закрито.

Судом були досліджені вищезазначені обставини і встановлено наступне:

Згідно Постанови Правління НБУ від 10.06.2014 № 339 АТ Брокбізнесбанк перебуває в процедурі ліквідації. Кредитори мали право заявити свої вимоги до банку в термін до 14 липня 2014 року. Боржник своїх вимог вчасно не заявив. Вимоги ж не включені фондом гарантування вкладів фізичних осіб до Реєстру акцептованих вимог кредиторів, задоволенню в ліквідаційній процедурі не підлягають і вважаються погашеними.

Після скасування накладених арештів і подання заяви ліквідатора про закриття рахунку, 05.04.2017 року залишки на рахунку було списано банком, а сам рахунок закрито.

За період з 04.04.2014 по 04.04.2017 по поточному рахунку № 26001031597001 (643/840/978/980) в іноземних валютах руху коштів не було, згідно виписки залишок по закінченню періоду 0, що підтверджується довідкою від 05.04.2017 АТ Брокбізнесбанк .

Тому, станом на момент подання даного звіту ліквідатором закрито всі банківські рахунки банкрута, включаючи р/р 26001031597001 в ПАТ Брокбізнесбанк - було усунено підставу на якій ґрунтувалась постанова Харківського апеляційного господарського суду про повернення на новий розгляд даної справи.

Відповідно до заяв кредиторів, враховуючи ухвалу господарського суду Сумської області від 29.06.2017 про заміну кредитора, ліквідатором було сформовано реєстр вимог кредиторів банкрута у даній справі, до якого включено:

- ДПІ у м. Сумах 4885979,89 грн., з яких: 3566151,88 грн. - третя черга та 1319828,01 грн. - шоста черга;

- ПП "ЛОГ-АС" 25014,50 грн. - четверта черга;

- ПАТ "Полтавський турбомеханічний завод" 12052,56 грн., з яких: 1218,00 грн. - перша черга та 10834,56 грн. - четверта черга;

- ТОВ УПЛ - 37016704,39 грн., з яких: 11131247,86 грн. - четверта черга, 25 885456,53 грн. - шоста черга;

- інші кредитори шостої черги суму 1729025,64 грн.

Усього розмір заявлених і визнаних вимог за грошовими зобов'язаннями становить 43668776,98 грн.

Інші вимоги кредиторів не погашені у зв'язку з відсутністю у боржника майнових активів.

Ліквідатором проведено повну інвентаризацію банкрута в період з 10 листопада по 14 листопада 2014 року, за результатом якої основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, коштів не виявлено. Даний акт інвентаризації міститься в матеріалах справи.

Трудовий архів боржника передано до архівної установи.

Ліквідатор звертався з запитом до Головного управління статистики у Сумській області про надання копій річної фінансової звітності за формою №1 "Баланс" за 2011, 2012, 2013 роки ДП "Промтехпостач" ТОВ "АС-Пиво".

Головне управління статистики у Сумській області надало ліквідатору можливість ознайомлення з вказаною звітністю та здійснити її фотокопіювання.

Ліквідатор уклав договір з ПП Аудиторська фірма "Альфа-Аудит" про проведення аналізу показників фінансової звітності боржника за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство.

До матеріалів справи залучений аудиторський звіт ПП Аудиторська фірма "Альфа-Аудит" від 19.05.2016, за наслідками проведеного економічного аналізу (погодження процедур) показників фінансової звітності, за період діяльності боржника з 01.01.2011 по 31.12.2013, де зазначено, що аналіз показників господарської діяльності боржника розрахованих за вищезазначені періоди свідчать про те, що підприємство має незадовільну структуру балансу; всі показники мають тенденцію до значного погіршення; станом на 31.01.2011р. - 31.12.2012р. ступінь зносу основних засобів складала 79-82 %, основні засоби не оновлювались. Станом на 31.12.2013 основні засоби повністю відсутні; на початок 2014 року основні засоби вже не обліковуються; підприємство протягом 3 років працювало в збиток; ознак фіктивного банкрутства не вбачається.

Відповідно до поданого ліквідатором арбітражним керуючим Савочкою А.А. звіту, під час здійснення ним заходів з ліквідації банкрута, активів у боржника не виявлено, що також підтверджено ліквідаційним балансом.

Суд дійшов висновку, що ліквідатор належним чином підтвердив виявлення грошових коштів на рахунках боржника в ході ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Затвердження звіту ліквідатора є підставою для припинення провадження у справі відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону.

Судом встановлено, що ліквідатором були вчинені всі необхідні дії щодо з'ясування факту відсутності коштів на рахунках боржника у банках , щодо направлення запитів та отримання інформації наявності у боржника цінних паперів, інших майнових прав, корпоративних прав в інших юридичних особах, прав на об'єкти інтелектуальної власності, щодо передання до архівної установи документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, звіт і ліквідаційний баланс відповідають вимогам ст. 46 Закону.

Відповідно з ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури, після задоволення вимог кредитороів, не залишилося майна, то господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На підставі викладеного, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню судом, юридична особа - банкрут - ліквідації, а провадження у справі підлягає припиненню.

Крім того, відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону, ст.ст. 4-1, 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Дочірнього підприємства "Промтехпостач" Товариства з обмеженою відповідальністю "АС-Пиво" (40022, м.Суми, вул. Псільська, буд. 26, код ЄДРПОУ 23819984).

2. Юридичну особу (банкрута) - Дочірнє підприємство "Промтехпостач" Товариства з обмеженою відповідальністю "АС-Пиво" (40022, м.Суми, вул. Псільська, буд. 26, код ЄДРПОУ 23819984) - ліквідувати.

3. Вимоги кредиторів визнати погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, ВДВС Сумського міського управління юстиції, Головному територіальному управлінню юстиції у Сумській області.

Суддя О.Ю. Резніченко