Рішення

від 29.09.2009 по справі 6/499

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьког о,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/499 29.09.09

За позовом О СОБА_1

До відповідача Закритого акціонерно го товариства «Арт-Джі-Сі Сат еліт Сервіс»

Про визнання права власності на акції

Суддя Ковтун С.А .

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_3 (за дов.)

Від відповідача не з' явились

Обставини справи:

ОСОБА_1 звернулася з поз овом до закритого акціонерно го товариства «Ар-Джі-Сі Сате літ Сервіс»про визнання прав а власності на прості іменні акції додаткового випуску у кількості 551 шт. простих іменн их акцій, номінальною вартіс тю 350 грн., загальною вартістю 19 2850 грн., що були придбані за дог овором купівлі-продажу акцій додаткового випуску № 1 від 25.07 .2006 р., а також про зобов' язанн я відповідача видати позивач у сертифікат на акції.

Позовні вимоги обґрунтова ні наступним. Зокрема, як зазн ачає позивач, за договором № 1 купівлі-продажу акцій додатк ового випуску від 25.07.2006 р. позив ач придбав у відповідача про сті іменні акції закритого а кціонерного товариства «Ар-Д жі-Сі Сателіт Сервіс»додатко вого випуску у кількості 551 шт ука, номінальною вартістю 350 г рн., загальною вартістю 192850 грн . Вартість акцій оплачена поз ивачем в повному обсязі. Зобо в' язання, передбачені п. 4 дог овору купівлі-продажу, відпо відач не виконав, сертифікат акцій позивачу не надав, що ун еможливлює використання поз ивачем повного права власнос ті та обмежує його здійсненн я.

Ухвалою суду № 05-6-45/206 від 10.03.2009 р. у прийнятті позовної заяви бу ло відмовлено на підставі п. 1 ч.1 ст. 62 ГПК України.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 14.05.2009 р. вказану ухвалу бу ло скасовано, матеріали позо вної заяви передано на розгл яд до Господарського суду мі ста Києва.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 31.07.2009 р. було п орушено провадження у справі № 6/499 та призначено розгляд ост анньої на 21.09.2009 р. на 16.40 год.

Оскільки зазначене засіда ння не відбулось, розгляд спр ави було призначено на 29.09.2009 р.

Відповідач відзиву на позо в не подав, в судове засідання не з' явився про день та час п роведення судового засіданн я був повідомлений належним чином.

Суд вважає за можливе розгл янути справу за наявними в ні й матеріалами в порядку ст. 75 Г ПК України.

Розглянувши надані учасн иками судового процесу докум енти і матеріали, заслухавши пояснення представника пози вача, всебічно та повно з' яс увавши обставини, на яких ґру нтуються позовні вимоги і за перечення, об' єктивно оціни вши в сукупності докази, які м ають значення для розгляду с прави і вирішення спору по су ті, суд встановив:

Відповідно до ст. 24 Закону У країни «Про господарські тов ариства», ст. 152 Цивільного код ексу України акціонерним виз нається товариство, яке має с татутний (складений) капітал , поділений на визначену кіль кість акцій рівної номінальн ої вартості, і несе відповіда льність за зобов' язаннями т ільки майном товариства.

25.07.2006 р. загальними зборами за критого акціонерного товари ства «Ар-Джі-Сі Сателіт Серві с»було прийнято рішення про збільшення власного статутн ого фонду шляхом додаткового випуску 1600 простих іменних ак цій номінальною вартістю 350 гр н. на загальну суму 560000 грн.. Стат утний капітал після додатков ого випуску акцій становить 735000 грн. Термін подачі заяв акц іонерами на придбання акцій - в день зборів, термін оплат и акцій (після укладення дого вору купівлі-продажу) - 30 днів . Рішення загальних зборів ак ціонерів оформлене протокол ом № 1 від 25.07.2006 р..

Внаслідок розподілу акцій ОСОБА_1 отримала право на 1050 простих іменних акцій номі нальною вартістю 350 грн. на заг альну суму 367500 грн.

На підставі заяви ОСОБА_1 від 24.07.2006 р. між ОСОБА_1 (заявн иком) та закритим акціонерни м товариством «Ар-Джі-Сі Сате літ Сервіс»(емітентом) було у кладено договір № 1 купівлі-пр одажу акцій додаткового випу ску від 25.07.2006 р. (далі - Договір).

Відповідно до п. 1 Договору е мітент продає, а заявник пере дплачує вказані нижче акції емітента додаткового випуск у (відповідно до рішення зага льних зборів акціонерів - пр отокол № 1 від 25.07.2006 р.).

Згідно з пунктами 2, 3 Договор у сума оплати за номіналом ск ладає 192850 грн., повні розрахунк и між сторонами здійснюються до 25.08.2006 р..

Пунктом 4 Договору передбач ено, що емітент зобов' язани й, у разі виконання заявником вимог п. 3, видати йому тимчасо ве свідоцтво на акції додатк ового випуску, а після здійсн ення реєстрації додаткового випуску акцій - сертифікат акцій протягом 6 місяців.

Позивач сплатив на виконан ня умов договору 192850 грн., що під тверджується наданими в мате ріали справи квитанціями (№ 1 в ід 17.08.2006 р. на суму 96600 грн. та № 4 від 26.10.2006 р. на суму 96250 грн.).

Статтями 11, 509 Цивільного код ексу України передбачено, що договір є підставою виникне ння цивільних прав і обов' я зків (зобов' язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відпо відно до вказівок закону, дог овору.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господ арського кодексу України, в с илу зобов' язання одна сторо на (боржник) зобов' язана вчи нити на користь другої сторо ни (кредитора) певну дію (перед ати майно, виконати роботу, на дати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певн ої дії, а кредитор має право ви магати від боржника виконанн я його обов' язку.

Відповідно до ст. 193 Господар ського кодексу України суб' єкти господарювання та інші учасники господарських відн осин повинні виконувати госп одарські зобов' язання нале жним чином відповідно до зак ону, інших правових актів, дог овору, а за відсутності конкр етних вимог щодо виконання з обов' язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звич айно ставляться.

Стаття 526 Цивільного кодекс у України передбачає, що зобо в' язання має виконуватися н алежним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільн ого законодавства тощо. Одно стороння відмова від зобов' язання або одностороння змін а його умов не допускається, щ о передбачено ст. 525 Цивільног о кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу Укра їни, якщо у зобов' язанні вст ановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає в иконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивіль ного кодексу України за дого вором купівлі-продажу одна с торона (продавець) передає аб о зобов' язується передати м айно (товар) у власність другі й стороні (покупцеві), а покупе ць приймає або зобов' язуєть ся прийняти майно (товар) і спл атити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівл і-продажу можуть бути майнов і права. До договору купівлі-п родажу майнових прав застосо вуються загальні положення п ро договір купівлі-продажу, я кщо інше не випливає зі зміст у або характеру цих прав (ч. 2 ст . 656 Цивільного кодексу Україн и).

Згідно з ст. 177 Цивільного код ексу України об' єктами циві льних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше ма йно, майнові права, результат и робіт, послуги, результати і нтелектуальної, творчої діял ьності, інформація, а також ін ші матеріальні і нематеріаль ні блага.

Статтею 194 Цивільного кодек су України визначено, що цінн им папером є документ встано вленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує гр ошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмісти ла (видала), і власником та пер едбачає виконання зобов' яз ань згідно з умовами його роз міщення, а також можливість п ередачі прав, що випливають з цього документа, іншим особа м.

Таким чином, за правовою при родою укладений між сторонам и договір є договором купівл і-продажу.

Відповідно до ст. 662 Цивільно го кодексу України продавець зобов' язаний передати поку пцеві товар, визначений дого вором купівлі-продажу.

Обов' язок продавця перед ати товар покупцю вважається виконаним у момент надання т овару в розпорядження покупц я, якщо товар має бути передан ий покупцю за місцезнаходжен ням товару, або договором куп івлі-продажу може бути встан овлений інший момент виконан ня продавцем обов' язку пере дати товар (ст. 664 Цивільного ко дексу України).

Зобов' язання припиняєтьс я виконанням, проведеним нал ежним чином (ст. 599 Цивільного к одексу України).

Позивач належним чином та в повному обсязі виконала сво ї зобов' язання за Договором .

Державною комісією з цінни х паперів та фондового ринку засвідчений випуск ЗАТ «Ар-Д жі-Сі-Сателіт Сервіс»акцій н а загальну суму 560000 грн., номіна льною вартістю 350 грн., форма ви пуску - документарна у кілько сті 1600 штук, внесено до Загальн ого реєстру випуску цінних п аперів реєстраційний № 19/10/1/06-Т, дата реєстрації 05.10.2006 р., про що в ідповідачу видане Тимчасове свідоцтво про реєстрацію ви пуску акцій.

У передбачений п. 4 Договору строк відповідач свої зобов ' язання не виконав, сертифі кат акцій позивачу не переда в.

Згідно зі ст. 610 Цивільного ко дексу України порушенням зоб ов' язання є його невиконанн я або виконання з порушенням умов, визначених змістом зоб ов' язання (неналежне викона ння).

Відповідно до ст. 6 Закону Ук раїни «Про цінні папери та фо ндовий ринок»акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акц іонерного товариства, включа ючи право на отримання части ни прибутку акціонерного тов ариства у вигляді дивідендів та право на отримання частин и майна акціонерного товарис тва у разі його ліквідації, пр аво на управління акціонерни м товариством, а також немайн ові права, передбачені Цивіл ьним кодексом України та зак оном, що регулює питання ство рення, діяльності та припине ння акціонерних товариств.

Згідно з ч. 1 ст. 316 Цивільного к одексу України правом власно сті є право особи на річ (майно ), яке вона здійснює, відповідн о до закону за власною волею, н езалежно від волі іншої особ и.

Власникові належить право володіння, користування та р озпорядження своїм майном (ч . 1 ст. 317 Цивільного кодексу Укр аїни).

Відповідно до п. 5 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акціонерне т овариство розміщує тільки ім енні акції. У сертифікаті акц ії зазначаються вид цінного паперу, найменування та місц езнаходження акціонерного т овариства, серія і номер серт ифіката, номер і дата випуску , міжнародний ідентифікаційн ий номер цінного паперу, тип і номінальна вартість акції, і м' я власника, кількість акц ій, що випускаються.

В результаті невиконання в ідповідачем зобов' язання щ одо видачі позивачу сертифік ату акцій на цінні папери - акц ії прості іменні, додатковог о випуску, емітент закрите ак ціонерне товариство «Ар-Джі- Сі Сателіт Сервіс», номіналь ною вартістю 350 грн., у кількост і 551 штука, позивач не отримав д окумент, який засвідчує його право власності на вказані ц інні папери, що порушує право власності позивача в частин і розпорядження належними йо му майновими правами.

Відповідно до ст. 321 Цивільно го кодексу України право вла сності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позба влений цього права чи обмеже ний у його здійсненні. Особа м оже бути позбавлена права вл асності або обмежена у його з дійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених закон ом.

Згідно зі ст. 391 Цивільного ко дексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним пр ава користування та розпоряд жання своїм майном.

Відповідно до ст. 392 Цивільно го кодексу України власник м айна може пред' явити позов про визнання його права влас ності, якщо це право оспорюєт ься або не визнається іншою о собою, а також у разі втрати ни м документа, який засвідчує й ого право власності.

Статтею 32 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и встановлено, що доказами у с праві є будь-які фактичні дан і, на підставі яких господарс ький суд у визначеному закон ом порядку встановлює наявні сть чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги ч и заперечення сторін, а також інші обставини, які мають зна чення для правильного виріше ння господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Го сподарського процесуальног о кодексу України, кожна стор она повинна довести ті обста вини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і з аперечень.

Приймаючи рішення, суд зобо в' язаний керуватись надани ми сторонами доказами.

Позивачем належним чином д оведене порушення його прав зі сторони відповідача внасл ідок не виконання своїх зобо в' язань за договором № 1 купі влі-продажу акцій додатковог о випуску від 25.07.2006 р..

Обставини, на які посилаєть ся позивач як на підставу сво їх вимог, належним чином дове дені і відповідачем не спрос товані, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в по вному обсязі

Відповідно до ст. 49 ГПК Украї ни судові витрати покладають ся на відповідача. Несплачен е державне мито з позовної ви моги про визнання права влас ності на акції у розмірі 1928,5 гр н. підлягає стягненню з позив ача до Державного бюджету Ук раїни з наступним відшкодува нням з відповідача.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України , суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повн істю.

Визнати за ОСОБА_1 (03049, А ДРЕСА_1, ідентифікаційний н омер НОМЕР_1) право власно сті на прості іменні акції до даткового випуску закритого акціонерного товариства «Ар -Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Ки їв, вул. Василенка, 7А, код 31861335) у к ількості 551 проста іменна акці я, номінальною вартістю 350 грн ., загальною вартістю 192850 грн., як і були придбані по договору к упівлі-продажу акцій додатко вого випуску № 1 від 25.07.2006 р..

Зобов' язати закрите акці онерне товариство «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул . Василенка, 7А, рахунок 260091110 в ВАТ «Кредитпромбанк»в м. Києві, М ФО 300863, код 31861335) видати ОСОБА_1 (03049, АДРЕСА_1, ідентифікаці йний номер НОМЕР_1) сертиф ікат акцій у кількості 551 прос та іменна акція, номінальною вартістю 350 грн., загальною вар тістю 192850 грн., які були придбан і по договору купівлі-продаж у акцій додаткового випуску № 1 від 25.07.2006 р., протягом десяти д нів з дня набрання рішенням з аконної сили.

Стягнути з закритого акціо нерного товариства «Ар-Джі-С і Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, ву л. Василенка, 7А, рахунок 260091110 в ВА Т «Кредитпромбанк»в м. Києві , МФО 300863, код 31861335) на користь ОСО БА_1 (АДРЕСА_2, ідентифіка ційний номер НОМЕР_1) 2013,5 грн . державного мита та 118 грн. витр ат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Стягнути з ОСОБА_1 (АДР ЕСА_2, ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) до Державного б юджету України 1928,5 грн. державн ого мита.

Суддя С.А. Ковтун

Рішення підписано 17.11.2009 р.