Ухвала

від 12.11.2009 по справі 12/91б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ , 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

12.11.09 Спр ава № 12/91б.

За заявою

кредитора - ОСО БА_1

до боржника - Державного відкрито го акціонерного товариства ш ахта

“Білоріченська” - дочірн є підприємство Державної хол дингової

компанії «Луганськвугілл я», с. Білоріченський

Лутугинського району Луга нської області,

про банкрутство

суддя Т.С. Кірпа ,

представники:

від кредиторів:

- ОСОБА_2, дов. №2817/10 в ід 02.04.09., ДПІ у Лутугинському ра йоні

Луганської області;

- ОСОБА_3 ., дов. №1910 від 28.10.09., ПАТ «АК «Промінвестбанк» в особі філії «Відділення ПА Т Промінвестбанк»

керуючий санацією - Г рабчук М.В.,

від інвестора - Демид ович О.В., дов. б/н від 10.11.09., ТОВ «Валентин-Інвест»,

обставини справи: ба нкрутство; процедура санації боржника відповідно до поло жень Закону України від 14.05.92. №23 43-ХІІ "Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом", зі зміна ми та доповненнями, розгляд з віту керуючого санацією та к лопотання про продовження те рміну процедури санації борж ника,

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луган ської області 26.07.01. по справі №12 /91б введено процедуру санації боржника - Державного відкр итого акціонерного товарист ва шахта "Білоріченська" - до чірнє підприємство Державно ї холдингової компанії «Луга нськвугілля», с. Білоріченсь кий Лутугинського району Луг анської області.

За рекомендацією комісії Д ержавного департаменту з пит ань банкрутства з підготовки пропозицій господарському с уду кандидатур арбітражних к еруючих, ухвалою господарськ ого суду від 09.10.06. №12/91б призначен о керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Гр абчука Михайла Валерійовича .

З огляду на ч. 2 ст. 43 Закону Ук раїни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом”, за к лопотанням Заступника Мініс тра вугільної промисловості України А. Корзуна від 24.05.06 . за №03/02-02/3-200, ухвалою суду від 10.07.06. №12/91б, Міністерство вугільної промисловості України визна но учасником провадження у с праві №12/91б про банкрутство бо ржника, Державного відкритог о акціонерного товариства ша хта "Білоріченська" - дочірн є підприємство Державної хол дингової компанії «Луганськ вугілля».

Як свідчать матеріали спра ви, ухвалою господарського с уду від 15.11.07. №12/91б судом прийнято рішення про:

- затвердження плану санаці ї боржника, Державного відкр итого акціонерного товарист ва шахта "Білоріченська" - до чірнє підприємство Державно ї холдингової компанії «Луга нськвугілля», за участю інве стора, Товариства з обмежено ю відповідальністю «Валенти н-Інвест», 83092, м. Донецьк, Будьо нівський район, вул. Полоцька , 1 «А», ід. код 32057765, схваленого ко мітетом кредиторів та узгодж еного Державним департамент ом з питань банкрутства Міні стерства економіки України т а Міністерством вугільної пр омисловості України, з термі ном виконання двадцять чотир и місяці з дня затвердження г осподарським судом, до 15.11.09.

- продовження терміну проце дури санації Державного відк ритого акціонерного товарис тва шахта "Білоріченська" - д очірнє підприємство Державн ої холдингової компанії «Луг анськвугілля»та повноважен ь керуючого санацією Грабч ука М.В. на термін виконання плану санації, до 15.11.09.

- зобов' язання керуючого с анацією боржника Грабчука М.В. у термін до 01.11.09. надати су ду звіт про виконання плану с анації відповідно до вимог с т. 21 Закону України “Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом”;

- зобов' язання комітету к редиторів за результатами ро згляду звіту керуючого санац ією прийняти рішення про зве рнення до господарського суд у з клопотанням про припинен ня процедури санації у зв' я зку з виконанням плану санац ії і відновленням платоспром ожності боржника.

Як свідчать матеріали спра ви, на виконання вимог ухвал г осподарського суду від 15.11.07. №12/ 91б та від 09.04.09. №12/91б керуючим сана цією Грабчуком М.В. 27.10.09. над ано звіт про проведену робот у у процедурі санації за №02-1564, з і змісту якого вбачається на ступне.

За період проведення проце дури санації передано 81,68% держ авного житлового фонду та об 'єктів соціальної інфраструк тури та 87,8% водопровідних та ка налізаційних мереж від ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»від об'єкт ів, запланованих до передачі в комунальну власність, відп овідно до плану санації. Укла дено договір на управління н а ще не переданий державний ж итловий фонд та комунікації з Комунальним підприємством «Білоріченський житлофонд» , завдяки чому частина робітн иків боржника була переведен а до Комунального підприємст ва «Білоріченський житлофон д»та Комунального дошкільно го навчального закладу ясла- садок „Росинка".

Здійснено передачу ДВАТ Ша хта «Білоріченська»об'єктів транспортної інфраструктур и (залізничних рейкових колі й, будівель та споруд, рухомог о складу т.і.) , які забезпечуют ь маневрові роботи і перевез ення вугільної продукції та інших вантажів на під'їздних коліях станції Збірна, Донец ької залізниці.

Проведено заходи із техніч ного переозброєння, введення в експлуатацію нових виробн ичих потужностей взамін тих, що вибувають, з метою забезпе чення їх регулярного оновлен ня та збільшення обсягів вид обутку вугільної продукції.

Фінансово-економічні та те хніко-економічні показники д іяльності ДВАТ Шахта «Білорі ченська»ДП ДХК «Луганськвуг ілля»протягом виконання пла ну санації покращено.

Як зазначено планом санаці ї, джерелом погашення вимог к редиторів є кошти зовнішньог о недержавного фінансування , що мають надходити до ДВАТ Ша хта «Білоріченська»ДП ДХК «Л уганськвугілля»за результа тами закритого розміщення ак цій додаткової емісії у інве стора, згідно якої передбача лося одержання боржником кош тів недержавного фінансуван ня в сумі 158 000 000 грн.

Відповідно до вимог плану с анації здійснено перший випу ск акцій - на суму 55014467, 00 грн. із кі лькістю акцій 220057868 шт., номіналь ною вартістю 0,25 грн. кожна.

ДВАТ Шахта «Білоріченська »ДП ДХК «Луганськвугілля»от римало зовнішнє інвестуванн я в сумі 158 000 000 грн. за рахунок зак ритого розміщення акцій дода ткової емісії у інвестора - Товариства з обмеженою відпо відальністю «Валентин-Інвес т».

ДВАТ Шахта «Білоріченська »здійснило всі передбачені п роцедури та подало необхідні документи, передбачені чинн им законодавством України і отримало від Державної коміс ії з цінних паперів та фондов ого ринку Свідоцтво про реєс трацію випуску акцій за №30/1/08, щ о було зареєстроване 12.08.08. та ви дане 23.12.08. Відповідно у статутн і документи внесені зміни що до збільшення розміру статут ного капіталу.

Таким чином, вимоги п. 4.3 план у санації виконані в повному обсязі.

Загальний розмір кредитор ських вимог до боржника скла в 231 847 291 грн. За час реалізації пл ану санації з 15.11.07., станом на 01.10.09 . погашено вимог кредиторів н а суму 80 258 964 грн.

Залишок кредиторської заб оргованості станом на 01.10.09. -151588 327 грн.

Вимоги плану санації щодо п ередачі боржнику об'єктів тр анспортної інфраструктури (з алізничних рейкових колій, б удівель та споруд, рухомого с кладу), які забезпечують мане врові роботи і перевезення в угільної продукції та інших вантажів на під'їзних коліях станції Збірна Донецької за лізниці виконані повністю.

Діючим планом санації ДВАТ Шахта «Білоріченська»було п ередбачено здійснити ряд зах одів, спрямованих на підтрим ання технічного стану основн их виробничих фондів, шляхом проведення планово-капіталь них ремонтів, а саме, було визн ачено проведення капітально -відновлювального ремонту ос новного обладнання у 2007-2008 р.р. п онад 36 об'єктів, з яких 26 об'єкті в відремонтовано відповідно до плану своїми силами, підря дними структурами, або замін ено взагалі.

ДВАТ Шахта «Білоріченська »побудовано комплекс завант аження рядового вугілля у за лізничні вагони в складі: ван тажний шлях №9 завдовжки 387 м; за лізничні-тензометричні ваги з межею зважування 100 т.; галере я подачі вугілля -170 м; пункт ван таження вугілля у залізничні вагони; будівлю вагової; буді влю пробовідбірного відділе ння; монтаж маневрового прис трою МУ-12М2А.

На центральній промислові й площадці шахти ведеться бу дівництво пробороздільного відділення технологічного к омплексу. Виконані роботи з м онтажу металоконструкцій ка ркаса будівлі і перекриттів. Придбано і встановлено уста ткування: маятниковий пробов ідбірник ГТММ-12, проборозділь на машина МПЛ-150.

Розпочато будівництво ава рійно-ремонтного підйому на вентиляційній свердловині № 3, виконано пристрій фундамен тів підйомної машини МГТП-4 і ф ундаменту укосини копра.

На центральній промплощад ці шахти в районі прохідної в становлені автомобільні-ваг и ВТ-40Т (максимальна межа зваж ування 40т).

На вантажному шляху №3 встан овлені залізничні електронн о-тензометричні ваги ВЕТ-150В2 (м аксимальна межа зважування - 150т).

За проектом «Водопостачан ня промплощадки ствола №3 від 2-х водозабірних свердловин» встановлені в свердловинах г либинні насоси ЕЦВ 8-25-100 продук тивністю 25 мЗ/год. Крім того, ша хтою ведеться будівництво бу дівлі бактерицидної установ ки.

Таким чином, передбачені пл аном санації та планом капіт ально-відновлювальних робіт ДВАТ Шахта «Білоріченська»з аходи здійснюються у належні строки.

Підприємство зверталося д о суду з позовами про стягнен ня заборгованості за договор ом, на загальну суму 6 426 208,29 грн. т а про стягнення збитків у сум і 1 266 956,36 грн. Позови були задовол ені в повному обсязі. Заборго ваність стягується в порядку , передбаченому Законом Укра їни «Про виконавче проваджен ня».

За звітом керуючого санаці ї розроблені заходи виконані частково з наступних об'єкти вних обставин:

- безпідставне ухилення го лови Врубівської селищної ра ди Лутугинського району та г олови Успенівської селищної ради Лутугинського району в ід прийняття об'єктів держав ного житлового фонду та соці альної сфери в комунальну вл асність призвели до незаплан ованих витрат, за рахунок яки х планувалось часткове погаш ення кредиторської заборгов аності;

- невиконання плану санації в частині стягнення дебітор ської заборгованості.

- наявність боржників, щодо яких розпочата процедура бан крутства та введено мораторі й на задоволення вимог креди торів; наявність боржників, я кі знаходяться в реєстрі під приємств паливно-енергетичн ого комплексу та прийняли рі шення про участь у процедурі погашення заборгованості, в ідповідно до Закону України „Про заходи, спрямовані на за безпечення сталого функціон ування підприємств паливно-е нергетичного комплексу" № 2711- V від 23.06.05.; зменшення обсягів реа лізації, у зв'язку зі зменшенн ям попиту на вугільну продук цію, що було спричинено кризо вою ситуацією в Україні, несв оєчасне виконання грошових з обов'язань споживачами вугіл ьної продукції, збільшення с обівартості вугільної проду кції.

Як вбачається із матеріалі в справи, звіт керуючого сана цією розглянуто на засіданні комітету кредиторів, яке від булося 27.10.09. (протокол №44).

На даному засіданні коміте ту кредиторів та визнано ком ітетом кредиторів роботу кер уючого санацією задовільною та одноголосно постановлено рішення про продовження тер міну процедури санації боржн ика та повноважень керуючого санацією на 24 місяці, до 15.11.11.

Враховуючи зазначене, на ду мку керуючого санації, подал ьша реалізація заходів з від новлення платоспроможності ДВАТ Шахта «Білоріченська»Д П ДХК «Луганськвугілля», мож лива лише за продовження тер міну процедури санації.

Тому керуючий санацією кло потанням від 27.10.09. просить суд п родовжити строк санації Держ авного відкритого акціонерн ого товариства шахта "Білорі ченська" - дочірнє підприємс тво Державної холдингової ко мпанії «Луганськвугілля»та повноваження керуючого сана цією Грабчука М.В. на 24 міся ці, до 15.11.11.

Білоріченська селищна рад а надала до суду клопотання в ід 02.11.09 б/н про наступне.

Особливості колишнього со ціалістичного народногоспо дарського планування і розмі щення виробничих сил породил и появу так званих містоутво рюючих підприємств, одним із яких є Державне відкрите акц іонерне товариство Шахта «Бі лоріченська»ДП ДХК «Лугансь квугілля», діяльність якого обумовлює економічний і соці альний розвиток смт. Білоріч енський Лутугинського р-на Л уганської області, де розташ ована зазначена шахта. Державне відкрите акціонерн е товариство Шахта «Білоріче нська»ДП ДХК «Луганськвугіл ля»має визначальне значення на ринку праці смт. Білорічен ський: воно забезпечує зайня тістю більшу частину населен ня селища; визначає перелік п рофесій і спеціальностей; фо рмує міський бюджет і підтри мує соціальну інфраструктур у селища. Наявність значних в итрат на утримання соціально ї інфраструктури, а також утр имання надлишкової чисельно сті працівників за умов відс утності робочих місць призво дить до збільшення собіварто сті продукції, робить продук цію неконкурентоспроможною .

Тому з метою попередження б анкрутства Державного відкр итого акціонерного товарист ва Шахта «Білоріченська» доч ірнього підприємства Держав ної холдингової компанії «Лу ганськвугілля», поліпшення й ого фінансово-господарськог о стану шляхом повного викон ання заходів по відновленню платоспроможності, передбач ених планом санації Державно го відкритого акціонерного т овариства Шахта «Білоріченс ька»дочірнього підприємств а Державної холдингової комп анії «Луганськвугілля» необ хідно продовжити процедуру с анації Державного відкритог о акціонерного товариства Ша хта «Білоріченська»дочірнь ого підприємства Державної х олдингової компанії «Луганс ьквугілля»до 15.11.11.

Враховуючи зазначене, голо ва селищної ради В.С. Ласкор унський просить суд продов жити строк санації Державног о відкритого акціонерного то вариства шахта "Білоріченськ а" - дочірнє підприємство Де ржавної холдингової компані ї «Луганськвугілля»на 24 міся ці, до 15.11.11.

Таким чином, матеріали спра ви свідчать про проведення к еруючим санацією, боржником та комітетом кредиторів певн их заходів по виконанню план у санації, затвердженого ухв алою господарського суду від 15.11.07. №12/91б

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 18 За кону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом”, у разі узгодження коміте том кредиторів плану санації , який передбачає більший тер мін санації боржника, ніж пер винно встановлений, господар ський суд продовжує строк са нації, якщо є підстави вважат и, що продовження терміну сан ації і виконання плану санац ії приведуть до відновлення платоспроможності боржника .

Враховуючи зазначене, з мет ою відновлення платоспромож ності боржника та задоволенн я вимог кредиторів у повному обсязі, суд задовольняє пода ні клопотання та продовжує т ермін процедури санації Держ авного відкритого акціонерн ого товариства шахта "Білорі ченська" - дочірнє підприємс тво Державної холдингової ко мпанії «Луганськвугілля» т а повноважень керуючого сана цією Грабчука М.В. на 24 міся ці, до 15.11.11.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 1, 31, 5, 16-21, 43 Закону Ук раїни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом”, ст. ст. 50, 86, 87 Господарського проце суального кодексу України, с уд

у х в а л и в :

1. Продовжити термін проце дури санації Державного відк ритого акціонерного товарис тва шахта "Білоріченська" - д очірнє підприємство Державн ої холдингової компанії «Луг анськвугілля»та повноважен ь керуючого санацією Грабч ука М.В. на 24 місяці, до 15.11.11.

2. Зобов' язати керуюч ого санацією Грабчука М.В. надати суду звіт про вико нання плану санації Державно го відкритого акціонерного т овариства шахта "Білоріченсь ка" - дочірнє підприємство Д ержавної холдингової компан ії «Луганськвугілля», у відп овідності до вимог ст. 21 Закон у України “Про відновлення п латоспроможності боржника а бо визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на з борах комітету кредиторів; п исьмову інформацію та докази виконання плану санації за й ого етапами (виконано, не вико нано, % виконання) та про стан в иконання боржником грошових зобов' язань перед кредитор ами, в тому числі і працівника ми боржника, з зазначенням ко нкретних розмірів боргу, йог о погашення, залишку (при наяв ності) та відсотків виконанн я плану санації у цій частині .

3. Зобов' язати коміте т кредиторів розглянут и на засіданні комітету звіт керуючого санацією про вико нання плану санації, надати с уду письмове рішення комітет у кредиторів у вигляді прото колу щодо розгляду звіту кер уючого санацією Грабчука М .В. про результати проведен ня санації відповідно до вим ог ст. 16 Закону України “Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання його банкрутом”

4. Дану ухвалу надіслати бо ржнику, кредиторам у справі, к еруючому санацією, Лугансько му обласному відділу з питан ь банкрутства, Міністерству вугільної промисловості Укр аїни, інвестору, Товариству з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест».

Суддя Т .С. Кірпа