Ухвала

від 18.07.2017 по справі 5004/1494/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"18" липня 2017 р. № 5004/1494/12

за заявою Ковельського об'єднаного управління пенсійного фонду України

до Спільного українсько - словацького підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Ліспром»

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Представники:

ліквідатор: ОСОБА_1

встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 26.11.2012 року в порядку ст. 52 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній до 19.01.2013 року, порушено провадження у справі про банкрутство за заявою УПФУ в місті Ковелі та Ковельському районі до спільного українсько-словацького підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Ліспром» .

Постановою суду від 05.12.2012 року спільне українсько-словацьке підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Ліспром» визнано банкрутом, ліквідатором спільного українсько-словацького підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Ліспром» призначено ОСОБА_1.

Відповідно до п. 40 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 №4212- VІ)" положення Закону, якими врегульовано ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності Законом, якщо на цей момент господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатор спільного українсько-словацького підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІСПРОМ» супровідним листом від 09.06.2017 року подав суду звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 22.06.2017 року розгляд відповідного клопотання призначено на 18.07.2017 року.

Ліквідатор в судовому засіданні звіт та ліквідаційний баланс банкрута просив затвердити.

Заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно із ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання постанови господарського суду від 05.12.2012р. ліквідатором СП ТзОВ "Ліспром" ОСОБА_1 відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що ліквідатором на виконання вимог законодавства подавались відомості державному органу з питань банкрутства щодо процедури банкрутства СП ТзОВ "Ліспром".

Ліквідатором СП ТзОВ Ліспром здійснено наступні заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута.

Протягом ліквідаційної процедури, ліквідатором надіслано відповідні запити до Відділу Держкомзему у м. Ковелі Волинської області, Ковельського ВРЕР УДАІ України у Волинській області, Ковельській філії КП БТІ, Державній інспекції сільського господарства, ВДВС Ковельського міськрайонного управління юстиції, Ковельському районному відділу статистики, Волинському територіальному, управлінню Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Реєстраційній службі Ковельського міськрайонного управління юстиції про наявність зареєстрованого за СП ТзОВ "Ліспром" нерухомого майна .

З відповідей на подані ліквідатором запити та під час ліквідаційної процедури встановлено наступне.

Згідно відповіді Відділу реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування м.Ковеля , Ковельського, Турійського, Старовижівського та Маневицького районів встановлено, що за СП ТзОВ Ліспром зареєстровано автомобіль Volkswagen Golf 1990 р.в. держ. номер НОМЕР_1 . Згідно наявної у матеріалах справи інформації, даний транспортний засіб був реалізований ПП Юстиція на аукціоні з реалізації арештованого рухомого майна, про що 27.02.2012 р було складено протокол проведення аукціону з реалізації арештованого рухомою майна

- згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства у Волинській області від 04.01.2013р. вих.. №01-13/15. за боржником сільськогосподарська, та інша самохідна, причіпна техніка не зареєстрована ;

- листом вих. №47/ 18-010 від 04.01.2012р. Ковельська ОДПІ повідомила ліквідатора, що СП ТзОВ Ліспром зареєстроване платником ПДВ з 02.12.1999 р.; додатково Ковельська ОДПІ надала інформацію про відкриті рахунки СП ТзОВ Ліспром .

- згідно листа Відділу Держкомзему у м. Ковелі Волинської області від 02.01.2013 р. у власності СП ТзОВ Ліспром відсутні будь-які земельні ділянки .

- згідно відповіді західного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку СП ТзОВ Ліспром випуску акцій та реєстрації випусків облігацій не здійснювало, інформацію щодо наявності векселів у юридичної чи фізичної особи надати неможливо через її відсутність .

На дату визнання банкрутом та призначення арбітражним керуючим ОСОБА_1, боржник - СП ТзОВ Ліспром найманої праці не використовувало.

Основним рахунком СП ТзОВ Ліспром визначено рахунок у ПАТ ОСОБА_2 Аваль . Інші рахунки СП ТзОВ Ліспром , які значилися у відповіді Ковельської ДНІ. ліквідатором закрито, що підтверджується листом Ковельської ДП1 №1553/11-07 від 16.02.2016 р. та відповідними довідками. Закриття рахунків у ПАТ ОСОБА_2 Аваль підтверджується довідкою, яка додана до матеріалів справи .

На виконання вимог ч.б ст.49 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції чинній після 19.01.2013 року), ліквідатором проведений конкурс торгуючих організацій для реалізації майна банкрутів. За результатами конкурсу надійшла заява від Товарної біржі Захід про участь в конкурсі щодо обрання організатора аукціону з продажу майна банкрута.

04.06.2015р. ліквідатором отримано та зареєстровано за вхідним №162 лист- погодження продажу майна, що є предметом забезпечення вимог ПП ДАВІ БУД б/н від

02.06.2015 р.

07.08.2015р. ліквідатором від Товарної біржі Захід отримано повідомлення про проведення аукціону з продажу майна банкрута СП ТзОВ Ліспром . Зазначеним листом ТБ Захід повідомила, що оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута розміщено па сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України.

09.06.2016 р. відбувся аукціон з продажу майна боржника СП ТзОВ Ліспром цілісного майнового комплексу. На виконання ч.5 ст.69 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції винній після 19.01.2013 року) Товарною біржею Захід надано замовнику аукціону протокол про проведення аукціону №01-06/16/Л від 29.06.2016 р.

07.05. 2017 року приватним нотаріусом ОСОБА_3 посвідчено договір купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні №318 від 07.04.2017 року та видано покупцю ПП "МУН" Свідоцтво .

З наданих суду документів встановлено, що сплачений покупцем гарантійний внесок у сумі 230 466.19 гри. зарахувався до ціни продажу об'єкта аукціону. Таким чином, сума, запропонована переможцем аукціону (118 000.00 грн.) повністю отримана Продавцем з гарантійного внеску. Оскільки все виявлене майно боржника перебувало в заставі, отримані від продажу цілісного майнового комплексу СП ТзОВ Ліспром кошти за винятком винагороди біржі у розмірі 11 800,00 грн. та розрахунково-касового банківського обслуговування, спрямовані на погашення кредиторських вимог заставного кредитора ПП "ДАВІ БУД", що підтверджується банківською випискою .

У результаті проведеної роботи ліквідатором отримано справи постійного терміну зберігання з особового складу СП ТзОВ Ліспром . які повинні передаватися на збереження до архіву. Крім того, отримано декілька копій журналів-ордерів за 2012 рік та бухгалтерські документи за жовтень-грудень 2011 р. Між ліквідатором СП ТзОВ Ліспром та ОСОБА_4 підписано договір №9 від 29 травня 2014 року, предметом якого є науково-технічна обробка справ постійного терміну зберігання з особового складу СП ТзОВ Ліспром за 1999-2011 р.р., зокрема впорядкування та здача в архівну станову книг нарахування заробітної плати, особових рахунків та наказів, підготовка описів справ та історичної довідки підприємства, складання актів передачі документів на зберігання в архівну установу, перевезення документів на зберігання, отримання та передача ліквідатору архівної довідки, необхідної для ліквідації банкрута .

15 липня 2014 р. року ліквідатором на зберігання у Трудовий архів виконавчого комітету Ковельської міської ради передано документи з особового складу СП ГзОВ Ліспром за 1999-2011 р.р. про що підписано акт від 15.07.2014 р .

З матеріалів справи встановлено, що під час ліквідаційної процедури, вимоги кредиторів були задоволені у такому розмірі: - ПП "ДАВІ БУД" в сумі 104 420,28 грн. (102 000,00 грн. згідно платіжного доручення №1 від 10.04.2017р. та 2 420,28 грн. при закритті ліквідаційного рахунку на підставі заяви ).

У зв'язку з недостатністю майна банкрута залишилися непогашеними заявлені кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України в місті Ковелі та Ковельському районі, Ковельської ОДПІ, ПП "ДАБІ БУД", ОСОБА_5 та ОСОБА_6

На підставі п.5 ст.32 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором подано ліквідаційний баланс, який засвідчує про відсутність у банкрута майна .

Відповідно до ч.6 ст.31 "Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються долученими до справи доказами дослідженими в судовому засіданні.

Керуючись ст. 32 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції, чинній до 19.01.2013 року, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс спільного українсько - словацького підприємства "Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліспром" (код ЄДРПОУ 30653377) затвердити.

2. Спільне українсько - словацьке підприємство "Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліспром" (код ЄДРПОУ 30653377) ліквідувати.

3 . Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Спільного українсько - словацького підприємства "Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліспром" ( код ЄДРПОУ 30653377).

4 . Провадження у справі про банкрутство Спільного українсько - словацького підприємства "Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліспром" (код ЄДРПОУ 30653377) припинити.

Суддя М. С. Шум