Постанова

від 29.08.2017 по справі 922/3476/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"29" серпня 2017 р. Справа № 922/3476/13

вх. № 3476/13

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Сінченко І.В.

За участю:

ліквідатор - арбітражний керуючий Севостьянов Євген Вікторович, свідоцтво № 981 від 23.05.2013;

кредитори - не з'явились

По справі за заявою Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет", м. Харків , код ЄДРПОУ 21241676

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06 жовтня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Космет", (код ЄДРПОУ 21241676) визнано - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича, якого зобов'язано в строк до 06 жовтня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру.

Розгляд справи неодноразово відкладався, у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30 травня 2017 року відкладено судове засідання з розгляду звіту та ліквідаційного балансу на 25 липня 2017 р. о 10:30 год.

24.07.2017 ліквідатор надав через канцелярію суду звіт (вх. №23575), в якому повідомляє, що ліквідаційна процедура завершена, у зв'язку з чим просив господарський суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. До звіту ліквідатора також надано звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет", а також клопотання комітету кредиторів, зокрема про затвердження звіту ліквідатора про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет" та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 липня 2017 року відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 29 серпня 2017 р. о 12:30 год.

В судовому засіданні 29.08.2017 ліквідатор підтримав клопотання комітету кредиторів, зокрема про затвердження звіту ліквідатора про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет" та звітував про проведену роботу під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет", а також просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29 серпня 2017 року задоволено клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет" та затверджено звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Севостьянова Є.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з провадженням по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет".

29 серпня 2017 року у судове засідання не з`явились кредитори банкрута, які про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Зважаючи на вищевикладене, враховуючи належне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи, та оскільки явка в судове засідання згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України - це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Явку представників судом обов'язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представників кредиторів банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, який з'явився в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 06 жовтня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Космет", (код ЄДРПОУ 21241676) визнано - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича, якого зобов'язано в строк до 06 жовтня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення поточних кредиторів 06.10.2014 на сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення про банкрутство ТОВ "Космет".

За результатами розміщення оголошення про банкрутство ТОВ "Космет" кредитори з поточними вимогами до банкрута та господарського суду не звертались.

Ліквідатором надіслано керівнику банкрута вимогу про передачу ліквідатору всіх документів, печаток та штампів ТОВ "Космет" та проведення сумісно з ліквідатором інвентаризації майна банкрута. Відповідні документи за актами приймання-передачі були отримані ліквідатором банкрута. Так, згідно актів приймання-передачі ліквідатором від керівника ТОВ "Космет" було отримано установчі, реєстраційні, бухгалтерські, фінансові та інші документи банкрута, а також печатку ТОВ "Космет".

Ліквідатором сумісно з керівником банкрута було проведено інвентаризацію майна банкрута, в результаті якої надлишків або нестачі майна виявлено не було. При цьому в ході інвентаризації було виявлено майно, яке знаходилось на підставі договору оренди у ТОВ "ТД "Нафтогаз-Схід".

Ліквідатором були проведені заходи по виявленню майна банкрута ТОВ "Космет", а саме направлені запити до обліково-реєстраційних установ щодо обліку нерухомого та рухомого майна банкрута (реєстраційна служба, органи ДАІ УМВС України, податковий орган, БТІ, Держтехнагляд, органи ДВС тощо).

Згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства Харківській області від 31.10.2014 (вих. № 05.01-26/7697) за банкрутом сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів не зареєстровано.

Згідно відповіді ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області від 14.11.2014 (вих. № 18479/10/20-30-18-02-25) за банкрутом зареєстровано один відкритий рахунок в ПАТ "Полтава-банк", який використовувався як ліквідаційний для погашення вимог кредиторів згідно черговості.

Згідно відповіді КП "Харківське міське БТІ" від 05.11.2014 (вих. № 8304) ліквідатору було рекомендовано звернутись до Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Харківського МУЮ.

Згідно відповіді ДП "ЦЗК" від 29.10.2014 (вих. № 07/1921) ліквідатору було рекомендовано звернутись до Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Харківського МУЮ.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.11.2014 № 29117141 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за банкрутом зареєстрована нежитлова будівля, літера А-2 загальною площею 80,4 кв. м по вул. Клочківській, 67, м. Харків (в зв'язку із втратою документів ліквідатором в судовому порядку було визнано право власності на вказаний об'єкт нерухомості).

Згідно відповіді ДАІ ГУМВС України в Харківській області від 24.10.2014 (вих. № 52/9996) транспортні засоби за ТОВ "Космет" не зареєстровані.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було отримано лист від ПАТ "АБ "Укргазбанк" від 29.10.2014, яким банк просив вжити заходів щодо припинення господарської діяльності боржника та припинити правовідносини з третіми особами, також було запропоновано укласти договір охорони майна боржника із спеціалізованим підприємством ТОВ "Охорона і технологія плюс".

Розглянувши вищевказані пропозиції банку ліквідатором 27.11.2014 було направлено лист ТОВ "ТД "Нафтогаз-Схід" про розірвання договору оренди № 4 від 22.08.2008 з орендарем було проведено листування та попереджено про необхідність дострокового розірвання вказаного договору, проте ТОВ "ТД "Нафтогаз-Схід" було відмовлено ліквідатору в розірванні договору оренди в зв'язку з безпідставністю.

14.07.2015 комітетом кредиторів було затверджено склад майна банкрута, що підлягає продажу у вигляді цілісного майнового комплексу. 18.09.2015 комітетом кредиторів було затверджено Порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціонів з продажу майна боржника у справі про банкрутство ТОВ "Космет".

На виконання затвердженого порядку ліквідатором було здійснено в газеті "Харківській кур'єр" публікацію оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, встановлено 45-ти денний строк для отримання письмових пропозицій від торгівельних організацій на адресу ліквідатора. За результатом розміщеного оголошення пропозицій від торгівельних організацій не надходило.

11.02.2016 на виконання вищевказаного порядку ліквідатором було здійснено в газеті "Харківській кур'єр" публікацію оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, встановлено 7-ти денний строк для отримання письмових пропозицій від торгівельних організацій на адресу ліквідатора.

Протягом визначеного в оголошенні строку до ліквідатора із заявою про участь у конкурсі звернулась Інноваційно-комерційна товарна біржа (код ЄДРПОУ 36372688).

Ліквідатором отримано від Інноваційно-комерційної товарної біржі та вивчено наступні документи та відомості: заяву від 15.02.2016 про включення Інноваційно-комерційної товарної біржі до переліку учасників конкурсу з визначення організатора аукціону, у якій зазначено реквізити біржі та відомості щодо розміру винагороди за проведення аукціону; копію Статуту Інноваційно-комерційної товарної біржі, зареєстрованого в державному реєстрі, із змінами, статтею 16 якого передбачено організація та проведення біржових торгів, аукціонів, конкурсів з продажу товарів, товарних деривативів, іпотечних сертифікатів та іпотечних закладних, створення розрахунково-клірингових систем для обслуговування укладених біржових договорів (контрактів); організація біржових торгів, аукціонів, конкурсів з придбання та продажу об'єктів державної власності, які підлягають приватизації, а також об'єктів, що були обтяжені, конфісковані або підлягають примусовому продажу відповідно до законодавства; копію свідоцтва про державну реєстрацію; копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб; копію довідки з ЄДРПОУ, виданої Головним управлінням статистики в Харківській області; копію довідки ПАТ "Приватбанк" про відкриття банківського рахунку; копію довідки за формою 4-ОПП; довідку що підтверджує наявність необхідних приміщень для проведення аукціону; довідку, що підтверджує наявність технічних засобів, необхідних для проведення аукціону відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; довідку, що містить перелік проведених аукціонів та підтверджують досвід роботи у цій сфері не менше 3 років.

Ліквідатором вивчені надані Інноваційно-комерційною товарною біржею документи та за результатом їх вивчення прийнято рішення про визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута - Інноваційно-комерційної товарної біржі.

11.03.2016 ліквідатором заставному кредитору ПАТ "Укргазбанк" направлено лист в порядку розділу ІV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення.

26.03.2016 отримано відповідь банку на лист ліквідатора, згідно якої банк не заперечує відносно реалізації майна банкрута у вигляді ЦМК за початковою вартістю у сукупності визнаних господарським судом вимог кредиторів в сумі 29 951 134,56 грн. без права пониження вартості.

Ліквідатором було розцінено відповідь ПАТ "Укргазбанк" як неналежну згоду на реалізацію майна банкрута, що є предметом забезпечення, в зв'язку з чим було подано клопотання до господарського суду Харківської області в порядку ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на надання згоди суду на продаж майна банкрута. Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.05.2016 було надано згоду суду на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення.

28 квітня 2017 року Інноваційно-комерційною товарною біржею було проведено аукціон з продажу майна цілісного майнового комплексу ТОВ "КОСМЕТ", згідно якого переможцем торгів стало ПП "МЕТА-ПЛЮС". Вартість лоту (за відрахуванням попередньо сплаченого гарантійного внеску у розмірі 1916872,61 гривень) відповідно до умов аукціону в розмірі 1916872,61 грн. сплачено переможцем торгів ПП "МЕТА-ПЛЮС" на ліквідаційний рахунок ТОВ "КОСМЕТ" 05 травня 2017 року - загальна сума 3833745,24 грн., 26 червня 2017 року ТОВ "КОСМЕТ" та ПП "МЕТА-ПЛЮС" укладено відповідний договір купівлі-продажу майна банкрута. При цьому грошові кошти, отримані від продажу майна цілісного майнового комплексу ТОВ "КОСМЕТ" перераховані ПАТ "Укргазбанк" в сумі 364257,98 гривень. Будь-яке інше майно у банкрута відсутнє.

Рахунок банкрута, який використовувався як ліквідаційний згідно вимог закону, зокрема, № НОМЕР_1 в ПАТ "Полтава-банк", МФО 331489 із залишком 0,00 гривень закрито 10.07.2017, що підтверджується відповідною довідкою банку від 10.07.2017 вих. № 072-020/144.

Документи, як підлягають здачі до архівної установи для відповідного зберігання здані до КП "Міський архів", що підтверджується відповідною довідкою від 07.07.2017 вих. № 101. Витрати грошових коштів банкрута за період з квітня 2017 року по теперішній час відображено у виписці банку.

Директор банкрута був звільнений у встановленому законом порядку, інших найманих працівників підприємство-банкрут не мало.

Відповідно до частини 5 статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, вважаються погашеними.

До таких вимог, зокрема, належать вимоги:

ФО-П ОСОБА_4 у розмірі 25262908,56 грн;

ФО-П ОСОБА_2 у розмірі 413735,00 грн;

Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" у розмірі 632433,02 грн.

Ліквідатором направлено органам Міндоходів України, органам Пенсійного фонду, Фондам соціального страхування та Харківському міському центру зайнятості повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Крім того, постановою господарського суду Харківської області від 06.10.2014 по справі № 922/3476/13 встановлено ліквідатору банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Космет" арбітражному керуючому Севостьянову Є. В. грошову винагороду в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора, що складає 2500,00 грн. на місяць.

Таким чином, основна грошова винагорода ліквідатора у даній справі склала 83463,19 грн., з яких 52900,00 грн. було перераховано з ліквідаційного рахунку боржника ліквідатору банкрута 06.07.2016 та 17537,41 грн. 07.07.2017 відповідно. При цьому розмір грошової винагороди ліквідатора, що залишився невідшкодованим, складає 13025,78 грн.

Таким чином, кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішеннями комітету кредиторів. Напрямки використання коштів підтверджуються довідкою про рух коштів по ліквідаційному рахунку.

Ліквідатором було складено реєстр погашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що складено відповідний акт. Залишки знищеної печатки та штампу долучені до матеріалів справи.

14 липня 2017 року відбулось засідання комітету кредиторів банкрута ТОВ "Космет", на якому було прийнято рішення:

1. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі про банкрутство ТОВ "Космет".

2. Схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнано роботу ліквідатора задовільною.

3. Звернутися до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

4. Вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

З наведеного вбачається, що ліквідатор виконав всі дії з ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; припинити провадження по справі і повідомити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Космет" (61022, м. Харків, вул. Клочківська, б. 67, код ЄДРПОУ 21241676).

Визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, зокрема ФО-П ОСОБА_4 у розмірі 25262908,56 грн.; ФО-П ОСОБА_2 у розмірі 413735,00 грн. та Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" у розмірі 632433,02 грн.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі припинити.

Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України "Космет" (61022, м. Харків, вул. Клочківська, б. 67, код ЄДРПОУ 21241676).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Копію ухвали направити кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області, державному реєстратору, фондам, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Дзержинському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, Центральній ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області.

Суддя Чистякова І.О.