Рішення

від 03.10.2017 по справі 910/13176/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.10.2017Справа № 910/13176/16

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаеколайф"

2. Головного територіального управління юстиції у місті Києві

3. Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації, зобов'язання вчинити дії, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Сергієнко Н.А. (адвокат за договором від 25.11.2016р.);

від відповідача-1: не з'явились;

від відповідача-2: не з'явились;

від відповідача-3: не з'явились;

від третьої особи: не з'явились.

Обставини справи:

У липні 2016 ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаеколайф" (відповідач-1), Головного територіального управління юстиції у місті Києві (відповідач-2) та Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (відповідач-3) про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071) від 16 грудня 2014 року та оформлене протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф від 16 грудня 2014 року, скасування державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), проведеної 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014 та зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), що була проведена 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що йому стало відомо про те, що 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною було проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ Метаеколайф , номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014. У зв'язку з чим, ОСОБА_1 став учасником ТОВ Метаеколайф (частка в статутному капіталі 50 % що відповідно становить 2000 грн. (дві тисячі гривень), керівником ТОВ Метаеколайф . Наведене вчинене на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , прийнятого 16 грудня 2014 року, що оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф № 1 від 16 грудня 2014 року. В матеріалах реєстраційної справи ТОВ Метаеколайф наявна фотокопія довіреності від 12 грудня 2014 року, в якій довірителем вказано ОСОБА_1, яка передбачає представництво його інтересів як учасника (засновника) ТОВ Метаеколайф іншою особою, та в якій вказано, що вона (довіреність) посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смекаліним С.О. Як зазначає ОСОБА_1, він не має жодного відношення ні до створення, ні до діяльності ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не має жодного відношення до зміни керівника ТОВ Метаеколайф , ніколи не мав та не висловлював згоди чи бажання створювати чи засновувати ТОВ Метаеколайф , ставати учасником ТОВ Метаеколайф , керівником ТОВ Метаеколайф , ніколи не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф , не підписував протоколів загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , інших документів, як б стосувались ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не підписував та не видавав жодних довіреностей, які б дозволяли іншим особам діяти від імені ОСОБА_1 як учасника (засновника) ТОВ Метаеколайф .

Відповідачі 1-3 письмових відзивів на позовну заяву до матеріалів справи не надали, явку своїх представників в судові засідання не забезпечили, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, докази чого містяться в матеріалах справи.

Третя особа своїм правом на подання письмових пояснень щодо предмету та підстав заявленого позову не скористалась, явку свого представника в судові засідання також не забезпечила.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Карабань Я.А.) від 22.07.2016р. порушено провадження у справі, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 08.08.2016р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.08.2016р. розгляд справи відкладено до 12.09.2016р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2016 надіслано до Головного управління Національної поліції в місті Києві окремі копії матеріалів справи та зупинено провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2017р. поновлено провадження у справі, продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів, розгляд призначено на 28.02.2017р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2017р. призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинено провадження у справі.

Супровідним листом від 09.03.2017р. матеріали справи №910/13176/16 скеровано до експертної установи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2017р. у зв'язку з надходженням до суду клопотання експертної установи №5300/17-32/5301/17-33 від 21.03.2017р. справу №910/13176/16 прийнято до свого провадження суддею Морозовим С.М., поновлено провадження у справі та зобов'язано учасників судового процесу в строк до 05.05.2017р. включно надати суду оригінал довіреності від 12.12.2014р., яка складена від імені ОСОБА_1, а за відсутності оригіналу довіреності від 12.12.2014р. надати суду письмову згоду або заперечення щодо надання судом дозволу експертній установі вирішувати питання, поставлені в ухвалі суду від 28.02.2017р. за наявними матеріалами. Крім того, зобов'язано позивача узгодити з експертною установою питання щодо оплати вартості судової експертизи, в тому числі шляхом надання останній оригіналу платіжного документу.

04.05.2017р. до суду від позивача надійшло клопотання, в якому повідомлено суду про те, що оригінал довіреності від 12.12.2014р., яка складена від імені ОСОБА_1, ні в позивача, ні в його представника відсутній та встановлення місця її перебування не видається за можливе, у зв'язку з чим позивач надає згоду щодо надання судом дозволу експертній установі вирішувати питання, поставлені в ухвалі суду від 28.02.2017р. за наявними матеріалами. Крім того, позивачем надано до матеріалів справи докази на підтвердження сплати ним вартості проведення судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 28.02.2017р.

Від інших учасників судового процесу, у визначені ухвалою суду від 21.04.2017р. строки, письмових заперечень щодо надання судом дозволу експертній установі вирішувати питання, поставлені в ухвалі суду від 28.02.2017р. за наявними матеріалами, до суду не надходило.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2017р. поновлено провадження у справі №910/13176/16, надано Київському науково-дослідному інституту судових експертиз дозвіл вирішувати питання, поставлені в ухвалі суду від 28.02.2017р. за наявними матеріалами та зупинено провадження у справі.

31.07.2017р. до суду від експертної установи надійшов висновок експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі № 910/13176/16 за №5300/17-32/5301/17-33 від 21.07.2017р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2017р. поновлено провадження у справі 910/13176/16 та призначено до розгляду на 12.09.2017р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 12.09.2017р. розгляд справи відкладено до 26.09.2017р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 26.09.2017р. продовжено строк розгляду спору на 15 днів та відкладено розгляд справи до 03.10.2017р.

В судове засідання 03.10.2017р. представники відповідачів 1, 2, 3 та третьої особи вкотре не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідачів 1, 2, 3 та третьої особи, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання, не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду справи, а також зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні 03 жовтня 2017 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

23.12.2014р. проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), учасниками якого є ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 50 % що відповідно становить 2000 грн. (дві тисячі гривень) та ОСОБА_6 (частка в статутному капіталі 50 % що відповідно становить 2000 грн. (дві тисячі гривень), номер запису 10681020000038183.

Як зазначає позивач, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та після ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи ТОВ Метаеколайф йому стало відомо, що у зв'язку з проведеною 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф , номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014, він став учасником ТОВ Метаеколайф (частка в статутному капіталі 50 % що відповідно становить 2000 грн. (дві тисячі гривень), керівником ТОВ Метаеколайф .

Вказана реєстраційна дія вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , прийнятого 16 грудня 2014 року, що оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф № 1 від 16 грудня 2014 року.

В матеріалах реєстраційної справи ТОВ Метаеколайф наявна фотокопія довіреності від 12 грудня 2014 року, в якій довірителем вказано ОСОБА_1, яка передбачає представництво його інтересів як учасника (засновника) ТОВ Метаеколайф іншою особою, та в якій вказано, що вона (довіреність) посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смекаліним С.О.

Як зазначає ОСОБА_1, він не має жодного відношення ні до створення, ні до діяльності ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не має жодного відношення до зміни керівника ТОВ Метаеколайф , ніколи не мав та не висловлював згоди чи бажання створювати чи засновувати ТОВ Метаеколайф , ставати учасником ТОВ Метаеколайф , керівником ТОВ Метаеколайф , ніколи не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф , не підписував протоколів загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , інших документів, як б стосувались ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не підписував та не видавав жодних довіреностей, які б дозволяли іншим особам діяти від імені ОСОБА_1 як учасника (засновника) ТОВ Метаеколайф .

На підставі наведених вище обставин, позивач звернувся до суду з даним позовом та просить суд визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071) від 16 грудня 2014 року та оформлене протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф від 16 грудня 2014 року, скасувати державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), проведену 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014 та зобов'язати Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), що була проведена 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. ст. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Звертаючись до суду, позивач самостійно обирає спосіб захисту, передбачений ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Норми ст. 16 Цивільного кодексу України кореспондуються з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України.

За приписами ст. ст. 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ст. ст. 55, 124, 129, 130 Конституції України кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, що не заборонений законом.

Згідно ст. 4 ГПК України господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного суду України від 10 жовтня 2012 року № 6-110цс12.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто, незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

За змістом п. 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами; учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Як зазначає ОСОБА_1, він не має жодного відношення ні до створення, ні до діяльності ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не має жодного відношення до зміни керівника ТОВ Метаеколайф , ніколи не мав та не висловлював згоди чи бажання створювати чи засновувати ТОВ Метаеколайф , ставати учасником ТОВ Метаеколайф , керівником ТОВ Метаеколайф , ніколи не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф , не підписував протоколів загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , інших документів, як б стосувались ТОВ Метаеколайф . ОСОБА_1 не підписував та не видавав жодних довіреностей, які б дозволяли іншим особам діяти від імені ОСОБА_1 як учасника (засновника) ТОВ Метаеколайф .

З метою правильного та об'єктивного розгляду даної справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2017р. призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення якої було поставлено наступні питання:

- Чи був виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Метаеколайф" від 16.12.2014 ОСОБА_1, чи іншою особою?

- Чи був виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Метаеколайф" від 29.12.2014 ОСОБА_1, чи іншою особою?

- Чи був виконаний підпис від імені ОСОБА_1 на довіреності від 12.12.2014, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смекаліним С.О. ОСОБА_1, чи іншою особою?

- Чи був виконаний рукописний текст (рукописні записи) - "ОСОБА_1." у довіреності від 12.12.2014, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смекаліним С.О. ОСОБА_1, чи іншою особою?

Відповідно до наявного в матеріалах справи висновку експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі № 910/13176/16 за №5300/17-32/5301/17-33 від 21.07.2017р. підписи від імені ОСОБА_1, що містяться у розділі ПІДПИСИ ПРИСТУНІХ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ ТОВАРИСТВА: у рядку 1. ОСОБА_1 у протоколі № 1 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф від 16.12.2014 (підшито до реєстраційної справи № 1_068_038183_35 на а.с. 7), у рядку 2. ОСОБА_1 у протоколі № 2 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф від 29.12.2014 (підшито до реєстраційної справи №1_068_038183_35 на а.с. 23), виконано не ОСОБА_1, а іншою особою.

Як видно з наявних в матеріалах справи листів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смекаліна С.О. від 30.06.2016 індекс 3/01-16 та від 19.08.2016 індекс 5/01-16, довіреність від 12 грудня 2014 року від імені ОСОБА_1, приватним нотаріусом Смекаліним С.О. не посвідчувалась, ОСОБА_1 до нього не звертався, підпис нотаріуса на ній йому не належить, спеціальний бланк нотаріальних документів з таким номером та серією він не отримував. Копію з вказаної довіреності він також не посвідчував.

Як свідчать матеріали справи, позивач звертався до правоохоронних органів з відповідними заявами щодо вчинення відносно нього протиправних дій невідомими особами, зокрема і підроблення документів (заява про вчинення кримінальних правопорушень (злочинів) від 08.09.2015 року до Голосіївського РУ ГУМВС України в м. Києві з талоном повідомлення про прийняття вказаної вище заяви; заява про вчинення кримінальних правопорушень (злочинів) від 08.09.2015 року до Слідчого управління фінансових розслідувань та оперативного управління ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві; заява від 23 вересня 2015 року до слідчого управління фінансових розслідувань ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві; заява від 23 вересня 2015 року до Голосіївського РУ ГУ МВС України в м. Києві; заява від 23 вересня 2015 року до слідчого управління фінансових розслідувань ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві; заява від 29.05.2015 р. до Слідчого управління фінансових розслідувань та оперативного управління ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві; заява від 13 жовтня 2015 року до прокурора Печерського району м. Києва; повідомлення від 13.10.2015р. № 53/16-5828 Слідчого відділу Голосіївського районного управління ГУ в м. Києві МВС України, довідка, надана слідчим СВ Голосіївського УП ГУ НП у м. Києві капітаном поліції А. В. Семеновим).

Крім того, врахувавши, що рамках досудового розслідування, що здійснюється ГУ Національної поліції в місті Києві буде встановлюватись факт правомірності створення ТОВ "Метаеколайф", судом в процесі розгляду справи було задоволено клопотання позивача, зупинено провадження у справі та направлено окремі копії матеріалів справи №910/13176/16 до Головного управління Національної поліції в місті Києві.

Згідно листа Головного управління Національної поліції у м. Києві №551/125/13/02-2016 від 09 листопада 2016 року, останнє повідомило суд про здійснення досудового розслідування кримінального провадження № 42016100000000068, проведення запланованих процесуальних дій та про те, що станом на 28.10.2016р. особам про підозру не повідомлялось.

Крім того, зі змісту протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф від 16 грудня 2014 року, вбачається, що він складений у місті Києві 16 грудня 2014 року за місцем проведення таких загальних зборів; з протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф від 29 грудня 2014 року, вбачається, що він складений у місті Києві 29 грудня 2014 року за місцем проведення таких загальних зборів.

Судом встановлено, що у грудні 2014 року ОСОБА_1 працював у Відділі освіти, молоді та спорту Старосинявської районної державної адміністрації Хмельницької області за адресою: 31400, Хмельницька область, Старосинявський район, селище міського типу Стара Синява, вулиця Грушевського, будинок 21 за 8 годинним робочим днем на посаді заступника директора по господарській частині Старосинявської дитячо-юнацької школи, у грудні 2014 року на лікарняному, у відпустці, тощо, не перебував, що підтверджується наявними в матеріалах справи індивідуальними відомостями про застраховану особу (форма ОК-5) стосовно ОСОБА_1, що видані органом Пенсійного Фонду України, довідкою Відділу освіти, молоді та спорту Старосинявської районної державної адміністрації Хмельницької області вих. № 216 від 01.07.2016 р., табелем обліку використання робочого часу за грудень 2014 Старосинявської ДЮСШ Відділу освіти, молоді та спорту Старосинявської РДА, розпорядженням Старосинявської РДА № 11/2013-р від 16.01.2013 Про затвердження Положення про відділ освіти, молоді та спорту Старосинявської районної державної адміністрації Хмельницької області та наведеним положенням.

З урахуванням чого, суд приходить до висновку про те, що ОСОБА_1 на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф , що проходили в місті Києві 16 грудня 2014 року та 29 грудня 2014 року участі не брав.

Матеріалами справи також підтверджується факт звернення ОСОБА_1 до ТОВ Метаеколайф з вимогою щодо припинення порушення його прав (скарга до ТОВ Метаеколайф від 16.06.2016), яка залишена останнім без відповіді та задоволення.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , прийняті 16 грудня 2014 року, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф № 1 від 16 грудня 2014 року, є протиправними, оскільки, передбачали створення ТОВ Метаеколайф , в якому учасником є ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 2000,00 грн.), а отже, і покладення на ОСОБА_1 не лише прав, а й обов'язків учасника товариства. Щодо наведеного ОСОБА_1 ніколи не мав та не висловлював згоди чи бажання стати учасником ТОВ Метаеколайф .

Згідно ч. 1 статті 19 Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

При цьому, за змістом ст. 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Таким чином, корпоративні права, зокрема, і право участі в товаристві, реалізується особою за її власною волею та ніхто інший не може реалізувати їх поза та/або всупереч волі такої особи.

Відповідно до підпунктів 2.7. та 2.8. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа. У судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, а не протокол загальних зборів.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку щодо обґрунтованості вимоги позивача про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , що були прийнятті на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф 16 грудня 2014 року та оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф від 16 грудня 2014 року.

Щодо вимог позивача про скасування державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (код в ЄДР 39560071), проведеної 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014 та зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (код в ЄДР 39560071), що була проведена 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014, суд відзначає наступне.

Як передбачено в статті 89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Закон України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до п. 1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин у тих випадках, коли позивач (засновник, учасник, акціонер, член юридичної особи) одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Аналогічне положення міститься також і в п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів"№13 від 24.10.2008р.

В постанові Верховного Суду України від 10 вересня 2013 року у справі № 3-20гс13 Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає помилковим висновок касаційного суду про те, що підроблений підпис одного з учасників товариства на протоколі зборів цього товариства про внесення змін до установчих документів не має правового значення .

Відповідно до статті 5 Закону систему органів у сфері державної реєстрації становлять Міністерство юстиції України; інші суб'єкти державної реєстрації. До повноважень інших суб'єктів державної реєстрації належить: 1) забезпечення: прийому документів, поданих для державної реєстрації; державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій; ведення Єдиного державного реєстру та надання відомостей з нього; формування та зберігання реєстраційних справ; 2) здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Згідно підпункту 1 Змін до деяких нормативно-правових актів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 30.01.2015 № 115/5 було передбачено, у Положенні про Головні управління юстиції Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі, затвердженому наказом Міністерства юстиції України від 23 червня 2011 року № 1707/5, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України 23 червня 2011 року за № 759/19497 у назві та тексті слова Головне управління юстиції , головне управління в усіх відмінках і числах замінити словами Головне територіальне управління юстиції у відповідних відмінках і числах.

Оскільки реєстраційна дія щодо державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф була проведена з порушенням закону, про що встановлено судом вище, з огляду на визнання судом недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф , що були прийнятті на загальних зборах учасників ТОВ Метаеколайф 16 грудня 2014 року та оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ Метаеколайф від 16 грудня 2014 року, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги позивача як похідної від першої вимоги щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (код в ЄДР 39560071), проведеної 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014.

У відповідності до підпункту чотирнадцятого частини першої статті 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , суб'єкт державної реєстрації: виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб'єкти - у разі державної реєстрації інших юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно підпункту сьомого пункту другого розділу ІІ Прикінцеві та перехідні положення Закону України Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 26 листопада 2015 року № 835-VIII, територіальні органи, утворені Міністерством юстиції України в установленому законодавством порядку, припиняють надання послуг у сфері державної реєстрації на території відповідних адміністративно-територіальних одиниць за рішенням Кабінету Міністрів України, прийнятим у разі забезпечення виконавчими органами міських рад міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення, Київською, Севастопольською міськими, районними, районними у містах Києві та Севастополі державними адміністраціями реалізації повноважень у сфері державної реєстрації, але не пізніше 30 квітня 2016 року.

Згідно положень частин першої та другої статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відповідно до підпункту другого частини першої та частини третьої статті 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження . Суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті: 1) звертається до суду за роз'ясненням судового рішення - у разі якщо судове рішення є незрозумілим для суб'єкта державної реєстрації; 2) повідомляє суд або державну виконавчу службу про неможливість виконання рішення із зазначенням підстав - у разі неможливості виконання судового рішення; 3) проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини); 4) формує виписку для її оприлюднення на порталі електронних сервісів - у разі зміни відомостей, що містяться у виписці.

Згідно з ч. 7 ст. 59 Господарського кодексу України скасування державної реєстрації позбавляє суб'єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру.

З урахуванням чого, вимога позивача як похідна від першої вимоги щодо зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), що була проведена 23.12.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014 також підлягає задоволенню.

Статтею 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідачами не спростовано належними засобами доказування обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

За таких обставин, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено, що позовні вимоги в справі №910/13176 підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо розподілу судових витрат, суд відзначає наступне.

Як передбачено ч. 2 ст. 49 ГПК України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

При розгляді даної справи, судом, як про те зазначено вище, встановлено, що даний спір виник внаслідок неправильних дій відповідача-1, а вимоги до відповідачів 2,3 носять похідний характер від вимоги про визнання недійсним та скасування оскаржуваного рішення зборів відповідача-1, у зв'язку з чим, суд дійшов висновку в порядку ч. 2 ст. 49 ГПК України покласти судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 4 134,00 грн. та з оплати вартості судової експертизи в розмірі 3 571,20 грн. на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071) від 16 грудня 2014 року та оформлене протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф від 16 грудня 2014 року.

3. Скасувати державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), проведену 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014.

4. Зобов'язати Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію (ідентифікаційний код 37308812, адреса: 03039, м. Київ, просп. Голосіївський, буд. 42) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації юридичної особи - ТОВ Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071), що була проведена 23.12.2014 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Новік Наталією Юріївною, номер запису 10681020000038183, дата запису 23.12.2014.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Метаеколайф (ідентифікаційний код 39560071, адреса: 01004, м. Київ, вул. Горького, буд. 18) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: 08161, АДРЕСА_1) 4 134,00 грн. (чотири тисячі сто тридцять чотири гривні 00 коп.) судового збору та 3 571,20 грн. (три тисячі п'ятсот сімдесят одну гривню 00 коп.) судових витрат з оплати вартості судової експертизи.

6. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 09.10.2017р.

Суддя С.М. Морозов