Ухвала

від 24.10.2017 по справі б29/3-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.10.2017 Справа № Б29/3-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: представник ТОВ "Уралочка-Дельта" ОСОБА_1 за довіреністю №28/1 від 28.11.2016р.;

- представник ПАТ "Укрсоцбанк" ОСОБА_2 за довіреністю №02-36/457 від 09.02.2017р.;

керівник ТОВ НВП "ПРОМЕНЕРГЕТИКА" ОСОБА_3 виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 13.01.2014р.

від боржника: представник ліквідатора ОСОБА_4 за довіреністю б/н від 03.04.2017р.

в засіданні приймали участь: -

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Дніпровська ливарно-металургійна компанія "Верстатолив", м. Дніпро, вул. Краснозаводська, 14

до боржника ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Дніпровська ливарно-металургійна компанія "Верстатолив", м. Дніпро, вул. Краснозаводська, 14

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Суть справи викладено в ухвалі від 24.12.2008р.

Постановою від 10.09.2014р. ТОВ "Дніпровська ливарно-металургійна компанія "Верстатолив", м. Дніпро визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі.

25.09.2017р. до суду надійшло клопотання ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" б/н б/д про заміну кредитора.

02.10.2017р. до суду надійшло клопотання ПАТ "УКРСОЦБАНК" №02-406-247/2320 від 04.10.2017р. про заміну кредитора.

Заперечень щодо задоволення клопотань кредиторів до суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановлено наступне.

Ухвалою суду від 18.12.2014р. визнано грошові вимоги ПАТ "Укрсоцбанк", м. Київ до ТОВ "Дніпровска ливарно-металургійна компанія "Верстатолив", м. Дніпропетровськ в розмірі 1218грн. судових витрат (1 черга); 4008769,25грн., що дорівнює 501535 дол. США основного боргу (1 черга); 2414447,80грн., що дорівнює 302070,30 дол. США відсотків за користування кредитом (1 черга).

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.02.2015р. апеляційну скаргу ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2014р. у справі № Б29/3-09 - залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2014р. у справі № Б29/3-09 - залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.04.2015р. касаційну скаргу ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" задоволено частково. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.02.2015 та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2014 по справі №Б29/3-09 скасовано. Справу №Б29/3-09 направлено в частині кредиторських вимог ПАТ "Укрсоцбанк" на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2015 (яку залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.01.2016р.) визнано грошові вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 5 331 718,00 грн. (перша черга задоволення) з окремим внесенням до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що є предметом забезпечення; судовий збір 1 218,80 грн. (перша черга задоволення).

Постановою Вищого господарського суду України від 05.04.2016р. постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.01.2016р. та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2015р. по справі №Б29/3-09 залишено без змін.

19.09.2017р. між ПАТ "УКРСОЦБАНК" (надалі - Клієнт) та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ- КРЕДО" (надалі - Фактор) укладено договір факторингу, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов'язується передати грошові кошти розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника за кредитним договорам №09.2/353-6 від 19.10.2006р., №09.2/354-6 від 19.10.2006р., №09.2/352-6 від 19.10.2006р., №09.2/355-6, №09.2/351-6 від 19.10.2006р.

Пунктом 1.2. договору, встановлено, що:

за кредитним договором №09.2/351-6 від 19.10.2006р. право вимоги за основним договором становить 105280,59 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 2756317,33грн.; право вимоги слати процентів становить 65516,99 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1715279,28грн.; право вимоги по сплати пені становить 42282,45 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1106983,25грн.;

за кредитним договором №09.2/352-6 від 19.10.2006р. право вимоги за основним договором становить 105280,59 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 2756317,33грн.; право вимоги слати процентів становить 69516,99 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1715279,28грн.; право вимоги по сплати пені становить 42282,45 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1106983,25грн.;

за кредитним договором №09.2/353-6 від 19.10.2006р. право вимоги за основним договором становить 105280,59 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 2756317,33грн.; право вимоги слати процентів становить 133080,04 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 3484125,81грн.; право вимоги по сплати пені становить 270086,42 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 7071045,86грн.;

за кредитним договором №09.2/354-6 від 19.10.2006р. право вимоги за основним договором становить 105280,59 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 2756317,33грн.; право вимоги слати процентів становить 69516,99 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1715279,28грн.; право вимоги по сплати пені становить 42282,45 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1106983,25грн.;

за кредитним договором №09.2/355-6 від 19.10.2006р. право вимоги за основним договором становить 105280,59 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 2756317,33грн.; право вимоги слати процентів становить 69516,99 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1715279,28грн.; право вимоги по сплати пені становить 42282,45 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 1106983,25грн.

Відповідно до п. 1.3. договору, права грошової винагороди вважається відступлення фактору в день підписання цього договору після отримання грошових коштів від Фактору.

Згідно до п. 3.1., 3.2. договору, загальна сума прав грошової вимоги, що відступається відповідно до умов договору становить 1360767,17 доларів США що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 35625808,47грн. Фактор зобов'язаний передати в розпорядження клієнту грошові кошти в розмірі не менше ніж 2500000,00грн.

Відповідно до акту прийому-передачі документів за договором факторингу від 19.09.2017р. ПАТ "Укрсоцбанк" передало документи ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО" відповідно до умов договору.

В судовому засіданні ПАТ "Укрсоцбанк" зазначив, що ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО" виконало умови договору, а саме сплатила кошти за відступлення права вимоги за кредитними договорам №09.2/353-6 від 19.10.2006р., №09.2/354-6 від 19.10.2006р., №09.2/352-6 від 19.10.2006р., №09.2/355-6, №09.2/351-6 від 19.10.2006р.

19.09.2017р. між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО" (надалі - Цедент) та ТОВ "Науково-виробниче підприємство "ПРОМЕНЕРГЕТИКА" (надалі Цесіонарій) укладено договір про відступлення прав вимоги за кредитним договорами №09.2/353-6 від 19.10.2006р., №09.2/354-6 від 19.10.2006р., №09.2/352-6 від 19.10.2006р., №09.2/355-6 від 19.10.2006р., №09.2/351-6 від 19.10.2006р., відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент передає цесіонарію, цесіонарій набуває належні цендентові права вимоги до боржника за договорами №09.2/353-6, №09.2/354-6, №09.2/352-6, №09.2/355-6, №09.2/351-6 право вимоги за якими на підставі договору факторингу від 19.09.2017р. укладеного між ПАТ "УКРСОЦБАНК" та ТОВ "ФІНАНСОВВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО" були відступлені/передані ПАТ "УКРСОЦБАНК" ТОВ"ФІНАНСОВВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО".

Відповідно до п. 1.2. договору, відступлення права вимоги за кредитним договором, розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав вимоги.

Згідно до п.п. 1.3., 1.4. договору, права вимоги за кредитними договорами, визначених в п. 1.1. цього договору, оцінюються сторонами у розмірі 2500000,00грн. Сторони підтверджують, що на момент укладання цього договору заборгованість боржника за кредитним договором становить 1360767,17 дол. США, що за офіційним встановленим курсом НБУ на дату укладання цього договору становить 35625808,47грн.

Відповідно до п. 2.2. договору, права вимоги за цим договором переходить з моменту здіснення повної їх оплати в порядку, визначеному цим договором. Оплата цеденту за відступлення права вимоги проводиться наступним чином: - в день підписання цього договору цесіонарій сплачує цеденту 2520000,00грн. без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. договору, в день виконання цесіонарієм зобов'язання по оплаті прав, що відступаються, передати за актом приймо-передачі оригінали документів, а саме кредитні договори: №09.2/353-6 від 19.10.2006р., №09.2/354-6 від 19.10.2006р., №09.2/352-6 від 19.10.2006р., №09.2/355-6 від 19.10.2006р., №09.2/351-6 від 19.10.2006р., а також всі документи, які засвідчують права, що відступаються за договорами забезпечення, і інформацію, яка є важливою для їх здіснення.

Відповідно до акту прийому-передачі документів за договором про відступлення прав вимоги за кредитним договорами №09.2/353-6 від 19.10.2006р., №09.2/354-6 від 19.10.2006р., №09.2/352-6 від 19.10.2006р., №09.2/355-6 від 19.10.2006р., №09.2/351-6 від 19.10.2006р. ТОВ "ФІНАНСОВВА КОМПАНІЯ ІНВЕСТ-КРЕДО" передало документи ТОВ "Науково-виробниче підприємство "ПРОМЕНЕРГЕТИКА" відповідно до умов договору.

Ліквідатор не заперечує проти набуття права ТОВ НВП "Променергетика" вимог до банкрута.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок переданий ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ПАТ "Укрсоцбанк" й ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" та замінити ПАТ "Укрсоцбанк" його правонаступником - ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" за заборгованістю в розмірі 5331718,00 грн. (1 черга задоволення з окремим внесенням до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника що є предметом забезпечення).

Керуючись ст. ст. 25, 86 ГПК України, ст. ст. 512, 514 ЦК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" б/н б/д про заміну кредитора задовольнити.

Клопотання ПАТ "УКРСОЦБАНК" №02-406-247/2320 від 04.10.2017р. про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора ОСОБА_6 акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Променергетика" в частині грошових вимог в розмірі 5331718,00 грн. (1 черга задоволення з окремим внесенням до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника що є предметом забезпечення).

Суддя ОСОБА_7