Рішення

від 31.10.2017 по справі 740/4363/16-ц

НІЖИНСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 740/4363/16-ц

Провадження № 2/740/191/17

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

31 жовтня 2017 року м.Ніжин

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області в складі:

судді Олійника В.П., при секретарі Шадура І.Ю.,

з участю представника позивача-Шевчик О.С.,

представників відповідача-Таран Ю.М., ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства Агропрогрес про визнання договорів оренди земельних ділянок припиненими, визнання недійсною додаткової угоди,

встановив:

Позивачем заявлені вимоги про визнання припиненими з 28 січня 2014 року договорів оренди земельних ділянок №345 від 21 листопада 2011 року, №984 від 12 грудня 2011 року, визнання недійсною додаткову угоду від 01 квітня 2015 року до договору оренди №984 від 12 грудня 2011 року, у зв язку із припиненням юридичної особи орендаря-ТОВ Лосинівка-Агро . Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що позивач є власником даних земельних ділянок, між останнім та ТОВ Лосинівка-Агро 21 листопада 2011 року укладені договори оренди строком на 5 років; ТОВ Лосинівка-Агро 28 січня 2014 року припинило господарську діяльність, про що було внесено відомості до ЄДРПОУ, згідно яких ПП Агропрогрес зазначений як правонаступник ТОВ Лосинівка-Агро ; з моменту затвердження передавального акту ТОВ Лосинівка-Агро та до моменту припинення господарської діяльності земельні ділянки власнику повернуті не були, а були передані без належних правових підстав відповідачу; ліквідація юридичної особи є підставою для припинення договорів оренди; відповідач не виступає і не може виступати правонаступником щодо первісних договорів оренди; згода орендодавця за зміну сторони у зобов язанні відсутня, зміна сторони мала відбутися виключно шляхом укладення додаткової угоди в період часу, визначеної комісією з припинення юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, яка припиняється; відповідач, який має інший код ЄДРПОУ, є абсолютно іншою юридичною особою; за відсутності відповідного запису до державного реєстру речових прав про перехід прав на оренду земельних ділянок від ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес у відповідача відсутні правові підстави використовувати вказані земельні ділянки; передача права користування земельними ділянками за передавальним актом не відображена в державному реєстрі речових прав; додаткова угода не може розглядатись як укладений новий договір оренди; у позивача відсутній примірник додаткової угоди і не відомо-коли її укладено та відповідно підписано.

В запереченнях проти позовної заяви відповідачем зазначено, що ТОВ Лосинівка-Агро реорганізовано шляхом приєднання до ПП Агропрогрес , яке на законних підставах використовує земельні ділянки позивача.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_3 підтримав заявлені вимоги за вищезазначених обставин, пояснивши, що у договорах оренди змінилась сторона без згоди позивача, правові підстави переходу права оренди до відповідача у зв язку з ліквідацією ТОВ Лосинівка-Агро відсутні, додаткова угода є невід ємною частиною первісного договору, який є припиненим, права позивача порушені, оскільки поза його волею вирішені питання про його земельні ділянки, якими користується інша особа, також погіршились умови щодо позивача, який додаткову угоду не підписував.

Представник відповідача ОСОБА_4 в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав реорганізації ТОВ Лосинівка-Агро та правонаступництва його прав та обов язків відповідачем у встановленому порядку.

Представник відповідача ОСОБА_1 в судовому засіданні позов не визнав, пояснивши, що підстави визнання недійсною додаткової угоди позивачем не зазначені, щодо ТОВ Лосинівка-Агро відбулося універсальне правонаступництво, орендна плата нараховується і виплачується позивачу в повному обсязі.

Клопотання сторін про призначення експертиз відсутні.

Із врахуванням доказів по справі суд приходить до слідуючих висновків.

ОСОБА_2 є власником земельних ділянок площею 2,23 га та 1,7244 га на території Перемозької сільської ради, що підтверджується Державними актами на право власності на земельну ділянку від 02 серпня 2004 року та 25 лютого 2011 року.

ОСОБА_5 договору оренди земельної ділянки №345 від 21 листопада 2011 року позивачем, як орендодавцем, передано ТОВ Лосинівка-Агро , як орендару, в оренду земельну ділянку площею 2,23 га, строк договору 5 років, відповідно до п.13.3. договору сторонами погодженні умови його припинення: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб; ліквідації юридичної особи-орендаря; договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом, даний договір зареєстрований в Управлінні Держкомзему у Ніжинському районі.

Відповідно до договору оренди земельної ділянки №984 від 12 грудня 2011 року позивачем, як орендодавцем, передано ТОВ Лосинівка-Агро , як орендару, в оренду земельну ділянку площею 1,7244 га, строк договору 5 років, відповідно до п.13.3. договору сторонами погодженні умови його припинення: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб; ліквідації юридичної особи-орендаря; договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом, даний договір зареєстрований в Управлінні Держкомзему у Ніжинському районі.

Позивачем заявлені вимоги про визнання договорів оренди землі припиненими у зв язку із припиненням юридичної особи орендаря-ТОВ Лосинівка-Агро та визнання недійсною додаткої угоди до договору оренди.

Відповідно до ст.ст.31, 32 Закону України (в редакції, яка діяла станом на 28 січня 2014 року) договір оренди землі припиняється в разі ліквідації юридичної особи-орендаря; перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі. Статтею 32 даного Закону (в редакції, що діє станом на час розгляду справи) передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ст.106 ЦК України).

Відповідно до протоколу №11 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Лосинівка-Агро від 27 вересня 2013 року надана згода на приєднання ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес та створення комісії з реорганізації ТОВ Лосинівка-Агро .

ОСОБА_5 протоколу №19 зборів власників Приватного підприємства Агропрогрес від 27 вересня 2013 року надана згода на приєднання ТОВ Лосинівка-Агро до ПП Агропрогрес .

ОСОБА_5 приймання-передачі майна, прав та обов язків ТОВ Лосинівка-Агро в результаті приєднання до ПП Агропрогрес від 16 грудня 2013 року ПП Агропрогрес стало правонаступником прав та обов язків, зокрема, за дебіторською заборгованістю перед позивачаем (450 грн., 450 грн.), договорами оренди землі: п.п.739, 740 ОСОБА_2, 20.12.2011 року.

Відповідно до статуту ПП Агропрогрес , затвердженого 12 жовтня 2016 року, ПП Агропрогрес є правонаступником ТОВ Лосинівка-Агро , приєднаного до підприємства, в обсязі прав та обов язків, що зазначені в передавальному акті від 16 грудня 2013 року, та договорах оренди землі, яка знаходиться в користуванні приєднаного ТОВ Лосинівка-Агро .

Положеннями ст.10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06 березня 2017 року щодо ТОВ Лосинівка-Агро , код 36715187, наявні дані про припинення юридичної особи: 28 січня 2014 року, 10631120011001549, припинено, за рішенням засновників; дані про юридичних осіб-правонаступників: ПП Агропрогрес .

ОСОБА_5 витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10 березня 2017 року щодо ПП Агропрогрес , код 31174509, наявні дані про реєстраційні дії, зокрема, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 29 січня 2014 року, 18 жовтня 2016 року, 14 листопада 2016 року.

Із врахуванням викладеного ТОВ Лосинівка-Агро припинене в порядку ст.104 ЦК України в результаті реорганізації шляхом приєднання до ПП Агропрогрес , дане підприємство є правонаступником даного ТОВ, що, із врахуванням положень ст.ст.31, 32 Закону України, умов п.13.3. договорів від 21 листопада 2011 року та 12 грудня 2011 року, не є підставою для їх припинення із врахуванням заявлених вимог.

Також судом враховується, що згідно ст.4 ЦПК України суд, здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України, при цьому чинне законодавство не передбачає у якості способу захисту права позивача, визнання договору припиненим, оскільки відповідно до ст.16 ЦК України припиненими можуть бути визнані правовідношення.

ОСОБА_5 Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно… від 04 грудня 2016 року наявний запис 9469428 від 24 квітня 2015 року, підстава виникнення речового права: договір оренди землі №984, виданий 12 грудня 2011 року, видавник: ТОВ Лосинівка-Агро , додаткова угода до договору, виданий 01 квітня 2015 року, видавник ПП Агропрогрес , право оренди земельної ділянки, строк дії до 31 грудня 2025 року, орендар-ПП Агропрогрес , орендодавець- Донець ОСОБА_6, земельна ділянка площею 1,7244 га.

Відповідно до ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Із врахуванням наданих сторонами доказів та встановлених в судовому засіданні обставин підстави для визнання недійсною вищезазначеної додаткової угоди не встановлені, доказування не може ґрунтуватись на припущеннях, при цьому судом враховується, що сторони протягом тривалого часу виконували договори погодженими способами, про що заперечення ОСОБА_2 з цього приводу відсутні, протилежне позивачем доказами в порядку ст.ст.57-59 ЦПК України не доведене.

Статтею 10 ЦПК України закріплений принцип змагальності сторін у цивільному судочинстві, відповідно до даної статті кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог або заперечень, надавши докази відповідно до вимог ст.ст.57?60 ЦПК України, доказування не може грунтуватись на припущеннях.

Із врахуванням викладеного підстави для задоволення позову в судовому засіданні не встановлені.

Керуючись ст.ст.3, 10, 11, 60, 212-215 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

вирішив:

В задоволенні позову ОСОБА_2 до Приватного підприємства Агропрогрес про визнання договорів оренди земельних ділянок припиненими, визнання недійсною додаткової угоди, -відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду Чернігівської області через Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя В.П. Олійник.