Рішення

від 30.10.2017 по справі 922/2379/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2017 р.Справа № 922/2379/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Васильєві А.В.

розглянувши справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Братеницьке", с. Братениця до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф", м. Харків про визнання недійсним договору за участю представників сторін:

позивача - Стеблинська М.В., дов. від 14.07.2017р.;

відповідача - Смотров О.І., дов. від 26.07.2017р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Сільськогосподарськое товариство з обмеженою відповідальністю "Братеницьке" с. Братениця, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф", м. Харків, про визнання недійсним договору застави від 26.04.2017р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Івановою О.В., за реєстровим № 861, укладений між позивачем та відповідачем.

Ухвалою господарського суду від 19.07.2017р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 29.08.2017р. об 11:00 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.07.2017р. у справі №922/2379/17 було задоволено заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Братеницьке" про забезпечення позову. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф" (код 39157784, м. Харків, вул. Чернишевська, 13, офіс 503) звертати стягнення на заставлене майно за договором застави рухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Івановою О.В. за реєстровим № 861, за яким в Державному реєстрі рухомого майна зареєстровано обтяження за № 16245417, що був укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Братеницьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф" (код 39157784, м. Харків, вул. Чернишевська, 13, офіс 503), попередивши про кримінальну відповідальність, відповідно до ст. 388 КК України.

26.07.2017р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф" подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду від 19.07.2017р. про забезпечення позову та 31.07.2017р. матеріали справи № 922/2379/17 скореговані до Харківського апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги відповідача.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.08.2017р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Вульф", м. Харків задоволено. Ухвалу господарського суду Харківської області від 19.07.2017р. по справі №922/2379/17 скасовано.

Ухвалою господарського суду від 29.08.2017р. призначено розгляд справи на 19.09.2017р. о 12:00 год.

Ухвалою господарського суду від 02.10.2017р. прийнято до розгляду заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Братеницьке" про зміну підстав позову (вх. № 32068 від 02.10.2017р.), в якій позивач, змінивши правові підстави обґрунтування позову, із зазначенням про укладення спірного договору застави від 26.04.2017р., на виконання договору про надання поворотної фінансової допомоги №29 від 30.03.2017р., просить суд визнати недійсним договір застави рухомого майна № 16245417 від 26.04.2017р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Івановою О.В., за реєстровим № 861, укладений між позивачем та відповідачем.

Ухвалою господарського суду від 17.10.2017р. продовжено строк розгляду справи до 31 жовтня 2017 р. Розгляд справи відкласти на 30.10.2017р. о 10:50 год.

У судовому засіданні 30.10.2015р. представник позивача позов підтримав, наполягав на його задоволенні.

Представник відповідача у судовому засіданні 30.10.2017р. проти позову заперечував, з підстав, викладених у відзиві на позов (вх. № 30382), в якому, зокрема, зазначив, що умовою задоволення позовних вимог про визнання, в порядку ч. 1 ст. 232 ЦК України, недійсним правочину - є встановлення, на підставі доказів того, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із стороною і діє, при цьому, у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє, при цьому під зловмисною домовленістю мається на увазі саме навмисні дії представника, тобто він повинен усвідомлювати, що вчиняє правочин, всупереч інтересам довірителя, передбачати настання невигідних для довірителя наслідків та бажати (або свідомо допускати) їх настання. А в матеріалах справи, на думку відповідача, зазначені обставини не знайшли свого підтвердження.

У судовому засіданні 30.10.2017р. сторони наголосили на тому, що ними надані всі необхідні для розгляду справи докази та вважають за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

Враховуючи те, що норми ст. 65 ГПК України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, вислухавши представників сторін, судом встановлено наступне:

30.03.2017р. між ТОВ "Вайт Вульф" (займодавець, відповідач) та СТОВ "Братеницьке" (позичальник, позивач) укладений договір № 29 про надання поворотної фінансової допомоги на загальну суму 5000000,00 грн.

Відповідно до п. 1.1., 2.1. договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.03.2017р., займодавець (відповідач) зобов'язався надати в користування позичальнику (позивач) грошові кошти, на загальну суму 5000000 грн., на строк до 01.01.06.2017 року без сплати відсотків, а позичальник зобов'язався прийняти грошові кошти в користування та повернути їх позикодавцю в передбачений в цьому договорі строк. Грошові кошти повністю або частково в сумі, передбаченої в п. 1.1. даного договору, перераховуються позикодавцем на рахунок позичальника, протягом 2-х банківських днів, з моменту письмового або усного запиту останнього.

На виконання вказаного договору, займодавець надав, а позичальник отримав 1335000,00 грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками та не заперечується представником позивача.

Станом на дату розгляду справи, отримані грошові кошти позивачем (позичальник) не повернуті.

Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 29 від 30.03.2017р. - є дійсним та в судовому порядку не оскаржувався. Вказана обставина була визнана сторонами, які беруть участь у справі.

26 квітня 2017р. в забезпечення договору № 29 про надання поворотної фінансової допомоги від 30.03.2017р. між СТОВ "Братеницьке" (заставодавець) та ТОВ "Вайт Вульф" (заставодержатель) укладено договір застави майбутнього врожаю пшениці ярової 2017 року та ячменя ярового 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Івановою О.В.

Позивач, звертаючись до господарського суду з даним позовом зазначив, що учасники СТОВ "Братеницьке" не приймали жодних рішень щодо укладення договору застави та колишній директор ОСОБА_4 не повідомила учасників про укладення даного договору. Змінюючи підстави позову, позивач зазначив, що договір на надання поворотної фінансової допомоги №29 від 30.03.2017 року, за яким було укладено договір застави, має бути визнаний судом недійсним, оскільки він є таким, що не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, не спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним та внутрішня воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву.

Так, на думку позивача, укладаючи договір про надання поворотної фінансової допомоги №29 від 30.03.2017р. та договір застави рухомого майна № 16245417 від 26.04.2017р., які підписували директор СТОВ Братеницьке ОСОБА_4 та директор TOB Вайт-Вульф ОСОБА_5, сторони не бажали настання правових наслідків передбачених вищезазначеними договорами, а уклали їх виключно з метою штучного створення заборгованості та подальшого заволодіння майном СТОВ "Братеницьке".

Враховуючи викладене, позивач, з посиланням на ст. 234 ЦК України, просить суд визнати недійсним договір застави від 26.04.2017р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Івановою О.В., за реєстровим № 861, укладений між позивачем та відповідачем.

Представник відповідача, заперечуючи проти позову, вказав, що спірний договір застави, був спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним, зокрема, надати кредитору (ТОВ "Вайт Вульф") право, в разі невиконання боржником (СТОВ "Братеницьке") договору № 29 про надання зворотної фінансової допомоги на загальну суму 5000000,00 грн., одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставина, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Угода про відмову від права на звернення до господарського суду є недійсною.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст. 1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч. 2 ст. 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

В Постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (із змінами і доповненнями)" зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з'ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

При цьому, спір - це розбіжності або суперечності між суб'єктами правовідносин з питання факту або права.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно ст. cт. 202, ст. 203, 205, 207 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діловою обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 п. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

При цьому, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Сутність свободи договору розкривається насамперед через співвідношення актів цивільного законодавства і договору: сторони мають право врегулювати ті відносини, які не визначені у положеннях актів цивільного законодавства, а також відступати від положень, що визначені цими актами, і самостійно врегулювати свої відносини, крім випадків, коли в актах законодавства міститься пряма заборона відступів від передбачених ними положень або якщо обов'язковість положень актів цивільного законодавства випливає з їхнього змісту чи суті відносин між сторонами.

Статтею 204 ЦК України закріплена презумпція правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Згідно п. 3.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Як вбачається з позовної заяви та заяви про зміну підстав позову, позивач, фіктивність оспорюваного договору обґрунтовує тим, що сума застави є неспіврозмірною до суми основного договору; основне зобов'язання не було виконане кредитором, на момент укладення договору застави, позивач не потребував фінансової допомоги, учасники СТОВ "Братеницьке" не були обізнані в існуванні договору застави; кошти, які надійшли від ТОВ "Вайт Вульф" відразу перераховувалися на інші невідомі рахунки в оплату послуг, які фактично не надавалися.

Судом встановлено, що на виконання договору № 29 про надання поворотної фінансової допомоги, займодавець надав, а позичальник отримав 1335000,00 грн., з яких 705000,00 грн. було перераховано СТОВ "Братеницьке" безпосередньо в день укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.03.2017р.

З матеріалів справи вбачається та підтверджується поясненнями сторін в процесі розгляду спору, що, під час розгляду справи, позивач не надав доказів того, що отримані ним за вказаним договором кошти повернуті позикодавцю або є такими, що отримані без правової підстави.

Згідно п. 1.3. договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.03.2017р. сторони погодили, що в забезпечення часткового або повного виконання зобов'язань за даним договором, позичальник (позивачу справі) зобов'язаний передати в заставу позикодавцю (відповідач у справі) врожай пшениці ярової 2017 в кількості 220 тон та врожай ячменю ярового 2017 року в кількості 410 тон. Договір застави має бути укладений не пізніше 01.05.2017 року.

У відповідності до преамбули та п. 1.1. договору застави майбутнього врожаю, укладеного 26.04.2017 року, сторони, попередньо ознайомлені з наслідками вчинюваної нотаріальної дії, розуміючи значення та умови цієї угоди, її правові наслідки, підтверджуючи дійсність намірів при її укладені, та те, що вона не носить характеру мнимої та удаваної, і діючи добровільно, домовилися, що в силу цього договору заставодержатель (відповідач) має право, у разі невиконання заставодавцем (позивач) зобов'язання, забезпеченого заставою, частково або повністю отримати задоволення вимоги за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами заставодавця.

Згідно п. 2.1., 2.2. оспорюваного договору застави зобов'язання (вимога), забезпечене заставою - зобов'язання щодо повернення грошових коштів за договором № 29 від 30.03.2017р. Розмір основного зобов'язання не перевищує 5000 000,00 грн., строк виконання зобов'язання - 01.06.2017 року. Основний договір - договір № 29, котрий було укладено між сторонами 30.03.2017р.

Відповідно до ст. 1 Закону України Про заставу , в силу застави кредитор (заставодержатель) має право, в разі невиконання боржником (заставодавцем), забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Отже, сторони на момент вчинення спірного правочину повинні мати намір створити правовий наслідок у вигляді встановлення відповідного забезпечення належного виконання зобов'язання боржником на користь кредитора (заставодержателя), а не будь-які правові наслідки, на що вказує позивач в позовній заяві (доведення позивача до стійкої фінансової неплатоспроможності директором внаслідок укладення основного договору, використання директором отриманих грошей не за призначенням тощо).

Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог.

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання. (ст. 3 Закону України Про заставу ).

Відповідно до п. п. 2.3., 3.3.6. оспорюваного позивачем договору застави, розмір вимоги, забезпеченої заставою, визначається на момент її фактичного задоволення та включає: відшкодування витрат, пов'язаних із пред'явленням вимоги та зверненням стягнення на предмет застави; виплату штрафних санкції, котрі нараховуються у зв'язку з порушенням заставодавцем умов основного договору;виплату основної суми зобов'язання (повернення поворотної фінансової допомоги, яку заставодавець повинен повернути заставодержателю згідно з умовами основного договору); відшкодування шкоди, заподіяної порушенням заставодавцем основного договору; відшкодування витрат на утримання та охорону предмета застави.

Твердження позивача, що основне зобов'язання мало бути повністю виконане кредитором в момент укладення договору застави, не може свідчити про фіктивність оспорюваного договору, оскільки у відповідності до ст. 3 Закону України Про заставу та згідно з п. 2.3. оспорюваного договору, заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України. Отже, максимальний розмір вимоги, визначений сторонами с договорі застави відбиває всі майбутні вимоги, які можуть виникнути у ТОВ "Вайт Вульф" до СТОВ "Братеницьке" і не обмежений виключно розміром основного зобов'язання. Окрім цього, суд також вважає за необхідне зазначити, що за загальним правилом, саме по собі невиконання або неповне виконання сторонами основного зобов'язання не означає, що в забезпечення такого зобов'язання укладено фіктивний правочин.

З аналізу оспорюваного позивачем договору застави майбутнього врожаю за змістом, формою вбачається що він відповідає вимогам Закону України Про заставу та відбиває спільні взаємні наміри ТОВ "Вайт Вульф" і СТОВ "Братеницьке" на реальне настання наслідків, зумовлених договором застави.

Суд оцінює критично та відхиляє посилання представника позивача на запис з реєстру досудових розслідувань № 12017220220000471 від 13.07.2017р. про нібито протиправне заволодіння директором СТОВ "Братеницьке" грошовими коштами підприємства, оскільки згідно ст. 35 ГПК України лише вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок, і лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою. Окрім цього, наданий позивачем запис з реєстру досудових розслідувань не свідчить і про відсутність у відповідача, як сторони оспорюваного договору наміру створити певні правові наслідки, на момент вчинення договору застави.

При цьому, позивачем не доведено, що вказане досудове розслідування впливає на укладений договір застави, що забезпечує виконання грошового зобов'язання СТОВ "Братеницьке".

Щодо тверджень позивача про те, що доказом фіктивності договору застави є перерахування позивачем коштів, які надійшли від ТОВ "Вайт Вульф" за договором про поворотну фінансову допомогу, на інші рахунки, використання цих коштів позивачем не за призначенням, суд зазначає, що рух коштів з рахунку та на рахунок позивача, в тому числі за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 29, а також подальше використання грошових коштів відбиває звичайну господарську діяльність товариства, оперативне управління якою здійснює виконавчий орган, та не є ознакою фіктивності правочину.

Посилання позивача, що, відповідно до ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", дирекція підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень; дирекція не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами, суд оцінює критично та відхиляє посилання позивача, як на ознаку фіктивності договору застави необізнаність учасників СТОВ "Братеницьке" щодо існування договору застави та не отримання директором позивача погодження від учасників вказаного товариства на вчинюваний правочин, оскільки позивачем не надано жодних доказів того, що статутом СТОВ "Братеницьке" передбачено отримання директором від засновників будь-яких погоджень на вчинюваний ним правочин, або обов'язковість прийняття учасниками вказаного товариства будь-яких попередніх рішень для укладення директором оспорюваного договору застави.

В розрізі попередніх висновків, суд також критично ставиться до посилання позивача на договір підряду від 11.01.2017 року, укладеного між СТОВ "Братеницьке" та ТОВ "Вайт Вульф", в якому передбачений штраф замовника (СТОВ "Братеницьке") за передачу в заставу сільськогосподарської продукції, оскільки дії СТОВ "Братеницьке", в межах дії названого договору, стороною якого не є ТОВ "Вайт Вульф", не є належним доказом того, що ТОВ "Вайт Вульф", як учасник договору застави, не мав наміру створити правові наслідки у вигляді відповідного забезпечення на момент вчинення оспорюваного правочину. Окрім цього, позивач не надав будь-яких доказів на підтвердження того, що ТОВ Агро-Гсм вважає свої права порушеними внаслідок укладення СТОВ "Братеницьке" і ТОВ "Вайт Вульф" спірного договору застави, як і доказів тотожності предмету застави і результату робіт за договором підряду.

Позивач, з посиланням на ст. 232 ЦК України, зазначає, що колишній директор СТОВ "Братеницьке" діяла недобросовісно та у власних інтересах. Зокрема, між колишнім директором сількогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Братеницьке" та директором TOB "БАЙТ ВУЛЬФ" відбулася змова щодо укладення договору застави і, як наслідок, воля сільськогосподарського товариства була підмінена волею цих представників ( директорів), що є підставою для недійсності договору застави відповідно до статті 232 ЦК України.

Згідно зі ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Таким чином, правочин, укладений унаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою його стороною, є оспорюваним. Особа, яку представляють, отримує право на позов про визнання правочину недійсним, оскільки дії тут вчиняються не в її інтересах, що суперечить сутності представництва.

Отже, для застосування положень ст. 232 ЦК України необхідно встановити наступні умови: 1) укладання правочину через представника; 2) існування відносин добровільного представництва; 3) наявність зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною правочину. При цьому не має значення, чи переслідували учасники змови або одна з них корисливу мету, чи ні; 4) представник однієї сторони і друга сторона правочину діяли на свою користь, а отже на шкоду довірителю.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Підсумовуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем, всупереч вимог вищевказаних норм права, не надано суду жодних доказів на підтвердження наявності обставин, які в силу вимог ст. 232 ЦК України, є такими, що роблять договір договору застави майбутнього врожаю від 26.04.2017р. недійсним, а саме не надано доказів наявності зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною правочину, з вимогою про визнання недійсним якого, позивач звернувся до господарського суду.

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень, що відповідачем не виконано.

Стаття 34 ГПК України встановлює правила допустимості доказів і згідно вказаної норми закону обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд прийшов до висновку, про відмову у задоволенні позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Братеницьке".

Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору підлягають покладенню на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 4, 12, 21, 22, 32, 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 06.11.2017 р.

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/2379/17