Постанова

від 07.11.2017 по справі 922/2456/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"07" листопада 2017 р. Справа № 922/2456/14

вх. № 2456/14

Суддя господарського суду Швидкін А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

за участю сторін:

представника ПАТ "Укрсоцбанк" - Скрипки Л.В., довіреність від 15.12.2014 р.

ліквідатора - Струтинського А.В., свідоцтво № 1028 від 30.05.2013 р.

По справі за заявою ТОВ "Мекап", м. Харків

до ТОВ "Мекап", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 02.10.2017 р. розгляд звіту ліквідатора був відкладений на 31.10.2017 р.

31.10.2017 р. у судовому засіданні було оголошено перерву до 07.11.2017 р.

Присутній у судовому засіданні ліквідатор повідомив про завершення ліквідаційної процедури, надав додаткові документи на підтвердження завершення ліквідаційної процедури ТОВ "Мекап", просив затвердити звіт ліквідатора та припинити провадження у справі.

Представник ПАТ "Укрсоцбанк" у судовому засіданні проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі не заперечував.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.07.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мекап", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чаговець Т.П.

Ухвалою суду від 17.09.2014 р. у попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ " Мекап" на загальну суму 22341509,09 грн., з яких вимоги: Індустріальної ОДПІ ГУ Міндоходів у Харківській області - 377738,83 грн. (третя черга) та 121445,13 грн. (шоста черга); ОСОБА_4 - 6367264,00 грн. (четверта черга) та 1218,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (перша черга); Харківської міської ради - 1121066,41 грн. (шоста черга) та 1218,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (перша черга); окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мекап" вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 14348927,66 грн., які забезпечені заставою майна боржника, та суму заборгованості по заробітній платі у розмірі 2631,06 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. апеляційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" на ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. (про розгляд грошових вимог ОСОБА_4) залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. (про розгляд грошових вимог ОСОБА_4) залишено без змін.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. апеляційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" на ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. (про розгляд грошових вимог ПАТ "Укрсоцбанк") задоволено; ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. (про розгляд грошових вимог ПАТ "Укрсоцбанк") змінено із викладенням її резолютивної частини в редакції, відповідно до якої визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до боржника у розмірі 4454694,67 грн. (четверта черга), 756415,40 грн. (шоста черга), 1218,00 грн. (перша черга), окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мекап" вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 8579149,17 грн., як забезпечені заставою майна боржника.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. апеляційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" на ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. (за результатами проведення попереднього засідання) задоволено частково; ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.14 р. змінено та викладено абзац 1 пункту 1 її резолютивної частини в новій редакції, відповідно до якої затверджено реєстр грошових вимог кредиторів ТОВ "Мекап" на загальну суму 21784058,67 грн., при цьому абзац 5 пункту 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. викладено у новій редакції, згідно з якою визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 1218,00 грн. (перша черга), у розмірі 4454694,67 грн. (четверта черга) та на суму 756415,40 грн. (шоста черга), окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мекап" вимоги банку в сумі 8579149,17 грн., як забезпечені заставою майна боржника.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.02.2015 р. касаційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" задоволено частково; постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. та ухвалу господарського суду Харківської області від 17.09.2014 р. скасовано в частині визнання та включення до реєстру вимог кредиторів вимог фізичної особи ОСОБА_4, в цій частині справу передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Автоматизованою системою документообігу господарського суду для розгляду заяви ОСОБА_4 з грошовими вимогами до ТОВ "Мекап" призначено суддю Кононову О.В.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.05.2015 р. (суддя Кононова О.В.) визнано вимоги ОСОБА_4 на суму 6189264,00 грн. та включено їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу, а також 1218,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів); решту вимог у розмірі 178000,00 грн. відхилено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. апеляційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" задоволено, ухвалу господарського суду Харківської області від 13.05.2015 р. скасовано, відмовлено ОСОБА_4 в задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Вищого господарського суду Харківської області від 21.10.2015 р. касаційні скарги ТОВ "Мекап" та фізичної особи ОСОБА_4 задоволено; постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. скасовано, ухвалу господарського суду Харківської області від 13.05.2015 р. залишено в силі.

Постановою господарського суду Харківської області від 07.12.2015 р. ТОВ "Мекап" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Чаговець Т.П.

08.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Мекап" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом до суду від ПАТ "Укрсоцбанк", ОСОБА_4, Індустріальної ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області та ОСОБА_5 надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута.

Ухвалами суду від 15.02.2016 р. визнано поточні вимоги Індустріальної ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області на суму 339644,09 грн. та включено їх реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог чинного законодавства, визнано вимоги кредитора у розмірі 359989,98 грн. як такі, що не є конкурсними та погашаються в шосту чергу; визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" у розмірі 2305202,47 грн. та 2436,00 грн. судового збору, які включено до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог чинного законодавства; визнано поточні вимоги ОСОБА_4 на суму 371876,00 грн. та 2756,00 грн. судового збору, які включено до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог чинного законодавства, відхилено грошові вимоги ОСОБА_4 до боржника в сумі 2567,11 грн. в повному обсязі.

Ухвалою суду від 24.02.2016 р. визнано вимоги ФОП ОСОБА_5 у розмірі 240000,00 грн. та на суму 2756,00 грн. - витрат зі сплати судового збору, які включено до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог чинного законодавства.

Ухвалою суду від 21.12.2016 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Чаговець Т.П. та звільнено її виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Мекап", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Струтинського А.В.

Ухвалою суду від 14.03.2017 р. здійснено заміну кредитора - Індустріальну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області на Східну ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківської області.

Ліквідатором в ході ліквідаційної процедури були здійснені наступні заходи: складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мекап"; проведено інвентаризацію майна банкрута, в ході якої виявлено нерухоме майно та транспортний засіб, зареєстровані на праві приватної власності за ТОВ "Мекап", та залишок на рахунку банкрута в розмірі 35000,00 грн.; відсутність іншого майна банкрута підтверджується довідками Головного управління Держпраці у Харківській області, Державної служби з безпеки на транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, Державної фіскальної служби, відомостями, що є у відкритому доступі з Державного реєстру патентів України на корисні моделі, Державного реєстру патентів України на винаходи, Державного реєстру патентів України на промислові зразки, Державного реєстру України топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів; укладено з ТОВ "Роллформ" договір зберігання виявленого майна банкрута; здійснено оцінку майна ТОВ "Мекап" із залученням суб'єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_6 на підставі договорів № 2/10/2016, 2/1/10/2016 від 03.10.2016 р. про проведення оцінки майна; на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Мекап" погоджено ліквідаційну вартість майна банкрута та порядок його продажу; укладено договір про проведення відкритих торгів з продажу майна банкрута у формі аукціону; проведено аукціон, за результатом якого було реалізовано виявлене майно банкрута на загальну суму 9319375,94 грн.; з переможцем аукціону укладено договори купівлі-продажу майна; за актами приймання-передачі, підписаними з керівником ТОВ "Мекап", були отримані документи ТОВ "Мекап", печатка, штамп та майнові активи банкрута; наказом № 3 від 11.12.2015 р. звільнено керівника ТОВ "Мекап" - ОСОБА_4 на підставі п. 1 ст. 40 КЗпП України, у зв'язку з ліквідацією підприємства по процедурі банкрутства за його згодою; закрито розрахункові рахунки банкрута, що підтверджується довідками банківських установ; отримано постанови про закінчення виконавчих проваджень, боржником за якими є ТОВ "Мекап"; документи довгострокового зберігання передані до архівної установи, що підтверджується договором № 04 про впорядкування та зберігання від 09.02.2016 р. та актом приймання-передачі № 368/16 від 09.02.2016 р., підписаними з ТОВ "Архів №1"; оригінали статуту боржника та його свідоцтва передані до матеріалів справи; знищено печатку ТОВ "Мекап", про що складено акт знищення від 31.10.2017 р., її залишки передані до матеріалів справи; направлено повідомлення відповідним державним органам про завершення ліквідаційної процедури.

У ході провадження у справі про банкрутство акумульовані кошти на загальну суму 9354375,94 грн. були використані наступним чином: 5262,12 грн. - погашення заборгованості по виплаті заробітної плати та вихідної допомоги, 8580907,64 грн. - часткове погашення боргу перед ПАТ "Укрсоцбанк" як заставного кредитора, 652356,32 грн. - винагорода організатору аукціону, 6981,91 грн. - витрати, пов'язані із переоформленням документів, 682,36 грн. - розрахунково-касове обслуговування, 462,75 грн. - часткове погашення вимог першої черги Харківської міської ради, 1388,26 грн. - часткове погашення вимог першої черги ОСОБА_4, 1018,06 грн. - часткове погашення вимог першої черги ОСОБА_5, 17393,24 грн. - витрати, понесені арбітражним керуючим Чаговець Т.П., пов'язані із виконанням повноважень у справі, 87923,28 грн. - грошова винагорода арбітражного керуючого.

Залишок непогашених кредиторських вимог ТОВ "Мекап" склав 16644311,44 грн., а саме: 7518208,07 грн. - перед ПАТ "Укрсоцбанк", 1198818,03 грн. - перед Східною ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківської області, 1121821,66 грн. - перед Харківською міською радою, 6563725,74 грн. - перед ОСОБА_4, 241737,94 грн. - перед ФОП ОСОБА_5

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

30.10.2017 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Мекап" затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційні витрати та ліквідаційний баланс.

Відповідно ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно з абз. 2 ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута та наданий суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідації ТОВ "Мекап", ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження у справі.

Керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідації ТОВ "Мекап".

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Мекап" (код ЄДРПОУ 25468299, місцезнаходження: 61106, м. Харків, вул. Плиткова, буд. 12).

4. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Мекап", погашеними.

5. Провадження у справі припинити.

6. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Головному управлінню ДФС у Харківській області, міжрайонному ВДВС по Індустріальному та Немишлянському районах м. Харкова ГТУЮ у Харківській області.

Суддя Швидкін А.О.