Ухвала

від 15.11.2017 по справі 910/13019/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

15.11.2017 Справа № 910/13019/16 За заявою Приватного підприємства "БТА Проекти Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (ідентифікаційний код 35744950)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від ініціюючого кредитора Коптілін С.Ю. арбітражний керуючий Алексюк М.І. Компанія "Авіан Маркетинг С.А."Клєстов С.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У липні 2016 року Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" звернувся до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2016 заяву ПП "БТА Проекти Україна" про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імпулс Капітал Інвестмент" повернуто без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 апеляційну скаргу ПП "БТА Проекти Україна" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 22.07.2016 у справі №910/13019/16 скасовано, справу передано на розгляд Господарського суду м. Києва

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2016р. № 910/13019/16 заяву Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 21.11.2016 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

18.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича про участь у справі.

18.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Алексюка Миколи Ігоровича про участь у справі

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.11.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950). Визнано грошові вимоги приватного підприємства "БТА Проекти Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" в розмірі 9 970 000,00грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950) за номером 37852 від 29.11.2016р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950) арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 75 від 31.01.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 23.01.2017 р.

Ухвалою попереднього засідання від 23.01.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент", до якого включено Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" з грошовими вимогами на суму 9 983 780,00грн., з яких 13780,00грн.-вимоги першої черги, 9 970 000,00грн. -вимоги четвертої черги. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент", наявну дебіторську заборгованість. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/9015/16 на 15.02.17р.

Судове засідання, призначене на 15.02.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2017 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.03.17; зобов'язано розпорядника майна виконати у повному обсязі вимоги ухвали попереднього засідання від 23.01.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Алексюка М.І.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Авін Маркетинг С.А." про заміну сторони у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.11.17; зобов'язано учасників провадження у справі та ліквідатора надати суду письмові пояснення стосовно заявленої заяви про заміну сторони.

23.10.2017 від ПП "ПММ Проекти Україна" надійшла заява про зміну найменування.

08.11.2017 від ліквідатора банкрута надійшла заява про скасування обтяжень та зобов'язання вчинити дії.

В судовому засіданні 15.11.2017 представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Судом розглянуто заяву про зміну найменування та встановлено таке.

Відповідно до Рішення засновника №2 від 26.04.2017 було змінено найменування Приватного підприємства БТА Проекти Україна на Приватне підприємство ПММ Проекти Україна . Відповідні зміни було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських організацій.

Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми, у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

На підставі вищевикладеного, заява про зміну найменування підлягає задоволенню.

Судом розглянуто заяву про заміну сторони у справі та встановлено таке.

21.11.2016 року ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/13019/16 про банкрутство ТОВ ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ було визнано кредиторські вимоги ПП БТА ПРОЕКТИ УКРАЇНА у розмірі 9 970 000 гривень 00 коп.

Відповідно до ст. 25 ГПК' України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи п правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з п. 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції процесуальне правонаступництво, в розумінні статті 25 ГПК, допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 513 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до Договору відступлення права вимоги, укладеного 30.03.2017 р. між ПП БТА ПРОЕКТИ УКРАЇНА та Компанією АВІН МАРКЕТІНГ С.А. (юридична особа за законодавством Республіки Панама, зареєстрована в Державному реєстрі Панами 29.09.2008 року, запис №194766, зареєстрована у технологічній інформаційній системі Державного реєстру Панами 30.09.2008 року, картка № 635032, документ № 1436820, місцезнаходження: вулиця 34, будівля №34-20, м. Панама 5, Республіка Панама), усі права вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги б/н від 27 квітня 2011 року, були відступлені на користь Компанії АВІН МАРКЕТІНГ С.А. .

Окрім цього, Договором відступлення права вимоги від 30.03.2017, а саме п. п. 5.3.7.- 5.3.10. передбачено, що Компанія АВІН МАРКЕТІНГ С.А. вступає в повноваження кредитора у справі №910/13019/16 про банкрутство ТОВ ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ (в тому числі брати участь у зборах кредиторів і засіданнях комітету кредиторів) лише після прийняття Господарським судом рішення про заміну кредитора у справі №910/13019/16, обов'язок подати заяву про зміну кредитора у справі №910/13019/16 про банкрутство ТОВ ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ до Господарського суду м. Києва покладається на Компанію АВІН МАРКЕТІНГ С.А. , повноваження ПП БТА ПРОЕКТИ УКРАЇНА у справі №910/13019/16 про банкрутство ТОВ ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ припиняються лише після прийняття Господарським судом рішення про заміну кредитора у справі №910/13019/16.

Таким чином, зважаючи на укладення Договору відступлення права вимоги від 30.03.2017 р., і відповідно, заміни особи у відносинах, щодо яких розглядається справа №910/13019/16 про банкрутство ТОВ ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ , постала необхідність замінити сторону у справі №910/13019/16.

На підставі вищевикладеного, заява про заміну сторони у справі від 21.09.2017 підлягає задоволенню.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ПП "ПММ Проекти Україна" про зміну найменування.

2. Замінити Приватне підприємство БТА Проекти Україна на Приватне підприємство ПММ Проекти Україна .

3. Заяву Компанії "Авін Маркетинг С.А." про заміну сторони у справі від 21.09.2017 задовольнити.

4. Замінити сторону (кредитора) у справі про банкрутство № 910/13019/16 з Приватного підприємства БТА Проекти Україна на Компанію АВІН МАРКЕТІНГ С.А. (юридична особа за законодавством Республіки Панама, зареєстрована в Державному реєстрі Панами 29.09.2008 року, запис №194766, зареєстрована у технологічній інформаційній системі Державного реєстру Панами 30.09.2008 року, картка № 635032, документ № 1436820, місцезнаходження: вулиця 34, будівля №34-20, м. Панама 5, Республіка Панама).

5. Копію ухвали направити усім учасникам провадження у справі.

6. Зобов'язати ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Суддя А.В. Яковенко