Ухвала

від 16.04.2018 по справі 910/13019/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

16.04.18 Справа № 910/13019/16.

За заявою Компанії "АВІН МАРКЕТІНГ С.А."

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (ідентифікаційний код 35744950)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретарі судового засідання Кобельчук О.І.

Представники:

від Компанії Авін Маркетінг С.А. - Клєстов С.Ю.

ліквідатор- Алексюк М.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У липні 2016 року Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" звернувся до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2016 заяву ПП "БТА Проекти Україна" про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імпулс Капітал Інвестмент" повернуто без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 апеляційну скаргу ПП "БТА Проекти Україна" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 22.07.2016 у справі №910/13019/16 скасовано, справу передано на розгляд Господарського суду м. Києва

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2016р. № 910/13019/16 заяву Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 21.11.2016 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

18.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича про участь у справі.

18.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Алексюка Миколи Ігоровича про участь у справі

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.11.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950). Визнано грошові вимоги приватного підприємства "БТА Проекти Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" в розмірі 9 970 000,00грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950) за номером 37852 від 29.11.2016р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" (01025, м. Київ, вул. Володимирська,7, оф.1, ідентифікаційний код 35744950) арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 75 від 31.01.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 23.01.2017 р.

Ухвалою попереднього засідання від 23.01.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент", до якого включено Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" з грошовими вимогами на суму 9 983 780,00грн., з яких 13780,00грн.-вимоги першої черги, 9 970 000,00грн. -вимоги четвертої черги. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент", наявну дебіторську заборгованість. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпулс Капітал Інвестмент" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/9015/16 на 15.02.17р.

Судове засідання, призначене на 15.02.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2017 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.03.17; зобов'язано розпорядника майна виконати у повному обсязі вимоги ухвали попереднього засідання від 23.01.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Алексюка М.І.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Авін Маркетинг С.А." про заміну сторони у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.11.17; зобов'язано учасників провадження у справі та ліквідатора надати суду письмові пояснення стосовно заявленої заяви про заміну сторони.

23.10.2017 від ПП "ПММ Проекти Україна" надійшла заява про зміну найменування.

08.11.2017 від ліквідатора банкрута надійшла заява про скасування обтяжень та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 15.11.2017 задоволено заяву ПП "ПММ Проекти Україна" про зміну найменування. Замінено Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" на Приватне підприємство "ПММ Проекти Україна". Заяву Компанії "Авін Маркетинг С.А." про заміну сторони у справі від 21.09.2017 задоволено. Замінено сторону (кредитора) у справі про банкрутство № 910/13019/16 з Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" на Компанію "АВІН МАРКЕТІНГ С.А." (юридична особа за законодавством Республіки Панама, зареєстрована в Державному реєстрі Панами 29.09.2008 року, запис №194766, зареєстрована у технологічній інформаційній системі Державного реєстру Панами 30.09.2008 року, картка № 635032, документ № 1436820, місцезнаходження: вулиця 34, будівля №34-20, м. Панама 5, Республіка Панама). Скасовано всі обтяження та арешти накладені на нерухоме та рухоме майно ТОВ "ІМПУЛС КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТ" (код ЄДРПОУ 35744950, місцезнаходження 01025, м. Київ, вул. Володимирська, 7, оф. 1), в тому числі, але не виключно зареєстровані згідно до Інформаційної довідки № 83782912 від 29.03.2017 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Витягу № 51974573 від 11.04.2017 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури банкрута спливає, тому суд ухвалою від 26.02.2018 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 07.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 26.03.2018.

22.03.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора на затвердження.

Судове засідання, призначене на 26.03.2018, не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді А.В. Яковенко на лікарняному.

Після виходу судді А.В.Яковенко з лікарняного, суд вважає за доцільне призначити розгляд справи у попередньому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 16.04.18.

В судовому засіданні 16.04.2018 ліквідатор банкрута підтримав поданий звіт, надав пояснення щодо нього та клопотав про його затвердження.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

В ході ліквідаційної процедури з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до: Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України , Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Державної служби гірничого нагляду промислової безпеки України, Державної служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Головне управління ДФС у м. Києві, Київської міської митниці ДФС, Головного управління статистики у місті Києві, Державної служби інтелектуальної власності України, ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент), Державної служби України з безпеки на транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, КП Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна , Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Головного сервісного центру МВС України, Національного депозитарію України (копії додаються).

Листом №12.1.16-4054-17 від 27.04.2017 року Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством повітряні судна не зареєстровані.

Листом №40-303-182 від 11.04.2017 року Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що інформація щодо наявності у Товариства зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відсутня.

Відповідно до листа №33-26-0.21-4046/2-17 від 27.04.2017 р. Держгеокадастр повідомив, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території м Києва та рішення про передачу їх у власність чи користування Товариству відсутні.

Листом №603-17-12/4287 від 29.09.2017 року Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів повідомила, що згідно даних з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за Товариством не зареєстровані.

Листом №3093/10/26-70-07 від 11.04.2017 року Київська міська митниця ДФС повідомила, що інформація щодо митного оформлення товару Товариства згідно бази даних електронних копій митних декларацій за період з 06.04.2014 р. по 06.04.2017 р. відсутня.

Листом №10.2-186 від 05.04.2017 Головне управління статистики у місті Києві повідомило, що відповідно до Положення про порядок і умови користування даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України інформація з ЄДРПОУ щодо засновників, учасників, інвесторів, суб'єктів на запити користувачів не надаються.

Листом №1-8/3534 від 28.04.2017 р., Державна служба інтелектуальної власності України повідомила, що законами України про охорону прав на об'єкти права інтелектуальної власності та Положення про Державну службу інтелектуальної власності, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 19.11.2014 р. № 658, не передбачено проведення ДСІВ пошуку відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь-яким особам, у ДСІВ відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання зазначеної вище інформації.

Листом №Вих-436/2017 від 13.04.2017 р. ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) повідомило, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать Товариству, не виявлено.

Відповідно до листа №3062/02/15-17 від 18.04.2017 р. Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство.

Листом №09/01/9572 від 22.05.2017 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), Товариство не значиться.

Листом №062/14-4037 від 05.04.2017 р. Комунальне підприємство Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна повідомило, що, на даний час, Бюро не має можливості надати інформації про наявність зареєстрованого нерухомого майна за Товариством.

Листом №9775-0-33-17 від 12.04.2017 р. року Відділ примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України зазначив, що на даний час у Відділі відсутні будь-які виконавчі документи за якими боржником або стягувачем є Товариство.

Листом №31/26-89із від 13.04.2017 р. Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві року було повідомлено, що за Товариством транспортні засоби не зареєстровано.

Листом №709/09 від 20.04.2017 р. Національний депозитарій України повідомив, що він не володіє інформацією щодо депозитарних установ, що відкрили Товариству рахунки в цінних паперах.

Крім того, відповідно до Інформаційної довідки від 27.02.2018 р. № 115525310 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо Банкрута, у останнього відсутнє будь-яке майно.

Відповідно до п. 7 ст. 41 Закону, ліквідатор зобов'язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

З листа №2509/А/26-15-08-06-18 від 06.04.2017 р. Головного управління ДФС у м. Києві стало відомо про банківські рахунки Банкрута. Згідно наданої інформації у Банкрута відкрито один рахунок-у ПАТ БТА Банк (МФО 321723): № 26008011000225 у гривнях.

Станом на 20.03.2017 р. грошові кошти на банківському рахунку № 26008011000225 ТОВ Імпулс Капітал Інвестмент , відсутні, проте вказаний рахунок не закрито у зв'язку з відмовою Відділу примусового виконання рішень Управління ДВС ГТУЮ у м. Києві знімати арешт з вказаного рахунку, не зважаючи на наявність ухвали Господарського суду м. Києва про зняття арешту з рухомого та нерухомого майна ТОВ Імпулс Капітал Інвестмент .

Таким чином, станом на 20.03.2018 року, із отриманих відповідей на запити, ліквідатором жодних активів, які зареєстровані за Банкрутом не виявлено.

Враховуючи наведене вище інвентаризація майна Банкрута не проводилась, у зв'язку з відсутністю будь-якого майна.

Крім того, ліквідатором встановлено, що у ТОВ Імпулс Капітал Інвестмент відсутні боржники, які мають заборгованість перед Товариством за товари, роботи та послуги.

Після отримання документації від колишнього керівника Банкрута, було проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства за результатами якого, зокрема, встановлено: на дату складення Балансу на підприємстві відсутні необоротні та оборотні активи, валюта Балансу станом на дату аналізу становить 0 грн.

В результаті проведеної ліквідатором роботи, майнових активів ТОВ Імпулс Капітал Інвестмент , які можливо було б включити до ліквідаційної маси, не виявлено.

Таким чином, вимоги кредитора, включеного до реєстру вимог кредиторів банкрута, а саме, Компанії Авін Маркетінг С.А. задовольнити не вдалося.

Також, на виконання ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор зазначає, що відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів ним не надаються у зв'язку з не виявленням в ході ліквідаційної процедури будь-яких майнових активів боржника.

Відповідно до акту № 2199 від 30.08.2017 р. ліквідатор передав документи ТОВ Імпулс Капітал Інвестмент з кадрових питань на довгострокове зберігання до архівного відділу Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13019/16.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент".

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент" як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент" з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5.Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент" як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс Капітал Інвестмент".

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/13019/16 закрити.

9. Копію ухвали направити заявнику (банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена

повний текст ухвали виготовлено 18.04.2018

Суддя A.B. Яковенко