Ухвала
від 14.11.2017 по справі 921/184/16-г/10
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14 листопада 2017 рокуСправа № 921/184/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» , 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2

до боржника: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: ОСОБА_3 - представник "Ландес Банк АГ"; ОСОБА_4 - представник ОСОБА_3 Банк АГ Лондонська філія; ОСОБА_5 - представник ПАТ "ОСОБА_6 ОСОБА_7"; ОСОБА_8 - представник Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед; ОСОБА_9 - представник ПАТ "Укрсоцбанк"; ОСОБА_10 - представник ПАТ "Універсал Банк"; ОСОБА_11 - представник ТОВ КАГРО , ТОВ "Мрія Карпат", ТОВ "Родючий Коршів", ТОВ "Слобідка Смотрицька", ТОВ "Аграрія Шумськ", ТОВ "Миколаївські Лани", ТОВ "Поляна-СВ", ТОВ "ОСОБА_2 Трейдинг", ТОВ "Урожай-2012", ТОВ "ОСОБА_12Д.", ТОВ "ФГ Науково-виробниче обєднання "Мрія", ТОВ "ОСОБА_2 Сервіс"; ОСОБА_13 - представник ТОВ Фінансова компанія Авістар .

Боржника: ОСОБА_14 - представник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр"; ОСОБА_15 - представник арбітражного керуючого ОСОБА_16

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_16, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов"язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного опублікування оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, Гусятинського району Тернопільської області, матеріали справи № 921/184/16-г/10 надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

31.07.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ ОСОБА_16 надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 25.07.2017р., повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів та Звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ «ОСОБА_2 Центр » за період з 13.06.2017р. по 25.06.2017р.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27 вересня 2017 року прийнято відмову арбітражного керуючого ОСОБА_17 від апеляційної скарги вих.№02-01/59-2 від 19.06.2017 року на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року у справі № 921/184/16-г/10 та провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_17 на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року припинено.

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 та направлення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 до Львівського апеляційного господарського суду, процесуальні строки, встановлені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017р., зокрема, щодо дати проведення попереднього засідання, були зміщені, відтак ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. пункт 10 резолютивної частини ухвали господарського суду від 13.06.2017 року викладено в такій редакції: Призначити попереднє засідання суду на 14 листопада 2017 року на 11 год. 00 хв.

31.07.2017 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ ОСОБА_16 надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 25.07.2017 року, повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів та Звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ «ОСОБА_2 Центр» за період з 13.06.2017 року по 25.06.2017 року.

14.11.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" надійшов Відзив на заяви кредиторів із грошовими вимогами до боржника.

В попередньому засіданні 14.11.2017р. господарським судом розглянуто та визнано грошові вимоги кредиторів: ОСОБА_18 акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" вул. Андріївська, буд.4 м.Київ /додаткові грошові вимоги - 741 862 495 грн. 58 коп./; DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій ОСОБА_19 за адресою: ОСОБА_20, 1 ОСОБА_21 Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, ОСОБА_19 в сумі 1 220 232 417 грн. 98 коп.; DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій ОСОБА_19 за адресою: ОСОБА_20, 1 ОСОБА_21 Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, ОСОБА_19 - в сумі 93 428 343грн. 46 грн.; Ландесбанк Берлін АГ (Landesbank Berlin AG) ОСОБА_5: Александерплац 2, D-10178 Берлін (Alexanderplatz 2, D-10178 Berlin) Реєстраційний номер: HRB 99726 В (Окружний суд Шарлоттенбург ) в сумі 300 311 117грн. 28коп.; Cooperatieve Rabobank U.A. (International) (Кооператив ОСОБА_22 (Інтернешнл) Юридична особа - банківська установа, то заснована та діє за правом ОСОБА_23 місцезнаходження: Croeselaan 18, 3521 CB in Utrecht, the Netherlands (ОСОБА_23, м. Утрехт, вул. Кроеселаан, 18 СВ) в сумі 119 828 977 грн. 76коп.; ОСОБА_18 акціонерного товариства "Укрсоцбанк" вул. Ковпака, 29, м.Київ, 03150 в сумі 3 758 628 172 грн. 07коп.; Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_24 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] в сумі 15 966 434 344грн. 70коп.;ОСОБА_25 Фінансової Корпорації, ОСОБА_26, N.W., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки в сумі 181 770 384 грн. 48коп.; ОСОБА_18 акціонерного товариства "КРЕДІ ОСОБА_27", м.Київ, вул. Пушкінська, буд.42/4 в сумі 709 611 540грн. 86коп.; Credit Suisse AG (ОСОБА_6 Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія) в сумі 403 145 077 грн. 96коп.; Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) Sitzenhof 1, 92421 Schwandorf, Germany (Зітценхоф 1, 92421 Швандорф, ОСОБА_28) в сумі 21 691 741грн. 39коп.; ОСОБА_18 акціонерного товариства "ОСОБА_6 ОСОБА_7", вул. Мечнікова, 2, м.Київ, 01601 в сумі 410 356 526 грн. 99коп.; ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр в сумі 223 496 501грн.03коп.;ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "КАГРО» , вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівського району, Тернопільської області в сумі 3 253 066грн. 26коп.; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Трейдинг» , вул. Винниченка, 8, м.Тернопіль, Тернопільської області в сумі 5 614 423 грн. 18коп.;ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат» , вул. Українська, 13, с. Росохач, Івано-Франківської області в сумі 5 685 000грн. 00коп.; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» , вул. С.Височана,11, м.Городенка, Городенківський район, Івано-Франківської області в сумі 134 760грн. 61коп.; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СЕРВІС» , вул.В.Винниченка,8, м.Тернопіль, Тернопільської області в сумі 619 595грн.98коп.

- частково визнано грошові вимоги кредиторів: ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» ОСОБА_30, м.Київ, бульв. Верховної Ради,7 - в сумі 206 342 441грн. 87 коп.; ОСОБА_18 акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" пров.Шевченка,12, м.Київ,01001 - в сумі 1 346 116грн. 00 коп.;

- відхилено грошові вимоги кредиторів : ОСОБА_18 акціонерного товариства «УкрCиббанк", 04070, м. Київ вул. Андріївська, буд. 2/12; ОСОБА_18 акціонерного товариства «Універсал Банк» м.Київ, вул. Автозаводська,54/19; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково-Виробниче об»єднання «Мрія» , с. Васильківці, вул. Незалежності, 68А, Гусятинський район, Тернопільської області; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Урожай-2012", вул. Лісова, буд.2, с.Йосипівці, Білогірського району Хмельницької області; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Миколаївські лани", вул. Івана Франка, буд.11, с.Кордуби, Миколаївського району, Львівської області; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_12Д.",с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Слобідка Смотрицька", вул. Винниченка, буд.8, м.Тернопіль, Тернопільська область; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аграрія Шумськ", вул. Б.Хмельницького, буд.19 А, с. Людвище, Шумського району, Хмельницької області; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Поляна-СВ", вул. Шевченка, буд.29, м.Дунаївці, Дунаєвецького району, Хмельницької області.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. клопотання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області - задоволено; замінено кредитора ОСОБА_31 акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4 у справі № 921/184/16-г/10 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 774 413 881,01 грн. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 10508,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 641 301 720 грн. 74 коп. основного боргу - четверта; в сумі 129 500 894 грн. 94 коп. - штрафних санкцій - шоста.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. клопотання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області - задоволено; замінено кредитора ОСОБА_31 акціонерне товариство "Укрсоцбанк", 03150, м.Київ, вул.Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 2 170 267 444 грн. 84 коп. основного боргу - четверта; в сумі 1 588 360 727 грн. 23 коп. - штрафних санкцій - шоста.

14.11.2017р. від розпорядника майна ТОВ «ОСОБА_2 Центр» ОСОБА_16 надійшло клопотання № 01-34/44-11 від 10.11.2017р. про долучення до матеріалів справи Реєстру вимог кредиторів ТОВ «ОСОБА_2 Центр» станом на 13.11.2017р. та повідомлення від 10.11.2017р. про розгляд грошових вимог кредиторів.

Представник розпорядника майна в попередньому засіданні 17.10.2017р. просить суд затвердити Реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, Реєстр вимог кредиторів, заслухавши пояснення представників кредиторів, боржника, думку представника розпорядника майна, суд у попередньому засіданні встановив наступне.

13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« Конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно із п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Підстави обґрунтованості грошових вимог кредиторів та підстави відхилення грошових вимог кредиторів, які звернулися до господарського суду із заявами про визнання кредиторських вимог відносно ТОВ "ОСОБА_2 Центр" викладені в окремих процесуальних документах /ухвалах/ господарського суду від 14 листопада 2017 року

Розглянувши заяву ініціюючого кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про визнання додаткових конкурсних грошових вимог відносно боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" в сумі 741 862 495 грн. 58 коп., судом встановлено наступне.

11.07.2017року на адресу господарського суду Тернопільської області надійшла заява б/н (вх.13782) від 06.07.2017 року ОСОБА_18 акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» , 04070, м. Київ, вул. Андріївська,буд.4 про визнання додаткових грошових вимог відносно боржника в сумі 741 862 495 грн.58 коп.

Як встановлено господарським судом в підготовчому засіданні, в рамках виконавчих проваджень, відкритих відносно поручителів основного боржника ТОВ «Укрхорс» по примусовому стягненню заборгованості за Наказом господарського суду Дніпропетровської області № 904/1570/15 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України було частково погашено заборгованість на користь ПАТ «ПУМБ» , розмір безспірних вимог ПАТ "Перший Український ОСОБА_25" до боржника ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , Тернопільська обл., Гусятинський район, с. Васильківці, вул.Незалежності, буд. 68-А, ідентифікаційний код 14040434 становить 32 551 385,43 грн., із них: заборгованість за сумою платежу за Акредитивом в розмірі 29 838 145,59 грн.; заборгованість по процентам за сумою платежу за Акредитивом в розмірі 2 706 596,21 грн.; сума витрат по сплаті судового збору в розмірі 6 643,63 грн.

В обґрунтування заявлених додаткових грошових вимог відносно боржника, кредитор зазначає, що оскільки до складу безспірних грошових вимог не входять штрафні санкції, кредитор заявляє їх як додаткові.

Таким чином, загальна заборгованість ТОВ «Укрхорс» перед ПАТ «ПУМБ» по Кредитному договору 1-2 з урахуванням додатково донарахованої заборгованості становить 689 887 569,75 грн., із них: 343 467 017,20 грн. - заборгованість за сумою тіла кредиту; 203 595 973,79грн., - заборгованість за сумою нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом/акредитивом; 4 603 159,85грн. - заборгованість за сумою комісії; 123 108 861,70 грн. - заборгованість за сумами пені за порушення строків сплати суми кредиту, відсотків за користування кредитом; 15 105 248,21грн. - три відсотки річних за порушення строків сплати грошових зобов'язань; 7308,00 грн. - витрати по сплаті судового збору, за подання позову по справі № 904/8279/14.

Крім того, відповідно до поданих кредитором документів, заборгованість ТОВ «Укрселко» перед ПАТ «ПУМБ» по кредитному договору 3 становить 26 381 358,86 грн. та складається з: 12 038 220,00 грн. - заборгованість за сумою кредиту станом на 15.05.2017р.; 9 029 654,43 грн. - заборгованість за відсотками з0а користування кредитом; 314 253,28 грн. заборгованість за сумою комісії; 4 735 496,66 грн. - заборгованість за сумою пені за порушення строків повернення відсотків за користування кредитом за період з 20.11.2014р. по 22.10.2015р. / 23.10.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «Укрселко» /; 263 730,13 грн. заборгованість за сумою трьох процентів річних.

Заборгованість ТОВ «ТД «Агрі-Трейд» перед ПАТ «ПУМБ» по кредитному договору 4 становить 122 941,32 грн., із них: 91 451,69 грн. заборгованість за сумою комісії; 23 935,28 грн. заборгованість за сумою пені за порушення строків сплати грошових зобов'язань; 7 554,35 грн. заборгованість за сумою трьох процентів річних за порушення строків сплати грошових зобов'язань.

Заборгованість ТОВ «Мрія-Лізинг» перед ОСОБА_18 акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" по кредитних договорам 5-6 становить 25 467 430,01 грн. та складається з: 10 667 824,74 грн. заборгованість за сумою гарантії; 8 658 298,87 грн. заборгованість за відсотками за користування гарантією; 331 922,81 грн. заборгованість за сумою комісії за відкриття та обслуговування акредитиву та гарантії; 4 726 382,30 грн. заборгованість за сумою пені за порушення строків сплати грошових зобов'язань; 1 083 001,29 грн. заборгованість за сумою трьох процентів річних.

Таким чином, ОСОБА_31 акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" є конкурсним кредитором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» з грошовими вимогами в розмірі 741 862 495 грн. 58 коп., із них: 366 173 062 грн. 94 коп. заборгованість за сумою кредиту/гарантії; 221 283 927 грн. 09 коп. заборгованість за сумою нарахованих та несплачених відсотків за користування кредитом/гарантією/акредитивом; 5 340 787 грн. 63 коп. заборгованість за сумою комісії; 132 594 675 грн. 94 коп. заборгованість за сумами пені за порушення строків сплати суми кредиту/гарантії/акредитиву, відсотків за користування кредитом/гарантією/акредитивом; 16 459 533 грн. 98 коп. заборгованість за сумою трьох процентів річних за порушення строків сплати грошових зобов'язань; 7 308,00 грн. витрати по оплаті судового збору за подання позову по справі № 904/8279/14; 3200,00 грн. витрати по оплаті судового збору за подання заяви про визнання додаткових грошових вимог. Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором розрахунками заявлених грошових вимог; договорами, додатковими угодами, іншими документами, наявними в матеріалах справи.

Розпорядник майна ОСОБА_16 додаткові грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» вул. Андріївська,4, м. Київ в сумі 741 862 495,58 грн., визнав в повному обсязі та включив до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14 листопада 2017 року визнано грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" вул. Андріївська, буд.4 м.Київ, в сумі 741 862 495 грн. 58 коп., відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

Крім того, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. здійснено заміну кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 774 413 881 грн. 01 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 10508,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 641 301 720 грн. 74 коп. основного боргу - четверта; в сумі 129 500 894 грн. 94 коп. штрафних санкцій - шоста.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_25 Фінансової Корпорації, ОСОБА_26, N.W., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки /ОСОБА_28 для листування: 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького, 19-21, Бізнес центр "Леонардо", 14 поверх, юридична фірма "Астерс"/ про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 3 906 450 046 грн. 05 коп., судом встановлено наступне.

Згідно договору про надання кредиту С від 10.06.2010р. /із внесеними змінами/ між ОСОБА_25 Фінансової Корпорації, ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед і ТОВ «Мрія-Центр» , ОСОБА_25 фінансова компанія погодилася надати спів позичальникам кредит, основна сума якого становить 25 000 000 млн. доларів США на умовах, викладених у Первісному договорі про ОСОБА_6

ОСОБА_25 фінансова компанія в повному обсязі виконала взяті на себе зобов'язання за Договором про ОСОБА_6 С, надала співпозичальникам всю суму кредитних коштів, що підтверджується доказами, долученими кредитором до заяви про визнання грошових вимог.

Співпозичальниками їх зобов'язання за договором /із змінами та доповненнями/ не виконано в повному обсязі, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. виникла заборгованість в розмірі 62 327 334,00 доларів США, яка частково забезпечена заставою рухомого майна ТОВ «ОСОБА_2 Центр.

Згідно договору про кредит на екологічне чисте виробництво від 06.02.2012р. /із змінами та доповненнями/ між Співпозичальниками та ОСОБА_25 Фінансової Корпорації, ОСОБА_25 Фінансової Корпорації погодилася та надала кредит в розмірі 5 000 000 млн. доларів США.

Співпозичальниками їх зобов'язання за договором про кредит на екологічне чисте виробництво /із змінами та доповненнями/ не виконано в повному обсязі, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. настав строк платежу на всю суму заборгованості (тіло кредиту, проценти, штрафи, комісії) і виникла заборгованість в розмірі 4 145 281,00 доларів США, яка частково забезпечена заставою рухомого майна та іпотекою ТОВ «ОСОБА_2 Центр» ;

Згідно договору про кредит А від 27.12.2013р. ОСОБА_25 Фінансовою Корпорацією надано кредит Співпозичальникам в розмірі 5 000 000 млн. доларів США.

Порядок погашення кредиту А передбачено розділами 2.05.-2.16. /з урахуванням всіх додаткових можливих платежів, штрафних санкцій та комісій/.

Зокрема, розділом 2.06. «Погашення» Договору про ОСОБА_6 А передбачено, що Співпозичальники зобов'язані погасити кредит на наступні дати сплати процентів платежами у таких розмірах: 15 травня 2015 року - 1 000 000 дол. США; 15 листопада 2015 року - 1 000 000 дол. США; 15 травня 2016 року - 1 000 000 дол. США; 15 листопада 2016 року - 1 000 000 дол. США; 15 травня 2017 року - 1 000 000 дол. США.

Співпозичальниками їх зобов'язання за договором про ОСОБА_6 А виконані не були, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. настав строк платежу на всю суму заборгованості (тіло кредиту, проценти, штрафи, комісії) і виникла заборгованість в розмірі 6 481 685,00 доларів США, яка повністю забезпечена заставою рухомого майна та іпотекою ТОВ «ОСОБА_2 Центр» ;

Згідно з другим договором про відновлювальну кредитну лінію від 27.12.2013р. ОСОБА_25 Фінансовою Корпорацією надано кредит Співпозичальникам в розмірі 60 000 000 доларів США.

Співпозичальниками їх зобов'язання за другим договором про відновлювальну кредитну лінію виконані не були, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. настав строк платежу на всю суму заборгованості (тіло кредиту, проценти, штрафи, комісії) і виникла заборгованість в розмірі 76 896 079,00 доларів США, яка повністю забезпечена заставою рухомого майна та іпотекою ТОВ «ОСОБА_2 Центр» ;

Згідно з договором про відновлювальну кредитну лінію від 24.05.2011р. ОСОБА_25 Фінансовою Корпорацією надано кредит Співпозичальникам / ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед та ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» / в розмірі 35 000 000 млн. доларів США.

Співпозичальниками їх зобов'язання за договором про відновлювальну кредитну лінію виконані не в повному обсязі, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. настав строк платежу на суму заборгованості зі сплати комісії в розмірі 50 000,00 доларів США, яка повністю забезпечена заставою рухомого майна та іпотекою ТОВ «ОСОБА_2 Центр» .

Як вбачається з поданих кредитором документів, 04.02.2014р. між ОСОБА_25 фінансовою компанією та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Центр" укладено договір застави рухомого майна в забезпечення виконання зобов'язань за Договором про ОСОБА_6 С зі змінами і доповненнями, Договором про ОСОБА_6 ЕЧВ, Договором про кредит А, Другим Договором про Відновлювальну ОСОБА_32, Договором про Додаткові Комісійні.

05.02.2014р. між ОСОБА_25 фінансовою компанією та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Центр" укладено договір іпотеки в забезпечення виконання зобов'язань за Договором про ОСОБА_32 С зі змінами і доповненнями, Договором про ОСОБА_32 ЕЧВ, Договором про кредит А, Другим Договором про Відновлювальну ОСОБА_32, Договором про Додаткові Комісійні, посвідчений приватним нотаріусом Гусятинського районного нотаріального округу Тернопільської області.

Отже, на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість співпозичальниками та/або боржником не погашена а ні добровільно, а ні в примусовому порядку, строк виконання зобов'язань за Кредитними договорами є таким, що настав до дати порушення провадження у справі про банкрутство.

Отже, відповідно до розрахунків заборгованості станом на 12.06.2017р. загальна сума простроченої заборгованості Співпозичальників, в т.ч. і поручителя ТОВ «Мрія-Центр» як солідарного боржника становить 149 900 379,00 доларів США, що згідно офіційного курсу Національного банку України станом на 07.07.2017р. - дату подання заяви становить 3 906 450 046,05 грн., із них: 3 498 670 825 грн. 74 коп. - основна заборгованість; 236 507 688 грн. 18 коп. - штрафні санкції та забезпечені вимоги в розмірі 133 243 746 грн. 03 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. визнано грошові вимоги ОСОБА_25 Фінансової Корпорації, ОСОБА_26, N.W., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки, ідентифікаційний відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 3 906 450 046 грн. 05 коп. /в т.ч. забезпечені вимоги в сумі 181 770 384 грн. 48коп./.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ, 04071 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 223 496 501 грн. 03 коп., судом встановлено наступне.

02.09.2010р. між компанією ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «Мрія-Центр» , позичальником укладено Договір Позики № 43, який було зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданими до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 146 від 21.10.2010 р.

Відповідно до п. 1.1 Договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 30 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 11 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 30.04.2011- 10 500 000 доларів США; до 31.05.2011р - 9 000 000 доларів США; до 30.06.2011р- 9 000 000 доларів США; до 31.08.2029 - 1 500 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 Договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 150 186,50 доларів США та відсотків у розмірі 762,38 долари США, що в сумі склала 150 948 ,88 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017 р. складає 3 925 301,09 грн.

Окрім того, 02.09.2011 р. між компанією ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як позичальником укладено Договір Позики № 47, який зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства.

Відповідно до п. 1.1 Договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 15 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується повернути їх, у відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 11 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики:до 30.04.2011 - 9 250 000 доларів США; до 31.05.2011 - 4 500 000 доларів США; до 31.06.2011 - 4 500 000 доларів США; до 31.08.2030 - 750 000 доларів США.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 101 495,48 доларів США та відсотків у розмірі 57.36 долари США, що в сумі склала 101 552,84 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017р. складає 2 640 797,82 грн.

Окрім того, 04.03.2011р. між компанією ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як позичальником укладено Договір Позики № 58, який було належним чином зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданим до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 13657від 14.04.2011 р.

Відповідно до п. 1.1 договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 10 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 9,8 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 31.05.2011 - 3 500 000 доларів США; до 30.06.2011 - 3 000 000 доларів США; До 31.07.2011 - 3 000 000 доларів США; до 28.02.2030 - 500 000 доларів США.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 1 010 000,00 доларів США та відсотків у розмірі 353 094,78 долари США, що в сумі склала 1 363 094,78 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017р. складає 35 446 155,20 грн.

Як вбачається з поданих документів, вимоги ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) до ТОВ «Мрія-Центр» не забезпечені майном боржника.

Таким чином, ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) є конкурсним кредитором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» з грошовими вимогами в розмірі грошовими вимогами на загальну суму 8 594 639,17 доларів США, що по курсу Національного банку України, який станом на 11.07.2017 р., складає 223 496 501,03 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором розрахунками заявлених грошових вимог; договорами позики, іншими документами, наявними в матеріалах справи.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 223 496 501грн. 03 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» ОСОБА_30, м.Київ, бульв. Верховної Ради,7 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 211 657 745 грн. 06 коп., судом встановлено наступне.

10.08.2011 року між Банком та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» укладено ОСОБА_32 договір № 1-0003/11/00-KL, за умовами якого ОСОБА_25, відкрив відновлювальну кредитну лінію із сумую кредитного ліміту 4 600 000, 00 Євро (чотири мільйони шістсот тисяч євро 00 євроцентів)., до якого укладено ряд Додаткових договорів: № 1 від 09.08.2012 року, № 2 від 08.10.2012 року, № 3 від 06.11.2012 року, № 4 від 06.11.2012 року, № 5 від 06.11.2012 року, № 6 від 06.11.2012 року, № 7 від 07.11.2012 року, № 8 від 07.11.2012 року, № 9 від 07.11.2012 року.

12.02.2013р . Договором про внесення змін № 10 до Кредитного договору № 1-0003/11/00-КЛ від 10.08.2011 року, включено до складу Сторін Кредитного договору № 1-0003/11/00-КЛ від 10.08.2011 року ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , та викладеного ОСОБА_32 договір № 1-0003/11/00-КЛ від 10.08.2011 року в новій редакції назвавши його «Генеральний договір № 1-0003/11/00-KL» .

З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальником, 10 серпня 2011 року між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «ОСОБА_2 Центр» укладено договір поруки № 1-0003/11/00-S-2, згідно умов якого у випадку невиконання зобов»язань за ОСОБА_32 договором та/або Договором гарантій та/або цим Договором Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

28.03.2013 року до Генерального договору № 1-0003/11/00-KL від 10.08.2011 року внесено зміни: Договором про внесення змін № 11, Договором про внесення змін № 12 від 06.06.2013 року та Договором про внесення змін № 13 від 21.10.2013р.

Свої зобов'язання за ОСОБА_32 договором кредитор виконав в повному обсязі, надавши позичальнику кредит.

Натомість, позичальниками та боржником свої зобов'язання за кредитним договором виконувались неналежним чином, внаслідок чого кредитор був змушений звернутись за захистом своїх прав та інтересів до господарського суду.

Так, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 08.06.2015р., залишеним без змін Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017р., стягнуто з позичальників, в тому числі, з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» (48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с.Васильківці, Код за ЄДРПОУ 14040434) - заборгованості за Генеральним договором № 1-0003/11/00-KL у розмірі : 4 997 999,99 Євро боргу по кредиту, 5 593 594,97 Євро боргу по процентах, 4 718,72 грн. - пені на комісію 1 771,51 грн. пені на комісію, 116,44 грн. пені на комісію.

09.11.2017 року на виконання рішенням Господарського суду Тернопільської області від 08.06.2015р. та Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017р. видано Наказ.

Отже, на дату подання кредитором заяви про визнання грошових вимог відносно боржника ТОВ «ОСОБА_2 Центр» заборгованість становить 206 342 441,87грн., із них: 148 266 319,44 грн. заборгованість за кредитом; 58 076 122,43 грн. заборгованість за процентами; 3200,00 грн. судового збору.

Відтак, відповідно до поданих кредитором документів, грошові вимоги ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» ОСОБА_30 в сумі 206 342 441,87грн. є безспірними вимогами, підтвердженими судовим рішенням, що набрало законної сили.

З розрахунків ПАТ «Банк Форум» вбачається, що кредитором нараховано пеню на прострочені суми кредиту в іноземній валюті - Євро та пеню на прострочені суми процентів в іноземній валюті - Євро з врахуванням подвійної облікової ставки НБУ та заявлено до стягнення гривневий еквівалент нарахованих сум пені в іноземній валюті - Євро згідно курсу НБУ станом на 13.06.2017 року.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня (стаття 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» ).

Таким чином, максимальний розмір пені пов'язаний із розміром облікової ставки Національного банку України; оскільки чинне законодавство не передбачає встановлення Національним банком України облікової ставки для іноземної валюти, пеня має обчислюватися та стягуватися за судовими рішеннями лише у національній валюті України - гривні.

Відтак, заявлена ПАТ «Банк Форум» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» ОСОБА_30 пеня в розмірі 87 580,04 Євро не підлягає задоволенню.

05.11.2008р . між Кредитором та Позичальником ОСОБА_33 було укладено ОСОБА_32 договір № 340/08/26 Nv, за умовами якого ОСОБА_25 надав Позичальнику кредит в сумі 70 000,00 дол. США на придбання двокімнатної квартири (п.1.1 Кредитного договору).

Банк взяті на себе зобов'язання виконав належним чином.

Однак, всупереч умов Кредитного договору № 340/08/26 Nv від 05.11.2008 року позичальник порушив взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого станом на 13.06.2017 р. виникла заборгованості в сумі 104 521,79 доларів США, що еквівалентно 2 708 229,92 грн. та 5000,00 грн. штрафу, яка складається з:8 794,75 доларів США, що еквівалентно 227 877, 89 грн. - прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів;46 132,00 доларів США, що еквівалентно 1 195 311.17 грн. - поточна заборгованість по поверненню кредитних коштів;26 758.42 доларів США, що еквівалентно 693 328,67 грн. - прострочена заборгованість за нарахованими процентами;1 049,71 доларів CША, що еквівалентно 27 198,69 грн. - поточна заборгованість за нарахованими процентами;21 786,91 доларів США, що еквівалентно 564 513,50 грн. - пеня за простроченим кредитом та процентами.

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за ОСОБА_32 договором № 340/08/26 Nv, 05.11.2008 року між Кредитором та Селянським-фермерським науково-виробничим господарством «Мрія» , правонаступником є Боржник, укладено Договір поруки №29/26/03, відповідно до умов якого Поручитель зобов'язався перед Кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за порушення Позичальником зобов'язань, що випливають з Кредитного договору № 340/08/26 Nv від 05.11.2008р.

Відповідно до п.2.3 Договору поруки № 209/26/03 Nv від 05.11.2008 р., кредитор зобов'язується письмово повідомити поручителя про невиконання Боржником зобов'язання.

Як стверджує Боржник, такого повідомлення не отримував, а кредитором також не додано до своєї заяви копії відповідного повідомлення.

Відтак, за відсутності в матеріалах справи вимоги ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум" до поручителя, судом встановлено, що грошові вимоги ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум" є поточними.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_29 акціонерного товариства "Банк Форум", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» ОСОБА_30, м.Київ, бульв. Верховної Ради,7 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано частково в сумі 206 342 441грн. 84 коп.; решту вимог в розмірі 87 580,04 Євро відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29 м.Київ про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп., судом встановлено наступне.

29.05.2012р. між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Укрсоцбанк" та позичальниками ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Мірум Менеджмент» , ТОВ «Мрія-Лізинг» був укладений Договір про надання фінансування № 06.1-20/26. Договором про внесення змін і доповнень від 18.10.2013р. № 3 було змінено склад позичальників, а саме, виключено позичальника ТОВ «Мірум Менеджмент» та доповнено позичальників: ТОВ «Тіра Трейд» , ТОВ «Інвест Машинері» , ТОВ «Скайбуд М» , ТОВ «Інтегро Комерц» , ТОВ «Наш Полюс» .

Відповідно до п.1.1. Договору фінансування ОСОБА_25 надає Позичальнику: до 20.02.2013р. - 19 900 000,00 доларів США /п.1.1. договору в первісній редакції/; з 20.02.2013р. до 18.10.2013р. - 60 000 000,00 доларів США /п.1.1. договору в редакції додаткової угоди № 2 від 20.02.2013р./; з 18.10.2013р. - 30 000 000,00 доларів США /п.1.1. договору в редакції договору про внесення змін № 3 від 18.10.2013р./ з можливістю отримувати в доларах США, євро та гривні та з терміном фінансування до 30.09.2015р.

Банк взяті на себе зобов'язання виконав належним чином.

Відповідно до умов договору фінансування кожен з Позичальників приймає, зобов'язується належним чином використати та повернути Банку надані частки кредиту в межах загальної суми фінансування, а також сплатити відповідну плату за користування такими частками та виконати інші зобов'язання, передбачені договором. Позичальник зобов'язується забезпечити повернення фінансування, формування грошового забезпечення на рахунках покриття за акредитивами, відшкодування витрат, що пов'язані з виконанням Банком платежів за акредитивами /гарантіями/контр гарантіями/резервними акредитивами, сплату процентів, комісій та інших платежів відповідно до умов договору.

Всупереч умов договору фінансування № 06.1-20/26 ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» та ТОВ «Мрія-Лізинг» порушили взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. їх заборгованість складає 705 883 076,45 грн.

Враховуючи, що ТОВ «Мрія-Центр» є солідарним боржником ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» та ТОВ «Мрія-Лізинг» , то відповідно його сума боргу за даним договором фінансування становить 705 883 076,45 грн.

20.02.2013р. між ПАТ «Укрсоцбанк" та позичальниками ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Мірум Менеджмент» , ТОВ «Мрія-Лізинг» , ТОВ «Тіра Трейд» був укладений Договір про надання фінансування № 06.1-20/118. Договором про внесення змін і доповнень від 18.10.2013р. № 2 було змінено склад позичальників, а саме, виключено позичальника ТОВ «Мірум Менеджмент» та доповнено позичальників: ТОВ «Інвест Машинері» , ТОВ «Скайбуд М» , ТОВ «Інтегро Комерц» , ТОВ «Наш Полюс» .

Відповідно до п.1.1. Договору фінансування ОСОБА_25 надає Позичальнику: до 18.10.2013р. - 5 000 000,00 доларів США /п.1.1. договору в первісній редакції/; з 18.10.2013р. до 03.12.2013р. - 22 500 000,00 доларів США /п.1.1. договору в редакції договору про внесення змін № 2 від 18.10.2013р./; з 03.12.2013р. - 17 200 000,00 доларів США /п.1.1. договору в редакції договору про внесення змін № 3 від 03.12.2013р./ з можливістю отримувати в доларах США, євро та гривні та з терміном фінансування до 30.11.2018р.

Банк взяті на себе зобов'язання виконав належним чином.

Всупереч умов договору фінансування № 06.1-20/118 ТОВ «Тіра Трейд» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Мрія-Лізинг» та ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» порушили взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого станом на 12.06.2017р. їх заборгованість складає 369 283 278,43 грн.

Враховуючи, що ТОВ «Мрія- Центр» має власні невиконані грошові зобов'язання перед Банком та є солідарним боржником ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Тіра Трейд» , ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , то відповідно його сума боргу за даним договором фінансування становить 369 283 278,43 грн.

18.10.2013р. між Банком та позичальниками ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Мрія Карпат» , ТОВ «Укрселко» , ТОВ «Укрхорс» , ТОВ «Агрі Сідс» , ТОВ «ОСОБА_2 Підгайці» були укладені ОСОБА_32 договір № 106.1-20/171.

Відповідно до умов п. 1.1. Кредитного договору №106.1-20/171 (в редакції договору про внесення змін №1 від 03.12.2013), ОСОБА_25 відповідно до умов цього Договору надає Позичальнику ОСОБА_32 з Загальною Сумою ОСОБА_32 37 300 000,00 доларів США з можливістю отримувати в доларах США та гривні та з Терміном ОСОБА_32 до 01.09.2016, а кожен з Позичальників приймає, зобов'язується належним чином використати та повернути Банку надані Частки в межах Загальної Суми ОСОБА_32, а також сплатити відповідну плату за користування такими Частками, та виконати інші зобов'язання, як це вказано у цьому Договорі, при цьому кожний з Позичальників має право на отримання Часток в межах Загальної Суми ОСОБА_32.

Всупереч умовам Кредитного договору №106.1-20/171, , ТОВ «Агрі Сідс» , ТОВ «Мрія Карпат» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Укрселко» та ТОВ «Укрхорс» порушили взяті на себе платіжні зобов'язання, в результаті чого станом на 12.06.2017 їх заборгованість складає 2 079 029 073,84 грн.

Враховуючи, що ТОВ «Мрія- Центр» має власні невиконані грошові зобов'язання перед Банком та є солідарним боржником ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «Мрія Карпат» , ТОВ «Укрселко» , ТОВ «Укрхорс» , ТОВ «Агрі Сідс» , то відповідно його сума боргу за даним договором становить 2 079 029 073,84 грн.

18.10.2013р . між Банком та позичальниками ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» , ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд» , ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , ТОВ «Мрія Карпат» , ТОВ «Укрселко» , ТОВ «Укрхорс» , ТОВ «Агрі Сідс» , ТОВ «ОСОБА_2 Підгайці» були укладені ОСОБА_32 договір № 106.1-20/172.

Відповідно до умов п. 1.1. Кредитного договору №106.1-20/172, ОСОБА_25 відповідно до умов цього Договору надає Позичальнику ОСОБА_32 з Загальною Сумою ОСОБА_32 10 000 000,00 доларів США з можливістю отримувати в доларах США та гривні та з Терміном ОСОБА_32 до 30.06.2014, а кожен з Позичальників приймає, зобов'язується належним чином використати та повернути Банку надані Частки в межах Загальної Суми ОСОБА_32, а також сплатити відповідну плату за користування такими Частками, та виконати інші зобов'язання, як це вказано у цьому Договорі, при цьому кожний з Позичальників має право на отримання Часток в межах Загальної Суми ОСОБА_32.

Всупереч умовам Кредитного договору №106.1-20/172, , ТОВ «Агрі Сідс» , ТОВ «Укрселко» та ТОВ «Укрхорс» порушили взяті на себе платіжні зобов'язання, в результаті чого станом на 12.06.2017 їх заборгованість складає 604 432 743,35 грн.

Враховуючи, що ТОВ «Мрія- Центр» є солідарним боржником, ТОВ «Укрселко» , ТОВ «Укрхорс» , ТОВ «Агрі Сідс» , то відповідно його сума боргу за ОСОБА_32 договором № 106.1-20/172становить 604 432 743,35грн.

Враховуючи наведене, грошові вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до ТОВ «ОСОБА_2 Центр» станом на 13.06.2017р. за договорами про надання фінансування та за кредитними договорами становлять 3 758 628 172, 07 грн., в т.ч. 2 170 267 444, 84 грн. - основний борг; 1 588 360 727, 23 грн. - неустойка. Дані вимоги не забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "Укрсоцбанк" відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп.

Крім того, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. здійснено заміну кредитора ОСОБА_31 акціонерне товариство "Укрсоцбанк", 03150, м.Київ, вул.Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019 у справі № 921/184/15-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області його правонаступником - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 2 170 267 444 грн. 84 коп. основного боргу - четверта; в сумі 1 588 360 727 грн. 23 коп. штрафних санкцій - шоста.

Розглянувши заяву кредитора Credit Suisse AG (ОСОБА_6 Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія), Представник кредитора: ОСОБА_34, Адвокатське об'єднання «Арцінгер» , вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ «Сенатор» , 10 поверх про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 403 145 077 грн. 96 коп., судом встановлено наступне.

30.08.2012р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Товстеньківський крохмальний завод» (надалі - Позичальник) Кредитором, що діяв в якості первісного кредитора в межах 13 000 000 евро та, одночасно, в якості агенту із забезпечення, а також ОСОБА_31 компанією з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Холдинг» в якості гаранта, було укладено Договір про надання кредиту .

На виконання умов Договору кредиту Позичальнику було надано кредит у розмірі 13 000 000 евро, зокрема: за заявкою Позичальника на вибірку кредитних коштів (borrower disbursement request), датованим 19.09.2012р. отримано 7 784 670 евро; за заявкою Позичальника на отримання рефінансування (borrower reimbursement request), датованим 19.02.2012р. отримано 1 016 992,50 евро; за підтвердженням Позичальника щодо заявки Ларссона на вибірку кредитних коштів (approval of payment amount claimed under Larsson disbursement request as of 19/09/2012), датованим 19.09.2012р. отримано 4 198 337,50 евро.

Погашення ОСОБА_6 мало відбуватися в порядку, встановленому Додатком 14 Договору кредиту, а саме: до 31 січня 2014р. -2 166 666,67 Євро; до 31 липня 2014р.- 2 166 666,67 Євро; до 31 січня 2015р.- 2 166 666,67 Євро; до 31 липня 2015р. -2 166 666,67 Євро; до 31 січня 2016 року - 2 166 666,67 Євро; до 31 липня 2016р. - 2 166 666,67 Євро.

Відповідно до п. 9 Додатку 2 до Договору кредиту, Боржник є первісним поручителем за зобов'язаннями Позичальника, що виникають із Договору кредиту. Аналогічний статус Боржника закріплено у п. 12 Додатку 3 до Договору поруки стосовно Договору кредиту, який укладено 09.12.2012 р.

Відповідно до ст. 2.1. Договору поруки, кожен поручитель, в т.ч. Боржник, солідарно гарантує виконання Позичальниками за Договором кредиту всіх своїх зобов'язань; та зобов'язується сплатити суму заборгованості, коли Позичальники не платять будь-яку суму при настанні терміну платежу. Таким чином, Боржник є солідарно зобов'язаний перед Кредитором за належне виконання Позичальником Договору кредиту.

Станом на 31.01.2014 р. сума основної заборгованості перед кредитором становить 10 833 333,33 Євро.

Відповідно до пп. 20.1 та 20.2 розділу 20 "Невиконання зобов'язань" Договору кредиту, кожна з подій або обставин, викладених у цьому пункті (крім пункту 20.18 Дострокове стягнення) є випадком невиконання зобов'язань. До таких випадків відноситься, зокрема, ситуація, в якій Боржник або Поручитель не платить в термін будь-яку суму, що підлягає виплаті по Фінансовим документами в порядку, передбаченому Фінансовими документами.

Пунктом 20.18 розділу 20 Договору кредиту визначено, що якщо Випадок невиконання зобов'язань є дуже значним, ОСОБА_2 з обслуговування кредиту [Кредитор] може, і повинен, якщо так буде зазначено Мажоритарними Кредиторами, повідомивши Боржників: заявити, що вся або частина суми заборгованості по Фінансовим документам мають бути негайно сплачені.

Будь-яке повідомлення відповідно до цього підпункту набуде чинності відповідно до його умов і має бути доставлене Боржникам сервісним агентом, кур'єром, телеграмою або рекомендованим листом з повідомленням про вручення і вважається врученим в день його отримання.

В порядку, передбаченому пп. 20.1, 20.2, 20.5 та 20.18 розділу 20 Договору кредиту, 19.09.2014 Кредитор повідомив Боржнику та ОСОБА_12 про дострокове стягнення, вимагаючи негайного повернення непогашеної основної заборгованості 10 833 333,33 евро та відсотків за нею.

07.06.2017р. ліквідатор ОСОБА_12 - ОСОБА_2 Агрохолдінг Паблік Лтд. - п. Андрі Антоніу визнав вимогу Кредитора щодо непогашеної основної заборгованості 10 833 333,33 евро та відсотків за нею.

Відповідно до п. 8.1. Договору кредиту передбачено нарахування відсоткової ставки за користування ОСОБА_6. ЇЇ розмір згідно з розрахунку в період з 31.01.2014р до 12.06.2017р. - складає 2 350 861, 98 евро.

Окрім цього, відповідно до п. 8.4 розділу 8 Договору кредиту передбачена виплата відсотків по простроченій заборгованості. Їх розмір станом на 12.06.2017 складає 688 656, 65 евро .

Як вбачається з поданих документів, вимоги Credit Suisse AG (ОСОБА_6 Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія) до ТОВ «Мрія-Центр» не забезпечені майном боржника.

Таким чином, Credit Suisse AG (ОСОБА_6 Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія) є конкурсним кредитором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія-Центр» з грошовими вимогами в розмірі на загальну суму 13 872 851 ,96 євро, що по курсу Національного банку України, складає 403 145 077,96 грн. , з яких 383 132 715 грн. 70 коп. основний борг, відсоткова ставка за користуванням кредиту та 20 012 362 грн. 25 коп. відсотки за прострочення заборгованості.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором розрахунками заявлених грошових вимог; договором про надання кредиту, договором поруки та іншими документами, наявними в матеріалах справи.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги Credit Suisse AG (ОСОБА_6 Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія) відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 403 145 077 грн. 96 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства «ОСОБА_6 ОСОБА_27» , 01004, м.Київ, вул.Пушкінська, буд.42/4 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 709 611 540 грн. 86 коп., судом встановлено наступне.

02.12.2011р. між ОСОБА_18 акціонерним товариством "ОСОБА_6 ОСОБА_27" та позичальниками ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» , ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія-Підгайці» , ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Кагро» був укладений ОСОБА_32 договір № 162 СL /із наступними змінами/.

Так, відповідно до Договору про внесення змін №6 до Кредитного договору 162 СL від 02.12.2012р., укладеного 09.10.2013р., сторони домовилися ввести в якості позичальника за ОСОБА_32 договором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія-Центр» /код ЄДРПОУ 14040434/ . З моменту укладення та підписання цього Договору про внесення змін Позичальник матиме усі права і обов'язки, що виникли та/або можуть виникнути для Позичальника на підставі Кредитного договору, з урахуванням усіх змін і доповнень до нього.

Свої зобов'язання за ОСОБА_32 договором кредитор виконав в повному обсязі, надавши позичальникам кредит.

Так, рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2015р., залишеним без змін Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.04.2016р., стягнуто з позичальників, в тому числі, з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434) - 26 836 590,66(двадцять шість мільйонів вісімсот тридцять шість тисяч п"ятсот дев"яносто доларів США шістдесят шість центів) заборгованості за кредитом, 387639,64(триста вісімдесят сім тисяч шістсот тридцять дев"ять доларів США шістдесят чотири центи) заборгованості по сплаті процентів за користування кредитом; 931352,81(дев"ятсот тридцять одну тисячу триста п"ятдесят дві гривні вісімдесят одну копійку) пені та 9 135,00 (дев"ять тисяч сто тридцять п"ять гривень) судового збору.

На виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області 09.06.2016р. господарським судом було видано Наказ та постановою державного виконавця від 08.08.2016р. відкрито виконавче провадження.

Станом на дату звернення кредитора до Господарського суду Тернопільської області із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника рішення господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2015р. не виконано.

Отже, на дату подання кредитором заяви про визнання грошових вимог відносно боржника ТОВ «ОСОБА_2 Центр» заборгованість в гривневому еквіваленті за курсом НБУ /1 дол. США= 26.031112 грн./ становить 709 611 540,86 грн., із них: 698 586 297,17 грн. заборгованість за кредитом; 10 090 690,88 грн. заборгованість за процентами; 931 352,81 грн. пені, 3200,00 грн. судового збору.

Отже, відповідно до поданих кредитором документів, грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "ОСОБА_6 ОСОБА_27" є безспірними вимогами, підтвердженими судовим рішенням, що набрало законної сили і постановою про відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства " ОСОБА_6 ОСОБА_27", 01004, м.Київ, вул.Пушкінська, буд.42/4, ідентифікаційний код 14361575 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 709 611 540,86 грн.

Розглянувши заяву кредитора Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) Sitzenhof 1, 92421 Schwandorf, Germany (Зітценхоф 1, 92421 Швандорф, ОСОБА_28) про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 21 691 741 грн. 39 коп., судом встановлено наступне.

17.02.2011р. між Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) (Продавцем) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" (Покупцем) укладений договір № 006-2011/Т .

Відповідно до п.1.1. договору продавець продає, а Покупець купує cільськогосподарську техніку на умовах визначених у договорі.

Умови та строки оплати Товару визначені в розділі 5 Договору поставки та Специфікації. Зазначені умови зазнали змін та узгоджені сторонами в остаточній редакції, викладеній у додатковій угоді від 05.09.2011 р. до Договору поставки . Так, відповідно до п. 1.3 Додаткової угоди 85 відсотків від загальної суми Контракту в сумі 1 273 794, 70 Євро, а також 7,65 відсотків за надання товарного кредиту в розмірі 272 170, 12 Євро підлягали сплаті в такі терміни: до 26.01.2012р. -177 184,84 євро; до 26.07.2012р. -177 717,08 євро; до 26.01.2013р. -167 223,84 євро; до 26.07.2013р. -161 674,80 євро; до 26.01.2014р. -157 262,69 євро; до 26.07.2014р. -151 876,13 євро; до 26.01.2015р. -147 301,62 євро; до 26.07.2015р. -142 077,47 євро; до 26.01.2016р. -137 340,54 євро; до 26.07.2016р. -132305,87 євро.

Згідно з умовами п. З Договору поставки Кредитор поставив Боржникові обладнання (сільськогосподарську техніку ), визначену у специфікації , загальною вартістю 1 498 582 євро.

Факт поставки Боржникові зазначеного Товару підтверджується: листом Боржника від 26.08.2011 р., належно оформленими міжнародними товарно-транспортними накладними (СМК)

Боржник розрахувався за поставлений йому Товар лише частково, усі платежі після 26.07.2014 включно прострочені, основна заборгованість згідно розрахунку кредитора складає 710 901, 63 Євро.

Відповідно до п. 9.2 Договору поставки за порушення грошових зобов'язань Боржник сплачує пеню за кожен день прострочення у розмірі 0, 1 %, але не більше 5% від суми неоплаченого Товару.

Станом на 12.06.2017 року пеня складає 35 545, 08 Євро (1 037 940, 02 гривень за офіційним курсом НБУ на дату подання заяви, розрахунок).

14.09.11р. Первісний боржник, кредитор та боржник (Поручитель) уклали договір поруки, за яким Боржник в межах солідарного обов'язку поручився перед кредитором за належне виконання Первісним боржником взятих на себе зобов'язань за Договором поставки, включаючи повернення основної суми зобов'язань (1 498 582,00 євро), в тому числі сплату відсотків за користування товарним кредитом (272 170 ,12 Євро), а також покриття інших витрат (п.1.1.,п.1.2 Договору поруки).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) Sitzenhof 1, 92421 Schwandorf, Germany (Зітценхоф 1, 92421 Швандорф, ОСОБА_28) відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 21 691 741 грн. 39 коп.

Розглянувши заяву кредитора Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_24 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /ОСОБА_28 для листування: ТОВ «Авеллум Партнерс» , вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп., судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, викладені в заяві вимоги кредитора стосуються зобов'язань за облігаціями, розміщеними в 2011 та 2013р.р. компанією ОСОБА_2 Холдинг Паблік Лімітед, зареєстрованою за законодавством Республіки ОСОБА_11 /«МАХ Плс» /, щодо яких ТОВ «Мрія-Лізинг» надало поруку, що забезпечує виконання зобов'язань за такими облігаціями: МАХ Плс є материнською компанією групи «Мрія» - українського агрохолдингу, до якого також входить ТОВ «Мрія-Центр» .

Розміщення облігацій було здійснено з метою залучення фінансування. Кошти були залучено компанією МАХ Плс шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

Випуск облігацій було здійснено на підставі договорів довірчого управління, укладених між кредитором /як довірчим управителем/, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ «Мрія-Центр» /як поручителем/ та іншими поручителями. Кредитор є власником прав вимоги до МАХ Плс щодо платіжних зобов'язань за договорами довірчого управління та Облігаціями, а також прав вимоги до ТОВ «Мрія-Центр» за договорами поруки, укладеними між кредитором, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ «Мрія-Центр » /як поручителем/ та іншими поручителями.

Відповідно до укладених «Договору про Довірче Управління 2011» та «Договору про Довірче Управління 2013» МАХ Плс отримала грошові кошти від розміщення облігацій 2011р. /243 612 500,00 доларів США/ та 2013р. /390 540 000,00 доларів США/.

Відповідно до умов укладених договорів, Емітент зобов'язаний принаймні за один робочий день до дати погашення будь-якої Облігації, безумовно сплатити або забезпечити сплату Довірчому управителю або за його розпорядженням, в доларах США, ліквідними, обороноздатними коштами, вільними від обов'язкових платежів основну суму Облігацій, які підлягатимуть погашенню на таку дату та відсотки за основною сумою несплачених Облігацій.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016р. у справі № 921/666/16-г/6 стягнуто солідарно з відповідачів, зокрема, з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» , вул. Незалежності, буд. 68 А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, код 14040434 на користь Бе.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) ОСОБА_24 Сквер, Лондон, E14 5 AL, Сполучене Королівство (Оne Сanada Square London E14 5AL United Kingdom) ОСОБА_28 для кореспонденції в Україні - вул. Володимирська, 38, 4 пов., м. Київ, 01030, - 572 798 919,35 (п'ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять) доларів США, що еквівалентно 14 768 583 942,19 (чотирнадцять мільярдів сімсот шістдесят вісім мільйонів п'ятсот вісімдесят три тисячі дев'ятсот сорок дві) грн., 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. судового збору.

На виконання судового рішення господарським судом Тернопільської області 31.01.2017р. видано наказ.

Як вбачається зі змісту судового рішення, зазначена сума заборгованості була визначена судом станом на 05.07.2016р.

Станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство, заборгованість боржника перед компанією Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] за Облігаціями МАХ Плс становить 616 210 715 ,36 доларів США, що становить 15 966 434 344,70 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором договорами, розрахунками; судовим рішенням, що набрало законної сили.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_24 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 15 966 434 344,70 грн.

Розглянувши заяву кредитора Cooperatieve Rabobank U.A. (International) (Кооператив ОСОБА_22 (Інтернешнл) Юридична особа - банківська установа, то заснована та діє за правом ОСОБА_23 місцезнаходження: Croeselaan 18, 3521 CB in Utrecht, the Netherlands (ОСОБА_23, м. Утрехт, вул. Кроеселаан, 18 СВ) про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 119 828 977 грн. 76 коп., судом встановлено наступне.

02.08.2010 між Боржником (Покупцем) та Cimbria Unigrain A(Продавцем) було укладено Контракт № CUU/ 1001-30 (надалі - Контракт Cimbria), відповідно до пункту 1 якого Продавець передав у власність Боржника комплекс по зберіганню та доробці насіння на умовах DDU-Васильківці, Україна.

05.04.2011р. Боржник та Продавець виклали Контракт № CUU/ 1001-30 в новій редакції, підписавши до нього Додаткову угоду, згідно якої уточнено спосіб поставки (DAP-Васильківці, Інкотермс-2010, пункт 1) та включення відсотків, комісії та інших витрат до Товарного кредиту, що має сплачуватися згідно з Додатками №№ 5 та 6 до Додаткової угоди.

05.04.2011р. між Боржником та Продавцем був підписаний Додаток № 5 (Додаток 8 до заяви) до Додаткової угоди за Контрактом № CUU/ 1001-30, яким визначили, що: п. 1.3. - 5 912 451 евро (85 % несплаченої контрактної вартості, надалі Товарний кредит) мають бути оплачені частинами з 31.05.2012 по 30.11.2016; п. 2.1. - Боржник беззастережно погодив, що права (в т.ч. вимоги) Продавця можуть бути відступлені до Кредитора [ОСОБА_22]; п. З - будь-яке невиконання зобов'язань Боржника за Контрактом № CUU/ 1001-30 та/або договором з Кредитором (в т.ч. щодо оплати 5 912 451 евро товарного кредиту) є порушенням Контрактних зобов'язань Боржника.

05.04.2011р. Боржник та Продавець підписали Додаток № 6 , яким Боржник підтвердив, що повертатиме наданий йому товарний кредит 5 912 451 евро за графіком з 31.05.2012 (перший платіж у 806 886,45 евро) по 30.11.2016 (останній платіж у 488 634,71 евро).

14.04.2011р. Продавець листом № 314038-3 повідомив Боржника, що він уступив усі права, титули та інтереси за Контрактом № CUU/ 1001-30 на користь Кредитора. В період з 31.05.2014р. по 12.06.2017р. Боржник не здійснив оплати в сумі 3 108 801,55 евро, зокрема 2 813 661 евро основного безспірного боргу з неповернутого Товарного кредиту та 295 140,55 евро відсотків та комісій. За невиконання зобов'язань боржникові були нараховані штрафні санкції (відсотки за прострочення Товарного кредиту) в сумі 587 182, 13 евро. Загальна сума боргу за Контрактом № CUU/ 1001-30 складає 3 695 983,68 євро, що за офіційним курсом НБУ складає 109 733 755,45 гривень.

20.02.2012 р. між Боржником (Покупцем) та Токта ТесЬпіск ОСОБА_35 (Продавцем) було укладено Контракт № ЕХР-200212 на поставку сільськогосподарського обладнання згідно із специфікацією на умовах ЕСА-Емелоорд Інкотермс-2001 (надалі - Контракт Токта).

07.08.2012р. Боржником та Продавцем була укладена Додаткова угода до Контракту Токта, якою сторони визначили, що: п.п. 1.3.2 - 511 602 евро (75 % загальної вартості отриманого Боржником обладнання, надалі Товарний кредит) та 8,211 % річних за користування Товарним кредитом у сумі 74 621, 91 евро будуть сплачуватися у розстрочку; п.п. 1.3.3 - погашення Товарного кредиту відбувається з 01.02.2013 (перший платіж у 106 737,57 евро) по 01.08.2015 (останній платіж 88 787,08 евро).

01.02.2013р. Боржник та Продавець уклали Додаткову угоду 3 до Контракту Токта, змінивши наступне: Ставка річних збільшена з 8,211 % до 8,219 %; встановлено щоквартальне нарахування та щопіврічна сплата відсотків. Змінений графік погашення безспірного Товарного кредиту: до 09.04.2013 - перший платіж 107 961, 49 евро, до 09.10.2015 - останній платіж у 88 829,45 евро.

31.08.2012 Продавець направив Боржникові лист, яким повідомив про відступлення прав, титулів та інтересів щодо Товарного кредиту на користь Кредитора, наказавши письмово підтвердити обізнаність про відступлення вимоги.

03.09.2012р. Боржник направив Кредиторові та Продавцеві листа , яким погодився із відступленням вимоги за неповернутим Товарним кредитом та підтвердив, що його погашення відбуватиметься на користь Кредитора.

В період з 09.10.2014 по 12.06.2017 Боржник не здійснив оплати:255 801 евро безспірного основного боргу з неповернутого Товарного кредиту,21 335,75 евро відсотків за користування Товарним кредитом. Окрім того, боржникові також були нараховані штрафні санкції (відсотки за прострочення Товарного кредиту) в сумі 62 884,21 евро. Загальна сума боргу по Контракту Tolsma становить 340 020,96 евро, що складає 10 095 222,30 гривень за офіційним курсом НБУ.

Отже, загальний розмір непогашених грошових зобов'язань Боржника перед Кредитором, що виникли до порушення провадження в справі про банкрутство, складає 4 036 004,64 евро (119 828 977,76 гривень за офіційним курсом НБУ).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги Cooperatieve Rabobank U.A. (International) (Кооператив ОСОБА_22 (Інтернешнл) Юридична особа - банківська установа, то заснована та діє за правом ОСОБА_23 місцезнаходження: Croeselaan 18, 3521 CB in Utrecht, the Netherlands (ОСОБА_23, м. Утрехт, вул. Кроеселаан, 18 СВ) відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 119 828 977 грн. 76 коп.

Розглянувши заяву кредитора Landesbank Baden-Wurttemberg (Ландесбанк Баден-Вюрттемберг) Юридична особа - банківська установа, яка заснована та діє за правом ОСОБА_28 місцезнаходження: Am Hauptbahnhof 2. 70173 Stuttgart, Germany (Am Хауптбаноф 2. 70173 Штутгарт, ОСОБА_28) про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 300 311 117 грн. 28 коп., судом встановлено наступне.

22 липня 2011 р. між Впроваджувальним Виробничим Підприємством ТОВ «АРАЙ» (далі - «Продавець 1» ) та ТОВ «Елагрі-Деренівка» (далі - «Покупець 1» ) було укладено контракт № 12/U/2011. Відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує устаткування складського об'єкту, призначене для монтажу, згідно специфікації (п.1.1 Контракту).

Згідно з п. 3.1 контракту № 12-U-2011, поставка товару здійснюється на умовах DAP Деренівка, Тернопільська область, Україна, відповідно до INCOTERMS 2010 автомобільним транспортом. Згідно з п. 6.1. контракту, доказом приймання кожної партії поставки товару буде акт здачі- приймання, підписаний уповноваженими представниками сторін.

Згідно з п. 4.1 контракту, загальна ціна товару становить 1 488 000 євро. Згідно з п. 5.1 контракту, загальна ціна товару, зазначена в п. 4.1, сплачується наступним чином: 15% загальної ціни товару, тобто 223 200 євро, сплачуються в якості передоплати; а частина ціни товару, яка залишилася у сумі 1 264 800 євро плюс відсотки за надання товарного кредиту, будуть оплачені відповідно до Додатку 4 контракту.

Згідно з додатком 4 до контракту, сторони погодили, що станом на дату контракту загальна сума 5,0% річних (проценти за користування товарним кредитом), які підлягають сплаті за умовами контракту, становить 171 538,49 євро, а загальна сума залишку, що підтягає сплаті за умовами контракту (5% річних за користування товарним кредитом плюс 85% загальної ціни товару), відповідно становить 1 436 338,49 євро. У додатку 4 сторони погодили графік здійснення оплати за контрактом. Зокрема, було встановлено, що сума 1 436 338,49 євро сплачуватиметься 10 платежами кожні 6 місяців протягом 5 років, перший платіж мав відбутися 30 січня 2012 року, а останній - 30 липня 2016 року.

30 грудня 2011 року сторони уклали додаткову угоду № 2 до контракту, якою виклали Додаток 4 у новій редакції. Згідно з п. 1 додаткової угоди № 2, сума 5,0% річних, які підлягають сплаті за контрактом, була зменшена і становить 164 652,11 євро. Відповідно, загальна сума залишку, що підлягає сплаті за умовами контракту (5% річних за користування товарним кредитом плюс 85% загальної ціни товару), із врахуванням зменшення загальної суми 5,0% річних, теж зменшилася і становить 1 429 452,11 євро. Кількість платежів та строки їх виплати залишилися незмінними.

Згідно з Додатком 4 та додатковою угодою № 2, відсоткова ставка 5,0% за користування грошовими коштами основної суми контракту (товарний кредит) розрахована з урахуванням податку на репатріацію у розмірі 2%, який повинен бути утриманий Покупцем 1 в Україні з суми відсотків за товарний кредит, які направляються Кредитору у погоджені дати здійснення платежів.

Продавець 1 виконав свої зобов'язання із забезпечення поставки товару за контрактом № 12-U-2011 в повному обсязі та у повній відповідності з умовами контракту. Здійснення поставки підтверджують наступні документи: рахунки-фактури; протоколи прийняття поставок, міжнародні транспортні накладні CMR щодо конкретних поставок.

31 серпня 2011 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" та Впроваджувальним Виробничим Підприємством ТОВ «АРАЙ» укладено договір поруки , згідно з яким Боржник виступає поручителем стосовно виконання ТОВ «Елагрі-Деренівка» зобов'язань за контрактом № 12/U/2011 від 22 липня 2011 року на купівлю-продаж устаткування складського об'єкту, призначеного для монтажу , зокрема, щодо здійснення Покупцем 1 оплати товару.

12 серпня 2011 року між Впроваджувальним Виробничим Підприємством ТОВ «АРАЙ» та Ландесбанк Берлін АГ (Landesbank Berlin AG) ОСОБА_28: Александерплац 2, D-10178 Берлін (Alexanderplatz 2, D-10178 Berlin) укладено договір форфейтингу № ІВВ-IN 92, відповідно до умов якого Продавець 1 надав згоду на придбання Кредитором права вимоги, яке належало Продавцю 1 щодо виконання Покупцем 1 умов контракту № 12/Л/2011 від 22 липня 2011 року, на суму 1 436 338,49 євро, що складалася з суми 1 264 800 евро (85% основної суми контракту, які підлягають виплаті) та суми 171 538,49 евро, погодженої сторонами в якості загальної суми 5,0% річних, які підлягають сплаті згідно з умовами контракту.

Станом на 13 червня 2017 року Покупець 1 не виконав свого обов'язку щодо здійснення оплати за контрактом належним чином. З огляду на наведене, загальна сума заборгованості становить 679 449,52 євро. що включає 632 400 евро основної суми позики і 47 049.52 євро відсотків до оплати за користування товарним кредитом згідно з вимогами контракту.

У зв'язку з простроченням повернення позики була нарахована пеня в розмірі 106 535.96 євро.

Враховуючи вищевикладене, а також відступлення Продавцем 1 на користь Кредитора права вимоги за контрактом № 12-U-2011 і Договором поруки 1, загальна сума грошових вимог Кредитора до Боржника за зазначеними контрактом і договором поруки складає 785 985,48 євро.

25.02.2013р. між ССС Машинері ГмбХ (далі - «Продавець 2» ) та ТОВ «Тіра Трейд» (далі - «Покупець 2» ) укладено контракт № 38-1491 на купівлю-продаж комплекту обладнання.

Відповідно до статті 5 контракту № 38-1491, оплата має здійснюватися у такий спосіб і в такі терміни, як описано у відповідних графіках платежів. Остаточний графік здійснення оплат визначається після поставки останньої частини товару. Поставки були прийняті Покупцем 2, що підтверджується ОСОБА_5 визнання оплати, та Покупець 2 підтвердив свої відповідні зобов'язання з оплати прийнятого ним обладнання.

Згідно з п. 2 угоди про внесення змін № 4 від 13.09.2013 року до контракту № 38-1491, сторони визначили обов'язковий до виконання та остаточний графік погашення основної суми та відсотків. Незважаючи на погоджені умови поставки та оплати, графік погашення суми оплати та відсотків, враховуючи усі нарахування, передбачені контрактом № 38-1491, станом на 13 червня 2017 року Покупець 2 не сплатив 2 766 134,92 евро , що включає 2 344 668 евро основної суми позики і 421 466,92 євро відсотків до оплати за користування позикою згідно з вимогами Контракту. У зв'язку з простроченням Покупцем повернення позики йому нараховано пеню за ставкою 2% річних в загальній сумі 68 400,03 євро.

31 серпня 2011 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" та ССС Машинері ГмбХ укладено договір поруки, згідно з яким Боржник виступає поручителем стосовно виконання ТОВ «Тіра Трейд» зобов'язань за контрактом № 38-1491 від 25.02.2013 року на купівлю-продаж комплекту обладнання, зокрема, щодо здійснення Покупцем 2 оплати товару.

28 жовтня 2013 року було укладено договір про відступлення між Ландесбанк Берлін АГ (Landesbank Berlin AG) і Продавцем 2, за яким Продавець 2 відступив свої права вимоги стосовно контракту № 38-1491 і Договору поруки 2 на користь Кредитора на суму 2 638 520 евро, тобто 85 % від суми контракту плюс відсотки до оплати покупцем згідно з умовами контракту.

Враховуючи вищевикладене, а також відступлення Продавцем 2 на користь Кредитора права вимоги за контрактом № 38-1491 і Договором поруки 2, загальна сума грошових вимог Кредитора до Боржника за зазначеними контрактом і договором поруки складає 2 834 534.95 євро.

05.09.2013р. між MAN Truck & Bus AG (далі - «Продавець 3» ) та ТОВ «Скайбуд М» (далі - «Покупець 3» ) укладено контракт № 02/08-2013-ТМ на поставку та придбання 267 вживаних вантажівок MAN Trucks типу TGA і TGX.

Преамбулою до Договору поруки 3 передбачено, що загальна ціна контракту становить 6 207 000 євро і складається з: передоплати на суму 931 050 євро, що становить 15% загальної суми і має сплачуватись одним або декількома платежами шляхом банківського переказу на підставі простих рахунку(ів), наданих продавцем; решти суми у розмірі 5 275 950 євро, що становить 85% загальної суми, плюс 7,00% річних за надання товарного кредиту, що мають разом сплачуватись шістьма послідовними піврічними платежами відповідно до графіку, передбаченого додатковою угодою № 3 до контракту.

Згідно з пунктом 5.1.3. контракту № 02/08-2013-ТМ, оплата 85% загальної ціни товару, тобто суми у розмірі 5 275 950 євро, може бути здійснена на умовах товарного кредиту. При цьому, детальні умови товарного кредиту будуть зафіксовані в додатковій угоді до контракту.

У зв'язку з цим, сторони уклали 02 грудня 2013 року додаткову угоду № 3 до контракту, у п. 1.6. якої погодили умови оплати товару і графік платежів. Зокрема, передбачалося, що поставка товару має бути здійснена протягом листопада-грудня 2013 року, у зв'язку з чим сторони домовилися, що перший платіж має бути через 4 місяці і 15 робочих днів після 31 грудня 2013 року.

Як вбачається зі змісту довіреностей, компанії уповноважуються виконати доставку 267 одиниць техніки за контрактом № 02/08-2013-ТМ з ОСОБА_12 в Україну на адресу Покупця 3, а водії зазначених компаній уповноважуються підписати накладні як уповноважені представники Покупця3. Таким чином, Кредитор та Продавець 3 виконали свої зобов'язання із забезпечення поставки товару за контрактом № 02/08-2013-ТМ в повному обсязі та у повній відповідності з контрактом та ІНКОТЕРМС-2010.

Станом на 13 червня 2017 року покупець 3 не сплатив загалом 5 745118.73 євро. що включає 5 275 950 євро основної суми позики і 469 168.73 євро до оплати за користування позикою згідно з вимогами контракту. У зв'язку з простроченням Покупцем 3 повернення позики йому нараховано пеню в загальній сумі 900 026.54 євро.

09 грудня 2013 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" та MAN Truck & Bus AG укладено договір поруки , згідно з яким Боржник виступає поручителем стосовно виконання ТОВ «Скайбуд М» зобов'язань за контрактом № 02/08-2013-ТМ від 05.09.2013 року на поставку та придбання 267 вживаних вантажівок MAN Trucks типу TGA і TGX, зокрема, щодо здійснення Покупцем 3 оплати товару.

18 грудня 2013 року було укладено договір про відступлення між Ландесбанк Берлін АГ (Landesbank Berlin AG) і Продавцем 3, за яким Продавець 3 відступив Кредитору свої права, у тому числі право вимоги, за контрактом № 02/08- 2013-ТМ і Договором поруки 3, стосовно суми 5 883 612.42 евро, що становить 85 % загальної ціни контракту плюс відсотки до оплати Покупцем 3 згідно з вимогами контракту.

Враховуючи вищевикладене, а також відступлення Продавцем 3 на користь Кредитора права вимоги за контрактом № 02/08-2013-ТМ і Договором поруки 3, загальна сума грошових вимог Кредитора до Боржника за зазначеними контрактом і договором поруки складає 6 645 145,27 евро.

Отже, загальна сума грошових вимог Кредитора до Боржника на підставі Договорів поруки стосовно контрактів складає 10 265 665,70 евро, що становить за курсом Національного Банку України станом на 13 червня 2017 року 300 311 117 грн.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги Landesbank Baden-Wurttemberg (Ландесбанк Баден-Вюрттемберг) Юридична особа - банківська установа, яка заснована та діє за правом ОСОБА_28 місцезнаходження: Am Hauptbahnhof 2. 70173 Stuttgart, Germany (Am Хауптбаноф 2. 70173 Штутгарт, ОСОБА_28) відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 300 311 117 грн. 28 коп.

Розглянувши заяву кредитора DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій ОСОБА_19 за адресою: ОСОБА_20, 1 ОСОБА_21 Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, ОСОБА_19, ОСОБА_28 для кореспонденції: ТОВ «СіЕмЕс Камерон МакКенна ЕлЕлСі» вул. Володимирська, 38, 6-й пов. Україна, 01030, м. Київ про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 1 220 232 417 грн. 98 коп. , судом встановлено наступне.

20.12.2012р. між ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія, ТОВ "Проскурів заготзерно" /позичальник 1), ТОВ " Щедроти землі " /позичальник 2) та ПАТ "ОСОБА_2 Холдинг" /гарант/ був укладений договір про надання комерційного кредиту.

Згідно з умовами Кредитного договору, Кредитор взяв на себе зобов'язання надати Позичальникам кредит в іноземній валюті на загальну суму 10 825 000,00 Євро в рівних частинах у сумі 5 412 500,00 Євро кожному Позичальнику зі строком погашення до 21 грудня 2015 року.

08 січня 2013 року Кредитор на виконання своїх зобов'язань за ОСОБА_32 договором перед Позичальниками перерахував на банківський рахунок кожного з Позичальників кредитні кошти в сумі 5 412 500,00 Євро , що підтверджується довідками Кредитора, які, зокрема, містять копії повідомлень SWIFT.

Однак, Позичальники після укладення Кредитного договору та отримання кредиту почали систематично порушувати свої зобов'язання за ОСОБА_32 договором.

21 грудня 2012р. між ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія та рядом компаній, серед яких ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю " Мрія-Центр ", був укладений договір поруки, відповідно до умов якого кожен поручитель солідарно, беззастережно, безвідклично зобов'язуються перед кредитором, що у випадку несплати будь-яким боржником суми, що підлягає сплаті до будь-якого фінансового документу по кредитному договору, він повинен негайно на вимогу, але в будь-якому випадку протягом трьох робочих днів з моменту вимоги, сплатити таку суму, так ніби він є основним боржником щодо такої суми. Відповідно до п.2.2. договору поруки поручителі солідарно відповідальні таким чином, якщо б вони були єдиними основними дебіторами та основними боржниками, а не тільки поручителями.

Станом на дату звернення банку із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, сума наданих кредитних коштів ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія не повернута та загальний розмір грошових вимог до боржника становить 8 715 057,42 євро, що за офіційним курсом Національного банку України становить 258 575 753,65 грн., що складає собою основну суму наданого кредиту та нараховані відсотки.

11 березня 2013 року ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія, у якості кредитора, уклав ОСОБА_32 договір « EKF» з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Проскурів Заготзерно» та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Щедроти землі» , у якості позичальників, та ОСОБА_18 компанією з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Холдинг» у якості гаранта. До вказаного Кредитного договору були внесені зміни відповідно до додаткової угоди від 26 липня 2013 року (кредитний договір 2).

Згідно з умовами Кредитного договору 2 , Кредитор взяв на себе зобов'язання надати Позичальникам кредит в іноземній валюті на загальну суму 18 400 000,00 Євро в рівних долях у сумі 9 200 000,00 Євро кожному Позичальнику зі строком погашення до 20 червня 2019 року.

Згідно статті 3.1 (Транші) Кредитного договору 2, кредитні кошти за ОСОБА_32 договором може бути зокрема використано для фінансування платежів, які необхідно здійснити Позичальникам на користь компанії Кімбрія Юнігрейн А/С (надалі - «Кімбрія» ) за комерційними контрактами на поставку обладнання та послуг для елеваторів. Таким чином, перерахування Кредитором грошових коштів за ОСОБА_32 договором 2 могло бути здійснено як на рахунок Позичальників, так і безпосередньо на рахунок компанії Кімбрія в якості виконання грошового зобов'язання Позичальників за вищезазначеними комерційним контрактами.

Позичальник та компанія Кімбрія одержали в загальній сумі 9 200 000,00 Євро у відповідності до Кредитного договору .

Факт невиконання зобов'язань Позичальниками за ОСОБА_32 договором 2 підтверджується рішенням господарського суду Хмельницької області від 15.09.2015р. у справі № 924/1166/15 .

11 березня 2013 року між ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія та рядом компаній, серед яких ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю " Мрія-Центр ", був укладений договір поруки, відповідно до умов якого кожен поручитель солідарно, беззастережно, безвідклично зобов'язуються перед кредитором, що у випадку несплати будь-яким боржником суми, що підлягає сплаті до будь-якого фінансового документу по кредитному договору, він повинен негайно на вимогу, але в будь-якому випадку протягом трьох робочих днів з моменту вимоги, сплатити таку суму, так ніби він є основним боржником щодо такої суми.

Станом на дату звернення банку із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, сума наданих кредитних коштів ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія не повернута та загальний розмір грошових вимог до боржника становить 19 422 026,73 євро, що за офіційним курсом Національного банку України становить 576 251 533,08 грн., що складає собою основну суму наданого кредиту та нараховані відсотки.

27 січня 2014 року ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія, у якості кредитора, уклав Договір про надання комерційного кредиту з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Елеваторний комплекс «Волинь» та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Елеваторний комплекс «Красне» , у якості позичальників (надалі разом - «Позичальники 2» ), та ОСОБА_18 компанією з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Холдинг» у якості гаранта (надалі - «ОСОБА_32 договір З» ).

Згідно з умовами Кредитного договору 3 , Кредитор взяв на себе зобов'язання надати Позичальникам 2 кредит в іноземній валюті на загальну суму 10 000 000,00 Євро в рівних долях у сумі 5 000 000,00 Євро кожному з Позичальників 2 зі строком погашення до 27 січня 2017 року. У свою чергу Позичальники 2 зобов'язувалися повернути отриманий кредит в порядку та строк передбачені ОСОБА_32 договором 3, сплатити нараховані відсотки та виконати інші свої зобов'язання, передбачені ОСОБА_32 договором 2, у повному обсязі.

14 лютого 2014 року Кредитор на виконання своїх зобов'язань за ОСОБА_32 договором 3 перед Позичальниками 2 перерахував на банківський рахунок кожного з них кредитні кошти в сумі 5 000 000,00 Євро, що підтверджується довідками Кредитора, які, зокрема, містять копію повідомлень SWIFT .

Однак, Позичальники після укладення Кредитного договору 3 та отримання кредитних коштів почали систематично порушувати свої зобов'язання за ОСОБА_32 договором 3.

28 січня 2014 року між ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія та рядом компаній, серед яких ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Центр ", був укладений договір поруки, відповідно до умов якого кожен поручитель солідарно, беззастережно, безвідклично зобов'язуються перед кредитором, що у випадку несплати будь-яким боржником суми, що підлягає сплаті до будь-якого фінансового документу по кредитному договору, він повинен негайно на вимогу, але в будь-якому випадку протягом трьох робочих днів з моменту вимоги, сплатити таку суму, так ніби він є основним боржником щодо такої суми.

Станом на дату звернення банку із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, сума наданих кредитних коштів ОСОБА_15 Банк АГ, Лондонська філія не повернута та загальний розмір грошових вимог до боржника становить 12 989 724,68 євро, що за офіційним курсом Національного банку України становить 385 405 131,25 грн., що складає собою основну суму наданого кредиту та нараховані відсотки.

Станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ТОВ " Мрія-Центр " перед кредитором не погашена.

Наявність грошових вимог ОСОБА_15 Банк АГ (Лондонська філія) підтверджується договорами про надання комерційного кредиту , договорами поруки, заявками позичальників, розрахунками сум заборгованості та нарахованих відсотків, повідомленнями про дострокове стягнення; іншими матеріалами справи.

В матеріалах справи відсутні будь-які спростування, заперечення боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю " Мрія-Центр " щодо заявлених грошових вимог кредитора.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій ОСОБА_19 за адресою: ОСОБА_20, 1 ОСОБА_21 Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, ОСОБА_19 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 1 220 232 417,98 грн.

Розглянувши заяву кредитора DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій ОСОБА_19 за адресою: ОСОБА_20, 1 ОСОБА_21 Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, ОСОБА_19, ОСОБА_28 для кореспонденції: ТОВ «СіЕмЕс Камерон МакКенна ЕлЕлСі» вул. Володимирська, 38, 6-й пов. Україна, 01030, м. Київ про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 93 428 343 грн. 46 коп. , судом встановлено наступне.

07 лютого 2011 року між ОСОБА_18 акціонерним товариством ОСОБА_36 ДБУ та з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія- Лізинг» (ОСОБА_37) укладено Договір про надання банківських гарантій і відкриття безвідкличних акредитивів № TFLG-1000057-01.

Згідно з умовами Договору, Банк взяв на себе зобов'язання надати Боржнику та іншим юридичним особам банківські інструменти (гарантії, контргарантії, включаючи резервні акредитиви, документарні акредитиви тощо) на максимальну суму, еквівалентну 8 300 000,00 Євро, а з 1 серпня 2014 року - у межах ліміту 7 900 000 Євро, зі строком дії до 31 грудня 2015 року.

Відповідно до пункту 3.1 Договору, після надання Інструменту ОСОБА_37 зобов'язувався сплатити Банку суму, необхідну для здійснення відповідного платежу за Інструментом, не пізніше 12.00 за Київським часом відповідної дати, в яку відповідний платіж здійснюється Банком відповідно до умов Інструмента, за умови, що ОСОБА_36 повідомив ОСОБА_37 про дату такого платежу не пізніше, як за 3 (три) дні до очікуваної дати платежу, якщо інше не було узгоджено в письмовій формі між Боржником і Банком.

Крім того, відповідно до пункту 3.2 Договору ОСОБА_37 повинен сплачувати Банку щомісячно в останній робочий день поточного місяця комісію за ризик, пов'язаний з Інструментом, у розмірі 3.2% річних від суми Інструменту.

Згідно з підпунктом (і) пункту 7.1 Договору до випадків Невиконання Зобов'язань відноситься невиконання будь-якого зобов'язання ОСОБА_37 в строк за Договором про надання гарантії та акредитиви та невиправлення ситуації Боржником протягом 10 (десяти) Робочих Днів після дати такого невиконання зобов'язань.

Згідно пункту 7.2 Договору, в разі настання будь-якого Випадку невиконання зобов'язань ОСОБА_36 має право на власний розсуд використати свої права щодо звернення стягнення на будь-яке з забезпечення виконання зобов'язань за Договором .

Відповідно до умов Договору TFLG-1000057-01 від 07.02.2011р. та Заявки ОСОБА_37 № 1 від 20 листопада 2013 року Банком був відкритий резервний акредитив № 289BGA130055 від 20 листопада 2013 року на користь компанії John Deere International GmbH.

06 жовтня 2014 року ОСОБА_36 здійснив платіж за Акредитивом у розмірі 486 000,00 доларів США, що підтверджується SWIFT повідомленням. В результаті порушення ОСОБА_37 своїх зобов'язань, передбачених пунктом 3.1 Договору про гарантії та акредитиви, у ОСОБА_37 виникла перед Банком заборгованість в сумі 486 000,00 доларів США , яку ОСОБА_37 не погасив повністю, незважаючи на письмові вимоги Банку про здійснення платежу.

Так, Боржник повинен був здійснити платіж на зазначений Банком рахунок до 12:00 години 2 жовтня 2014 року, про що йому було повідомлено у ОСОБА_37 № МО/140929/5 від 29 вересня 2014 року, та у разі нездійснення такого платежу виправити ситуацію до 20 жовтня 2014 року .

Банком 14 жовтня 2014 року був направлений ОСОБА_37 № МО/141014/3, яким Боржника було проінформовано про здійснення Банком платежу за Акредитивом власними коштами, про виникнення у Боржника перед Банком та виставлена вимога до Боржника погасити шляхом її перерахування на рахунок Банку у визначений підпунктом (і) пункту 7.1 Договору про гарантії та акредитиви строк.

Відповідно до умов Договору про гарантії та акредитиви та Заявки ОСОБА_37 № 1 від 24 березня 2014 року Банком була видана гарантія № 289BGA1400022 від 24 березня 2014 року на користь ТОВ «ОСОБА_38 Трейд» , яка покриває 100% платіжних зобов'язань (5 000 000 гривень) за поставлені Боржнику нафтопродукти.

24 жовтня 2014 року ОСОБА_36 здійснив платіж у розмірі 2 079 360,00 гривень , що підтверджується відповідним платіжним дорученням. В результаті порушення ОСОБА_37 своїх зобов'язань, передбачених пунктом 3.1 Договору про гарантії та акредитиви, у Боржника виникла перед Банком заборгованість в сумі 2 079 360,00 грн., яку Боржник не погасив незважаючи на письмові вимоги Банку про здійснення платежу.

Так, ОСОБА_37 повинен був здійснити платіж на зазначений Банком рахунок до 12:00 години 24 жовтня 2014 року, про що йому було повідомлено у ОСОБА_37 № МО/141020/3 від 20 жовтня 2014 року, та у разі нездійснення такого платежу виправити ситуацію до 7 листопада 2014 року (включно), що також Боржником зроблено не було, що становить Випадок Невиконання Зобов'язань за Договором про гарантії та акредитиви.

Банком 27 жовтня 2014 року був направлений ОСОБА_37 № МО/141027/2 , яким ОСОБА_37 було проінформовано про здійснення Банком платежу за Гарантією власними коштами, про виникнення у Боржника ОСОБА_39 в сумі 2 079 360,00 грн. перед Банком та була виставлена вимога до ОСОБА_37 погасити Заборгованість шляхом її перерахування на зазначений рахунок Банку у визначений підпунктом (і) пункту 7.1 Договору про гарантії та акредитиви строк.

20 листопада 2014 року ОСОБА_36 здійснив платіж у розмірі 596 247,30 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2 . В результаті порушення ОСОБА_37 своїх зобов'язань, передбачених пунктом 3.1 Договору про гарантії та акредитиви, у Боржника виникла перед Банком заборгованість в сумі 596 247,30 грн., яку ОСОБА_37 не погасив незважаючи на письмові вимоги Банку про здійснення платежу на погашення такої заборгованості.

Так, ОСОБА_37 повинен був здійснити платіж з погашення вищевказаної заборгованості на зазначений Банком рахунок до 12:00 години 20 листопада 2014 року, про що йому було повідомлено Банком у ОСОБА_37 № МО/141106/2 від 6 листопада 2014 року , та у разі нездійснення платежу виправити ситуацію до 4 грудня 2014 року (включно), що теж ОСОБА_37 зроблено не було і що становить Випадок Невиконання Зобов'язань за Договором про гарантії та акредитиви.

21 листопада 2014 року Банком був направлений Боржнику ОСОБА_40 № МО/1411221 /7 , яким Боржника було проінформовано про здійснення Банком платежу за Гарантією № 289BGA1400022 від 24 березня 2014 року власними коштами, про виникнення у Боржника ОСОБА_39 в сумі 596 247,30 грн. перед Банком та виставлена вимога до Боржника погасити заборгованість шляхом її перерахування на зазначений рахунок Банку.

Відповідно до умов Договору про гарантії та акредитиви та Заявки ОСОБА_37 № 1 від 31 жовтня 2014 року Банком була видана гарантія № 289BGA1400059 від 4 листопада 2014 року на суму 2 900 000,00 доларів США на користь компанії John Deere International GmbH.

10 грудня 2014 року ОСОБА_36 здійснив платіж за Гарантією у розмірі 2 000 000,00 доларів США , що підтверджується SWIFT повідомленням . В результаті порушення ОСОБА_37 своїх зобов'язань, передбачених пунктом 3.1. Договору про гарантії та акредитиви, у Боржника виникла перед Банком заборгованість в сумі 2 000 000,00 доларів США, яку ОСОБА_37 не погасив незважаючи на письмові вимоги Банку про здійснення платежу на погашення вказаної заборгованості.

Так, ОСОБА_37 повинен був здійснити відповідний платіж на зазначений Банком рахунок до 12:00 години 10 грудня 2014 року, про що йому було повідомлено у ОСОБА_37 № МО/141203/5 від 3 грудня 2014 року , та у разі нездійснення такого платежу виправити ситуацію до 24 грудня 2014 року (включно), що також Боржником зроблено не було, і що становить Випадок Невиконання Зобов'язань за Договором про гарантії та акредитиви.

Банком 11 грудня 2014 року був направлений Боржнику ОСОБА_40 № МО/141211/3 , яким Боржника було проінформовано про здійснення Банком платежу за Гарантією власними коштами, про

виникнення у Боржника ОСОБА_39 в сумі 2 000 000,00 доларів США перед Банком та була виставлена вимога до Боржника погасити Заборгованість шляхом її перерахування на зазначений рахунок Банку

03 липня 2015 року ОСОБА_36 здійснив платіж за Гарантією 2 у розмірі 900 000,00 доларів США , що підтверджується SWIFT повідомленням . В результаті порушення Боржником своїх зобов'язань, у Боржника виникла перед Банком заборгованість в сумі 900 000,00 доларів США , яку Боржник не погасив незважаючи на письмові вимоги Банку про здійснення платежу.

Так, ОСОБА_37 повинен був здійснити платіж на зазначений Банком рахунок до 12:00 годин З липня 2015 року, про що йому було повідомлено у ОСОБА_37 № МО/150626/5 від 26 червня 2015 року та у разі нездійснення виправити ситуацію до 17 липня 2015 року (включно), що також ОСОБА_37 зроблено не було, і що становить Випадок Невиконання Зобов'язань за Договором про гарантії та акредитиви.

Банком 06 липня 2015 року був направлений ОСОБА_37 № МО/150706/11 , яким ОСОБА_37 було проінформовано про здійснення Банком платежу за Гарантією власними коштами, про виникнення у ОСОБА_37 ОСОБА_39 в сумі 900 000,00 доларів перед Банком та виставлена вимога до Боржника погасити Заборгованість шляхом її перерахування на зазначений рахунок Банку.

В якості забезпечення виконання зобов'язання ОСОБА_37 за договором про гарантії та акредитиви між Банком, Боржником у якості поручителя, та іншими поручителями було укладено договір поруки № SUR-1000057-01 від 07 лютого 2011 року, із змінами та доповненнями.

Відповідно до пункту 3.1 Договору поруки, кожен поручитель, включаючи боржника, поручається щодо повного виконання всіх зобов'язань ОСОБА_37 перед Банком відповідно до договору про гарантії та акредитивів, включно зі сплатою всіх платежів, комісій та інших сум, що мають бути сплачені ОСОБА_37.

29 березня 2012 року Кредитор - DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH видав гарантію Банку, до якої в подальшому вносилися зміни та доповнення ( «Контргарантія» ), згідно з умовами якої Кредитор безвідклично та безумовно зобов'язався сплатити Банку на його вимогу всі суми заборгованості Боржника за Договором про гарантії та акредитиви.

29 грудня 2014 року Кредитор здійснив платіж на користь Банку за Контргарантією у розмірі 2 702 058,27 доларів США , що підтверджується SWIFT повідомленням . Ця сума платежу компенсує 2 656 722,00 доларів США, наданих Боржнику згідно з Договором про гарантії та акредитиви, та 45 336,27 доларів США, несплачених Боржником комісій згідно з Договором про гарантії та акредитиви.

27 липня 2015 року Кредитор здійснив другий платіж на користь Банку за Контргарантією у розмірі 918 024,92 доларів США , що підтверджується SWIFT повідомленням. Ця сума платежу компенсує 900 000,00 доларів США, наданих Банком Боржнику згідно з Гарантією 2, та 18 042,92 доларів США, несплачених Боржником комісій згідно з Договором про гарантії та акредитиви.

Кредитор на підставі ч. 1 ст. 569 ЦК України отримав право на зворотну вимогу (регрес) до Боржника в межах сум платежів, сплачених ним Банку за Контргарантією, що разом дорівнює 3 585 083,19 доларів США, що за курсом НБУ становить 93 428 343грн. 46 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства "ОСОБА_32 ОСОБА_7", вул. Мечнікова, 2, м.Київ, 01601 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 410 356 526 грн. 99 коп., судом встановлено наступне.

21.12.2010р. між ПАТ «КРЕДИТ ОСОБА_7» та Боржником було укладено Договір поруки №41/10-S1 (далі - Договір поруки). Відповідно до умов Договору поруки Боржник зобов'язувався відповідати солідарно в повному обсязі за зобов'язаннями ТОВ «Збаразький цукровий завод» перед Кредитором згідно Договору про надання фінансових послуг №41/10 від 21.12.2010 року (далі - ОСОБА_32 договір 1). У зв'язку із дефолтом TOB «Збаразький цукровий завод» за ОСОБА_32 договором Т Кредитор у вересні 2014 року звернувся до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків з позовом до ТОВ «Збаразький цукровий завод» та Боржника про стягнення солідарно заборгованості в сумі 5 000 000,00 доларів США непогашеного кредиту, 127 750,00 доларів США суми несплачених процентів, 3 538 814,60 гривень пені, 474 346,86 гривень трьох процентів річних.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків у справі 1574/14 від 06.10.2014 року позовні вимоги задоволені повністю.

14.04.2015 року Господарським судом міста Києва видано наказ у справі №910/22058/14 про примусове стягнення з Боржника заборгованості в сумі 5 000 000,00 доларів США непогашеного кредиту, 127 750,00 доларів США суми несплачених процентів, 3 538 814,60 гривень пені, 474 346,86 гривень трьох процентів річних.

18.05.2015 року Відділом примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби України відкрито виконавче провадження ВП №47563258 щодо примусового стягнення зазначеної заборгованості з Боржника.

26.10.2012р . між ПАТ «КРЕДИТ ОСОБА_7» та Боржником було укладено Договір про надання фінансових послуг №72/12 від 26.10.2012 року (далі - ОСОБА_32 договір2). Відповідно до умов Кредитного догоовру2 ОСОБА_7 відкрив Боржникові кредитну лінію з лімітом 5 000 000 доларів США. У зв'язку із дефолтом Боржника за ОСОБА_32 договором2 Кредитор у серпні 2014 року звернувся до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків з позовом до Боржника про стягнення заборгованості в сумі 4 950 000,00 доларів США непогашеного кредиту, 96 937,50 доларів США суми несплачених процентів, 3 063 578,64 гривень пені, 414 441,00 гривень трьох процентів річних.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків у справі 1524/14 від 06.10.2014 року позовні вимоги задоволені повністю.

27.04.2015 року Господарським судом міста Києва видано наказ у справі №910/22056/14 про примусове стягнення з Боржника заборгованості в сумі 4 950 000,00 доларів СІНА непогашеного кредиту, 96 937,50 доларів США суми несплачених процентів, 3 063 578,64 гривень пені, 414 441,00 гривень трьох процентів річних.

21.05.2015 року Відділом примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби України відкрито виконавче провадження ВП №47637154 щодо стягнення зазначеної заборгованості з Боржника.

04.12.2013р. між ПАТ «КРЕДИТ ОСОБА_7» та Боржником було укладено Договір про надання фінансових послуг №91/13 від 04.12.2013 року (далі - ОСОБА_32 договір З). Відповідно до умов Кредитного договору З ОСОБА_7 відкрив Боржникові кредитну лінію з лімітом 5 000 000 доларів СІЛА. У зв'язку із дефолтом Боржника за ОСОБА_32 договором З Кредитор у листопаді 2014 року звернувся до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків з позовом до Боржника про стягнення заборгованості в сумі 5 000 000,00 доларів США непогашеного кредиту, 189 305,56 доларів СІЛА суми несплачених процентів, 1 993 465,63 гривень пені, 239 234,22 гривень трьох процентів річних.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків у справі 1889/14 від 17.12.2014 року позовні вимоги задоволені повністю.

05.03.2015 року Господарським судом міста Києва видано наказ у справі №910/1074/15-г про примусове стягнення з Боржника заборгованості в сумі 5 000 000,00 доларів США непогашеного кредиту, 189 305,56 доларів США суми несплачених процентів, 1 993 465,63 гривень пені, 239 234,22 гривень трьох процентів річних.

03.04.2015 року Відділом примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби України відкрито виконавче провадження ВП №47136443 щодо стягнення зазначеної заборгованості з Боржника.

Враховуючи наведене, грошові вимоги ПАТ «ОСОБА_32 ОСОБА_7» до ТОВ «ОСОБА_2 Центр» станом на 06.06.2017р. становлять з урахуванням здійснених погашень 410 356 526,99 грн , з них: за Договором поруки 1 - 136 465 513,21 гривень (складається з 130 596 585,00 гривень суми основного боргу, 3 336 742,75 гривень процентів, 2 022 566,92 гривень пені, 474 346,86 гривень трьох процентів річних); за ОСОБА_32 договором 2 - 135 300 580,08 гривень (складається з 129 290 619,15 гривень суми основного боргу, 2 531 941,29 гривень процентів, 3 063 578,64 гривень пені, 414 441,00 гривень трьох процентів річних); за ОСОБА_32 договором З - 138 590 433,70 гривень (складається з 130 596 585,00 гривень основного боргу, 4 944 531,93 гривень процентів, 1 945 046,07 гривень пені, 239 234,22 гривень трьох процентів річних). Дані вимоги не забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "ОСОБА_32 ОСОБА_7", вул. Мечнікова, 2, м.Київ, ідентифікаційний код 34576883 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 410 356 526 грн.99 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" пров.Шевченка,12, м.Київ,01001 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 7 260 291 грн. 30 коп., судом встановлено наступне.

06 березня 2013 р. між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", як Банком, з однієї сторони, та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Козівзький цукровий завод" (ТзОВ "Лакопром"), як Позичальником 1, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Збаразький цукровий завод" (ТзОВ "Арто Віта"), як Позичальником 2, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Боршівський цукровий завод" (ТзОВ "Зерно-прогрес"), як Позичальником 3, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Ланівецький цукровий завод" (ТзОВ "Укрпром - 2"), як Позичальником 4, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Хоростківський цукровий завод" (ТзОВ "Дейлі Продукт"), як Позичальником 5, та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Бучацький цукровий завод" (ТзОВ "Агросфера-Інвест"), як Позичальником 6, укладено ОСОБА_32 договір про відкриття мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії №20-0591/2-1 (далі - ОСОБА_32 договір), за умовами якого ОСОБА_7 зобов'язується надати Позичальнику (Позичальник 1 та/або Позичальник 2 та/або Позичальник 3 та/або Позичальник 4 та/або Позичальник 5 та/або Позичальник 6, згідно п. 1.2. Кредитного договору) кредит шляхом відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 35 000 000,00 доларів США (ліміт кредитної лінії), на умовах, встановлених цим Договором, далі - кредит або кредитна лінія, а Позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим Договором. (п.2.1 р. 2 Кредитного договору).

П. 2.2 р. 2 Кредитного договору сторони встановили кінцевий термін повернення ліміту кредитної лінії - 01.09.2014 р.

06.02.2014 р. з метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальників (третіх осіб у справі), зокрема, за ОСОБА_32 договором №20-0591/2-1 від 06.03.2013 р., між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", як Іпотекодержателем, з однієї сторони, та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", як Іпотекодавцем, з другої сторони, укладено Іпотечний договір, із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, №20-0372/3-1 (надалі - Іпотечний договір №1).

Також, з метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальників, зокрема, за ОСОБА_32 договором №20-0591/2-1 від 06.03.2013 р., 06.02.2014 р. між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", як Іпотекодержателем, з однієї сторони, та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", як Іпотекодавцем, з другої сторони, укладено Іпотечний договір, із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, №20-0373/3-1 (надалі - Іпотечний договір №2).

За умовами укладених вище договорів Іпотекодавець виступив майновим поручителем ТОВ "Козівзький цукровий завод" (ТОВ "Лакопром"), та/або ТОВ "Збаразький цукровий завод" (ТОВ "Арто Віта"), та/або ТОВ "Боршівський цукровий завод" (ТОВ "Зерно-прогрес"), та/або ТОВ "Ланівецький цукровий завод" (ТОВ "Укрпром - 2"), та/або ТОВ "Хоростківський цукровий завод" (ТОВ "Дейлі Продукт"), та/або ТОВ "Бучацький цукровий завод" (ТОВ "Агросфера-Інвест").

Відповідно до п. 1.1 р. 1 Іпотечних договорів, останні забезпечують вимоги Іпотекодержателя, що випливають, зокрема, з Кредитного договору про відкриття мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії №20-0591/2-1 від 06.03.2014 р., укладеного між Іпотекодержателем та Позичальниками, а також договорів про внесення змін та доповнень, що укладені та можуть бути укладені до нього в подальшому за умовами якого Позичальники зобов'язані в порядку, передбаченому ОСОБА_32 договором, повернути не пізніше 01.09.2014 року (кінцевий термін повернення) Іпотекодержателю кредитні кошти, надані Позичальникам у формі невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 35 000 000,00 доларів США, сплатити проценти за користування кредитними коштами, виходячи із встановленої Іпотекодержателем процентної ставки у розмірі 12,8процентів річних за користування кредитними коштами, наданими в долларах США, та у розмірі 20,5 процентів річних за користування кредитними коштами, наданими в гривні; сплатити проценти за неправомірне користування лімітом кредитної лінії у розмірі та порядку, передбаченому ОСОБА_32 договором.

Згідно п. 1.2 р.1 Іпотечного Договору №1, предметом іпотеки є нерухоме майно:

А) комплекс, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. 68 а, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, який містить наступні складові частини:

Б) Адміністративний будинок, загальною площею 733,6 кв.м, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. №68 а, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область (далі - Предмет іпотеки 2).

В) Нежиле приміщення, що знаходиться за адресою вул. Незалежності, буд. 68 а1, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, та має наступний опис:

Г) Нежиле приміщення - картоплесортувальний пункт, А, загальною площею 3 830,4 кв.м, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. № 68 а2, с. Висильківці, Гусятинський район, Тернопільська область (далі - Предмет іпотеки 4).

Д) Земельна ділянка площею 8,4441 га, що розташована за адресою: вул. Незалежності, 68а, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, цільове призначення - для ведення селянського (фермерського) господарства, кадастровий номер 6121680400:01:002:0001 (далі - Предмет іпотеки 5).

П. 1.2 р. 1 Іпотечного договору №2 сторони визначили, що Предметом іпотеки за ним є нерухоме майно:

А) нежиле приміщення - картоплесховище потужністю 22 тис. тонн, А, загальною площею 8 433,3 кв.м, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. № 68 а3, с. Висильківці, Гусятинський район, Тернопільська область (далі - Предмет іпотеки 1).

Б) нежиле приміщення - картоплесховище потужністю 50,2 тис. тонн, І-ша черга картоплесховище №2, А, загальною площею 9 782,2 кв. м, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. № 68 а4, с. Висильківці, Гусятинський район, Тернопільська область (далі - Предмет іпотеки 2).

В) нежиле приміщення - картоплесховище потужністю 50,2 тис. тонн, ІІ-а черга картоплесховище №3, А, загальною площею 9 789,0 кв.м, що знаходиться за адресою: вул. Незалежності, буд. № 68 а5, с. Висильківці, Гусятинський район, Тернопільська область (далі - Предмет іпотеки 3).

Вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" пров. Шевченка,12, м. Київ, підтвердженні рішенням господарського суду Тернопільської області від 19 серпня 2016 року у справі № 921/210/15-г/1, яким частково задоволено позов та звернуто стягнення на нерухоме майно Боржника в рахунок погашення заборгованості Позичальників за ОСОБА_32 договором №20-0591/2-1 від 06.03.2013р.

Відповідно до змісту рішення від 19 серпня 2016 року у справі № 921/210/15-г/1, у задоволенні вимог шляхом набуття права власності на земельну ділянку площею 8,4441га., що розташована за адресою: вул.Незалежності,68а, с.Васильківці, Гусятинського району, Тернопільської області, цільове призначення для ведення селянського (фермерського) господарства, кадастровий номер 6121680400:01:002:0001, яка є Предметом іпотеки відповідно до Іпотечного договору , Кредитору відмовлено.

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" звернувся із заявою про визнання грошових вимог в сумі 7 260 291грн. 30коп., з яких 7 141 175грн. 30 коп. - вартість земельної ділянки (кадастровий номер 6121680400:01:002:0001), згідно нормативно - грошової оцінки від 16.09.2016 року № 711/86-16, виданої ГУ Держгеокадастру у Тернопільській області.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , до складу грошового зобов'язання відноситься зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно - правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України. До складу грошових зобов'язань боржника не зараховуються недоїмка (пеня та штраф), визначена на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Загальна сума кредиторських вимог заявника, яка забезпечена заставою, обраховується виходячи з вартості заставного майна, що визначена в договорах застави. Зміна вартості заставленого майна, як істотної умови договору застави, можлива за згодою сторін договору і не може на протязі дії договору застави визначатися заставодержателем самостійно.

Статтею 572 ЦК України встановлено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно вимог ч. 1ст. 11 Закону України «Про іпотеку» , майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета іпотеки.

Згідно ч.З п.31 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.13 №01-06/606/2013 у визначенні господарським судом розміру вимог кредитора, що забезпечені майном боржника, до уваги має братися оцінка майна, погоджена сторонами у відповідному договорі застави (іпотеки).

Отже, відповідальність майнового поручителя, як іпотекодавця, який не є одночасно боржником в основному зобов'язанні, обмежується переданим у іпотеку майном (його вартістю, визначеною в договорі іпотеки).

Враховуючи, що за загальним правилом, договір є обов'язковим для виконання сторонами, вартість предмета іпотеки/застави, предмет іпотеки/застави визначений за згодою між іпотекодавцем/заставодавцем і іпотекодержателем/заставодержателем, а будь-яких змін, які передбачають зміну предмету застави, до умов цих договорів сторонами внесено не було, відтак розрахунок розміру забезпечених вимог Банку повинен здійснюватись відповідно до наданих Договорів іпотеки.

Наведена правова позиція узгоджується із правовою позицією, що висловив Верховний Суд України у постанові №14/030 від 03.06.2014 року у справі №25/5005/6641/2012 та у постанові від 26.08.2014 року справі № 5024/948/2012.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" пров.Шевченка,12, м.Київ, ідентифікаційний код 00039002 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано частково в сумі 1 349 316грн. 00 коп.; решту вимог в розмірі 5 910 975 грн. 30 коп. відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Трейдинг", вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 5 614 423 грн. 18 коп. судом встановлено наступне.

03.10.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» , як покупцем, та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як постачальником, було укладено Договір поставки № 03/10/2016 МЦ-МТ (надалі - Договір), відповідно до якого, ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалося поставити і передати у власність, а ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» прийняти та оплатити сільськогосподарські товари (продукцію) українського походження врожаю 2016-2017 років. Номенклатура Продукції та умови поставки визначаються додатками, що є невід'ємною частиною договору.

Кількість продукції визначається за складськими квитанціями та/або актами приймання - передачі, оформлених на ім'я Покупця та повинні бути вказані у додатках до Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору ціна товару визначається у відповідних додатках, що невід'ємною частиною даного договору. Загальна сума договору визначається сумою вартості товару по таких додатках. Разом з тим, у відповідності до п. 3.2. Договору сторони погодили можливість здійсненна попередньої оплати (авансу) за Товар. Сума попередньої оплати (авансу) визначається Покупцем індивідуально, виходячи з власних операційних потреб та за планових обсягів господарської діяльності і перераховується Покупцем на один з банківських рахунків Постачальника.

Згідно із п. 3.3. Договору у разі якщо Постачальник не поставить необхідний Товар до закінчення строку- поставки, передбаченого п. 4.1. Договору, Постачальник зобов'язаний повернути надлишково сплачені кошти не пізніше, ніж на 5-й банківський день, який настає після спливу строку поставки. Повернення надлишково сплачених коштів здійснюється Постачальником без додаткового узгодження з Покупцем у термін та спосіб, передбачені цим Договором.

Як свідчать наявні у справі і додані до заяви матеріали, ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» здійснено попередню оплату за Договором, перерахувавши на банківський рахунок Постачальника 10 000 000,00грн., що підтверджується банківськими виписками від 28.10.2016 року на суму 2 000 000,00грн., від 31.10.2016 року на суму 2 000 000,00грн., від 31.10.2016 року на суму 2 000 000,00 грн., від 31.10.2016 року на суму 2 000 000,00грн., від 31.10.2016 року на суму 2 000 000 грн. 00коп.

В рамках Договору № 03/10/2016 МЦ-МТ від 03.10.2016 року між сторонами також було укладено Додаток від 01.01.2017 р., відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» прийняло на себе зобов'язання передати (поставити) ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» 1 752, 92 тон (+/- 5%) кукурудзи загальною вартістю 4 375 275 грн. 84 коп. (чотири мільйони триста сімдесят п'ять тисяч двісті сімдесят п'ять гривень 84 коп.), в т.ч. ПДВ 20% - 729 212 грн. 64 коп. та Додаток від 01.02.2017 р., відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» прийняло на себе зобов'язання передати (поставити) ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» 4,13 тон (+/- 5%) кукурудзи загальною вартістю 10 300грн.99коп.(десять тисяч триста гривень 99 коп.), в т.ч. 20% ПДВ - 1 716 грн. 83 коп.

31.01.2017р. сторони підписали зведений ОСОБА_5 прийому-передачі зерна за період 01.01.2017 по 31.01.2017р. до Договору (надалі - ОСОБА_5) яким сторони засвідчили, що в період з 01.01.2017 по 31.01.2017 р. Постачальник передав, а Покупець прийняв у власність сільськогосподарську продукцію у кількості 1 752 915 т. загальною вартістю 4 375 275грн. 83 коп.

01.02.2017 р. сторони підписали видаткову накладну № 8 від 01.02.2017 р., що засвідчила передачу Боржником ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» кукурудзи у кількості 4,127 тон на загальну суму 10 300 грн. 99 коп. (десяту тисяч триста гривень 99 коп.).

Таким чином, станом на 01.03.2017 р. ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було поставлено ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» продукції загальною вартістю 4 385 576 грн. 82 коп., тоді як сума попередньої оплати становила 10 000 000 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 3.3. Договору ТОВ «ОСОБА_2 Центр» мала повернути ТОВ «ОСОБА_2 Трейдинг» надлишково сплачені кошти у розмірі 5 614 423 грн. 18 коп. (п'ять мільйонів шістсот чотирнадцять тисяч чотириста двадцять три гривень 18 коп.).

Тобто, станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перед ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Трейдинг" становить 5 614 423 грн. 18 коп.

Розпорядником майна, боржником грошові вимоги ТОВ "ОСОБА_2 Трейдинг" визнано в повному обсязі як такі, що підтверджені належними та допустимими доказами.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Трейдинг» , вул. Винниченка, 8, м.Тернопіль, Тернопільської області, ідентифікаційний код 39675472 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 5 614 423 грн. 18 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "КАГРО» , вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівського району, Тернопільської області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 3 253 066 грн. 26 коп. судом встановлено наступне.

01.03.2011 р. між ТОВ «КАГРО» як замовником та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як виконавцем, було укладено Договір № 01-03-11/6 (надалі - Договір), відповідно до якого, ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалося надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «КАГРО» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «КАГРО» зобов'язалося прийняти і оплатити надані послуги.

14.06.2015 р. між ТОВ «КАГРО» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору (надалі - Додаткова угода), відповідно до п. 1 якого сторони погодили додати до Договору п. 1-1 наступного змісту: «Сторони погоджують можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги. Сума попередньої оплати (авансу) визначається Замовником індивідуально, виходячи з власних операційних потреб та запланованих обсягів господарської діяльності та перераховується Замовником на один з банківських рахунків Виконавця» .

Відповідно до п. 2 Додаткової угоди сторони погодили, у разі якщо протягом 6 місяців з моменту отримання попередньої оплати (авансу) Виконавцем не надані послуги у обсязі перерахованої попередньої оплати (авансу) за цим Договором, Виконавець зобов'язаний повернути надлишково сплачені кошти не пізніше ніж на 5-й банківський день, який настає після спливу 6-місячного терміну з моменту отримання попередньої оплати (авансу). Повернення надлишково сплачених коштів здійснюється Виконавцем без додаткового узгодження з Замовником у термін та спосіб, передбачені цим Договором.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «КАГРО» перераховано ТОВ «ОСОБА_2 Центр» 3 253 066,26 грн. за надані послуги згідно Договору № 01-03-11/6 від 01.03.2011року, що підтверджується випискою із банківського рахунку станом на 27.12.2012 року.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до банківських виписок, станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перед ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "КАГРО" становить 3 253 066грн. 26 коп.

Розпорядником майна боржника, боржником грошові вимоги ТОВ "КАГРО" визнано в повному обсязі як такі, що підтверджені належними та допустимими доказами.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "КАГРО» , вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 34653674 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 3 253 066грн. 26 коп.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач Городенківського району Івано-Франківської області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 5 685 000 грн. 00 коп., судом встановлено наступне.

27.12.2012 р. між ТОВ «Мрія Карпат» як замовником та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як виконавцем, було укладено Договір № 27-12-2012 (надалі - Договір), відповідно до якого, ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалося надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «Мрія Карпат» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Мрія Карпат» зобов'язалося прийняти і оплатити надані послуги.

14.06.2015 р. між ТОВ «ОСОБА_2 Карпати» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору (надалі - Додаткова угода), відповідно до п. 1 якого сторони погодили додати до Договору п. 1-1 наступного змісту: «Сторони погоджують можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги. Сума попередньої оплати (авансу) визначається Замовником індивідуально, виходячи з власних операційних потреб та запланованих обсягів господарської діяльності та перераховується Замовником на один з банківських рахунків Виконавця» .

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія Карпат» перераховано ТОВ «ОСОБА_2 Центр» 5 658 000,00 грн. за послуги обробітку згідно Договору № 27/12/12 від 27.12.2012 року, що підтверджується випискою із банківського рахунку станом на 02.01.2013 року.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до банківських виписок, станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перед ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" становить 5 658 000грн. 00 коп.

Розпорядником майна боржника, боржником грошові вимоги ТОВ "Мрія Карпат" визнано в повному обсязі як такі, що підтверджені належними та допустимими доказами.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» , вул. С.Височана,11, м.Городенка, Городенківський район, Івано-Франківської області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 134 760 грн. 61 коп., судом встановлено наступне.

01.03.2016 року між ТОВ «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» , як замовником, та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як виконавцем, було укладено Договір № 01/03/13-62/ОГ(надалі - Договір), відповідно до якого, ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалося надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» на умовах, визначених договором, а ТОВ «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» зобов'язалося прийняти і оплатити надані послуги.

14.06.2015 р. між ТОВ «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору (надалі - Додаткова угода), відповідно до п. 1 якого сторони погодили додати до Договору п. 1-1 наступного змісту: «Сторони погоджують можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги. Сума попередньої оплати (авансу) визначається Замовником індивідуально, виходячи з власних операційних потреб та запланованих обсягів господарської діяльності та перераховується Замовником на один з банківських рахунків Виконавця» .

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» перераховано ТОВ «ОСОБА_2 Центр» 134 760 грн.61коп. за надані послуги згідно Договору № 01/03/13-62/ОГ від 01.03.2013року, що підтверджується випискою із банківського рахунку станом на 30.12.2013року.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до банківських виписок, станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перед ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "РОДЮЧИЙ КОРШІВ" становить 134 760грн.61 коп.

Розпорядником майна боржника, боржником грошові вимоги ТОВ "РОДЮЧИЙ КОРШІВ" визнано в повному обсязі як такі, що підтверджені належними та допустимими доказами.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РОДЮЧИЙ КОРШІВ» , вул. С.Височана,11, м.Городенка, Городенківський район, Івано-Франківської області, ідентифікаційний код 37704820 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 134 760 грн.61 коп.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СЕРВІС» , вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль, Тернопільської області , про визнання кредитором в сумі 619 595 грн. 98 коп., судом встановлено наступне.

01.03.2016 року між ТОВ «МРІЯ СЕРВІС» , як виконавець, та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , як замовник, було укладено Договір № СГ-15/МЦ (надалі - Договір) про надання сільськогосподарських послуг, відповідно до якого Виконавець зобов'язався виконати сільськогосподарські роботи в тому числі, за необхідністю, одночасно із виконанням робіт надавати допоміжні послуги в рослинництві.

Виконавцем відповідні послуги були надані у повному обсязі, що підтверджується підписаними ОСОБА_5 виконаних робіт (наданих послуг) № 370 від 30.04.2017 року, № 520 31 травня 2017 року на загальну суму 3 928 191 грн. 15 коп.

Однак, оплата за надані послуги була здійснена не в повному обсязі.

Станом на 13.06.2017 року борг ТОВ "ОСОБА_2 Центр" перед ТОВ "МРІЯ СЕРВІС" згідно Договору № СГ-15/МЦ від 01.03.2016 року складав 617 759 грн. 98 коп., строк виконання якого настав.

26.02.2015 року між ТОВ "ОСОБА_2 Центр" як покупцем та ТОВ "МТП-Городенка" (правонаступником якого є ТОВ "МРІЯ СЕРВІС", згідно Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "МТП-Городенка" № 24-06-2015 від 24.06.2015) як постачальником укладено Договір поставки №МТП-03-р-МЦ, відповідно до якого постачальник зобов"язався поставляти паливно-мастильні матеріали із використанням скретч-карток.

Постачальник свої договірні зобов"язання виконав належним чином поставивши паливно-мастильні матеріали, що підтверджується видатковою накладною № 461 від 31.05.2017 року ТОВ "МРІЯ СЕРВІС" на суму 1 836 грн. 00 коп. , проте оплату вартості поставлених матеріалів не здійснено.

Так, станом на 13.06.2017 року заборгованість ТОВ "ОСОБА_2 Центр" перед ТОВ "МРІЯ СЕРВІС" за Договором поставки №МТП-03-р-МЦ від 26.02.2015 року становить 1 836 грн. 00коп.

Крім цього 01.04.2017 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «МРІЯ СЕРВІС» підписано Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, якою сторони маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк яких настав узгодили залік таких зустрічних взаємних вимог на загальну суму 3 727 554 грн. 68коп.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перераховано ТОВ «МРІЯ СЕРВІС» 960 523грн.30коп. за надані послуги згідно Договору № СГ-15/МЦ від 01.02.2016року, що підтверджується випискою із банківського рахунку станом на 31.01.2017 року.

З наведеного вбачається, що частину заборгованості погашено шляхом перерахування грошових коштів, частину заборгованості погашено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відтак, станом на дату звернення кредитора із заявою про визнання грошових вимог відносно боржника, заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» перед ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Сервіс" становить 619 595 грн.58 коп.

Розпорядником майна боржника, боржником грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СЕРВІС» визнано в повному обсязі як такі, що підтверджені належними та допустимими доказами.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МРІЯ СЕРВІС» , вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль, Тернопільської області, ідентифікаційний код 38554271 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 визнано в сумі 619 595 грн. 98коп.

При розгляді заяв кредиторів із грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні господарським судом відхилено вимоги наступних кредиторів:

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства «УкрCиббанк", 04070, м. Київ вул. Андріївська, буд. 2/12 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 55 000 000 грн. 00 коп., судом встановлено наступне.

В обґрунтування заявлених грошових вимог ОСОБА_31 акціонерне товариство «Укрсиббанк", 04070, м. Київ вул. Андріївська, буд. 2/12 в заяві про визнання кредитором посилається на рішення Господарського суду м. Києва № 910/25052/14, яким вирішено: «звернути стягнення шляхом продажу на публічних торгах на кукурудзу 3 класу, власником якої є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» Агрі-Трейд» (місцезнаходження 48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, вул. Незалежності, будинок 68 А, ідентифікаційний код 36145734) на підставі наступних подвійних складських свідоцтв та у вказаній кількості, зокрема: видані зерновим складом, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Центр» серія АБ 045383 від 21.01.2014р. поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5256 - у кількості 2 700 000 кг.; серія АБ 045384 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5257-у кількості 2 700 000 кг.;серія АБ 045382 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5255 - у кількості 2 800 000 кг.;серія АБ 045381 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5254 - у кількості 2 800 000 кг.; серія АБ 045380 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5253 - у кількості 2 800 000 кг.;серія АБ 045379 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5252 - у кількості 2 795 287 кг.;серія АБ 045378 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5251 - у кількості 2 800 000 кг.;серія АБ 045377 від 21.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5250 - у кількості 2 800 000 кг.;серія АБ 045376 від 20.01.2014 поточний номер складського свідоцтва згідно з реєстром складських документів № 5249 - у кількості 2 804 713 кг.

Встановити початкову ціну предмета забезпечувального обтяження для його подальшої реалізації на публічних торгах у розмірі 2 201 (дві тисячі двісті одна) гривень 92 копійки за 1 (одну) тону.

За рахунок звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження задовольнити наступні вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства "УкрСиббанк" (ідентифікаційний код 09807750, адреса: проспект Московський, 60, м. Харків, 61001): заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» Агрі-Трейд» за Генеральним договором про кредитування № 11459710000/11459709000 від 05.07.2013 в розмірі 5 508 519 (п'ять мільйонів п'ятсот вісім тисяч п'ятсот дев'ятнадцять) доларів США 86 центів та 7 679 348 (сім мільйонів шістсот сімдесят дев'ять тисяч триста сорок вісім) гривень 72 коп. з яких:

4 998 656,87 доларів США, що за курсом НБУ станом на 29.10.2014 становить 64 745 013,14 грн. - кредитна заборгованість;

509 862,99 доларів США, що за курсом НБУ станом на 29.10.2014 становить 6 603 991,20 грн. - заборгованість зі сплати процентів;

7 318 847,22 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитом;

360 501,50 грн. - пеня за несвоєчасне погашення заборгованості за процентами за користування кредитом…»

18.09.2015 року за заявою ПАТ «УкрСиббанк» на виконання вищезазначеного рішення державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби міністерства юстиції України було відкрито виконавче провадження № 48738925.

За результатами вжитих виконавчою службою заходів встановлено відсутність у ТОВ «Торговий Дім Агрі-Трейд» зерна на зерноскладі ТОВ «ОСОБА_2 Центр» , на яке необхідно було звернути стягнення.

Як зазначає кредитор у своїй заяві, внаслідок відсутності зерна на зерновому складі, Боржником завдано майнової шкоди ПАТ «Укрсиббанк» у розмірі вартості відсутнього зерна.

Таким чином, з огляду на зазначене вище, суд приходить до висновку, що ПАТ «УкрCиббанк" подано заяву про визнання його кредитором у сумі 55 000 000,00 грн., що становить майнову шкоду, завдану йому ТОВ «ОСОБА_2 Центр» .

Майнова шкода згідно із нормою ст.1166 ЦК України - це зменшення майнової сфери потерпілого внаслідок пошкодження чи знищення майна або внаслідок порушення його особистих немайнових прав.

За правилами статті 1166 ЦК України, для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків необхідною є наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: протиправної поведінки, збитків, причинного зв'язку між протиправною поведінкою боржника та збитками, вини. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільно-правова відповідальність не настає.

Враховуючи, що встановлення факту заподіяння шкоди вимагає вирішення спору по суті із залученням інших учасників таких правовідносин, проведенням додаткових процесуальних дій, тощо, вказані вимоги мають досліджуватись судом у позовному провадженні. Тільки на підставі такого рішення юрисдикційного органу, господарський суд у справі про банкрутство може зробити висновок щодо наявності відповідного зобов'язання боржника.

Зазначена правова позиція кореспондується із правовими висновками колегії суддів Вищого господарського суду України, що викладені зокрема, у Постанові від 15.06.2016 року у справі №910/13006/14.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства «УкрCиббанк", 04070, м. Київ вул. Андріївська, буд. 2/12 в сумі 55 000 000 грн. 00 коп. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_18 акціонерного товариства «Універсал Банк» м.Київ, вул. Автозаводська,54/19 про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 986 296 208,40 грн., судом встановлено наступне.

22 жовтня 2013 року між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Універсал Банк" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Цукровий завод Городенка" укладено договір № 562/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії.

Відповідно до умов договору ОСОБА_7 надав позичальнику грошові кошти (кредит/транші) в межах відновлювальної кредитної лінії в сумі, що не може перевищувати ліміт кредитування в сумі 14 400 000,00 доларів США в строк до 30.11.2014р. включно зі сплатою процентів зі змінювальною процентною ставкою за користування кредитом; позичальник відповідно до умов договору зобов'язується прийняти, належним чином використовувати і повернути кредитору кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом в порядку та на умовах, встановлених ОСОБА_32 договором.

Кредитування позичальника здійснюється шляхом надання окремих частин кредитних коштів (траншів) в будь-якій валюті, що передбачена Договором в рамках ліміту кредитування, встановленого в базовій валюті, а саме 14 400 000,00 доларів США, при цьому:

- у період з 22.10.2013р. по 29.09.2014р. включно ліміт кредитування становить 14 400 000,00 дол. США;

- у період з 30.09.2014р. по 30.10.2014р. включно ліміт кредитування становить 13 400 000,00 дол. США;

- у період з 31.10.2014р. по 30.11.2014р. включно ліміт кредитування становить 11 400 000,00 дол. США.

Вказана суму ліміту кредитування дорівнює еквіваленту 115 099 200,00 грн. за курсом НБУ на день укладення кредитного договору.

Станом на 12.06.2017р. розмір заборгованості ТОВ «Цукровий завод Городенка» за кредитним договором становить 18 392 091,10 дол. США, із них:

1. Заборгованість по траншу 1 в розмірі 9 037 174,25 дол. США, із них:

Прострочена заборгованість по кредиту 7 200 000,00 дол. США;

Відсотки - 19 688,03 дол. США;

Відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 1 817 486,22 дол. США.

2. Заборгованість по траншу 2 в розмірі 9 354 916,85 дол. США, із них:

Прострочена заборгованість по кредиту 7 200 000,00 дол. США;

Відсотки - 352 254,13 дол. США;

Відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 1 802 662,72 дол. США.

22.10.2013р. з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Універсал Банк", ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" (та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Цукровий завод Городенка" укладено Договір поруки №SU-07/562/13, відповідно до умов якого поручитель зобов'язується перед Кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за порушення Позичальником зобов'язань, що випливають з Кредитного договору № 562/13 від 22.10.2013р.

13.08.2014р. ПАТ "Універсал Банк" звернувся до боржника та позичальника з вимогами про сплату заборгованості, проте надіслані вимоги залишено без задоволення, а заборгованість не сплачена.

16 жовтня 2013 року між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Універсал Банк" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" укладено договір № 563/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії.

Відповідно до умов договору ОСОБА_7 надав позичальнику грошові кошти (кредит/транші) в межах відновлювальної кредитної лінії в сумі, що не може перевищувати ліміт кредитування в сумі 15 000 000,00 доларів США в строк до 30.11.2014р. включно зі сплатою процентів зі змінювальною процентною ставкою за користування кредитом; позичальник відповідно до умов договору зобов'язується прийняти, належним чином використовувати і повернути кредитору кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом в порядку та на умовах, встановлених ОСОБА_32 договором.

Кредитування позичальника здійснюється шляхом надання окремих частин кредитних коштів (траншів) в будь-якій валюті, що передбачена Договором в рамках ліміту кредитування, встановленого в базовій валюті, а саме 15 500 000,00 доларів США, при цьому:

- у період з 16.10.2013р. по 29.09.2014р. включно ліміт кредитування становить 15 000 000,00 дол. США;

- у період з 30.09.2014р. по 30.10.2014р. включно ліміт кредитування становить 13 000 000,00 дол. США;

- у період з 31.10.2014р. по 30.11.2014р. включно ліміт кредитування становить 10 000 000,00 дол. США.

Вказана суму ліміту кредитування дорівнює еквіваленту 119 895 000,00 грн. за курсом НБУ на день укладення кредитного договору.

Станом на 12.06.2017р. розмір заборгованості ТОВ «Укрселко» за Договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 563/13 від 16.10.2013 року становить 19 355 177,62 дол. США, із них:

1. Заборгованість по траншу 1 в розмірі 9 667 263,86 дол. США, із них:

Прострочена заборгованість по кредиту 7 500 000,00 дол. США;

Відсотки - 289 490,19 дол. США;

Відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 1 877 773,67 дол. США.

2. Заборгованість по траншу 2 в розмірі 9 687 913,76 дол. США, із них:

Прострочена заборгованість по кредиту 7 500 000,00 дол. США;

Відсотки - 252 820,35 дол. США;

Відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 1 935 093,41 дол. США.

16.10.2013р. з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Універсал Банк", ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" (та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" укладено Договір поруки №SU-01/563/13, відповідно до умов якого поручитель зобов'язується перед Кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за порушення Позичальником зобов'язань, що випливають з Кредитного договору № 563/13 від 22.10.2013року. 15.01.2014 року укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поруки № SU-01/563/13.

16 жовтня 2013 року між ОСОБА_18 акціонерним товариством "Універсал Банк" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М-Трейд» укладено договір № 565/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії.

Відповідно до умов договору ОСОБА_7 надав позичальнику грошові кошти (кредит/транші) в межах відновлювальної кредитної лінії в сумі, що не може перевищувати ліміт кредитування в сумі 20 000 000,00 доларів США в строк до 15.12.2014р. включно зі сплатою процентів зі змінювальною процентною ставкою за користування кредитом; позичальник відповідно до умов договору зобов'язується прийняти, належним чином використовувати і повернути кредитору кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом в порядку та на умовах, встановлених ОСОБА_32 договором.

Кредитування позичальника здійснюється шляхом надання окремих частин кредитних коштів (траншів) в будь-якій валюті, що передбачена Договором в рамках ліміту кредитування, встановленого в базовій валюті, а саме 20 000 000,00 доларів США, при цьому.

Згідно п.1.2. Кредитного договору кредит призначено на виконання зобов'язань Позичальника за Договором про встановлення ліміту на здійснення документарних операцій №564/13 від 16 жовтня 2013 року (16 жовтня 2013 року укладений Договір про встановлення ліміту на здійснення документарних операцій №564/13 від 16 жовтня 2013 року, відповідно до якого ОСОБА_12/ОСОБА_7 приймає на себе зобов'язання випускати банківські гарантії та відкриває акредитиви за господарськими договорами з метою забезпечення належного виконання клієнтом своїх зобов'язань перед бенефіціарами).

До вказаного Договору було укладено додаткові угоди за №1, №3 та №4. Відповідно до Додаткової угоди №3 до Договору, сторони визначили транш в сумі 2 306 100,00 гривень щодо якого погодили наступне: вказаний вище транш надається Позичальнику в межах строку дії резервного акредитиву ПАТ «Універсал Банк» наданого 28 травня 2014 року за заявою Позичальника як принципала на користь ТОВ «Агровіт Груп» на підставі Договору про встановлення ліміту на здійснення документарних операції №564/13 від 16 жовтня 2013 року, укладеного з Позичальником.

Згідно п.1.3. Додаткової угоди №3 до Договору за користування траншем, наданим за цією Додатковою угодою, Позичальник сплачує Банку проценти за ставкою 30% річних за кредитом в гривні.

Станом на 13.06.2017 року розмір заборгованості ТОВ «Торговий дім «М-Трейд» перед ПАТ «Універсал Банк» за Договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 565/13 від 16.10.2013 р, становить 4 097 276,30 грн., з яких:

2 306 100,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту,

28 431,37 грн. - прострочена заборгованість по відсоткам за користування кредитом,

1 762 744,93 грн. - прострочена заборгованість по відсоткам за користування простроченою сумою основного боргу.

16 жовтня 2013 року з метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за ОСОБА_32 договором між Банком та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» укладений Договір поруки №SU-01/563/13. 15.01.2014 р. укладена Додаткова угода №1 до Договору поруки № SU-01/563/13. (надалі - Договір поруки).

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, подані як кредитором так і боржником в обґрунтування заявлених кредиторських вимог та в їх заперечення, суд встановив, що:

В провадженні господарського суду Тернопільської області перебувала справа № 921/130/15-г/7 за позовом ОСОБА_18 акціонерного товариства "Універсал Банк" вул. Автозаводська, 54/19, м. Київ, 04114 до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", вул. Незалежності, 68а, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Цукровий завод Городенка" вул. Винниченка, 92, м. Городенка, Городенківський район, Івано-Франківська область, 78100 про стягнення 14 844 627,78 дол. США, що еквівалентно 192 096 846,40 грн. по договору №562/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 22.10.2013р., із них: 1) заборгованість по першому траншу в розмірі 7 403 336,69 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту - 7 200 000,00 дол. США, що еквівалентно 93 171 571,20 грн.; відсотки - 202 255,35 дол. США, що еквівалентно 2 617 284,56 грн.; відсотки за користування прострочено сумою основного боргу - 1 081,34 дол. США, що еквівалентно 13 993,06 грн.; 2) заборгованість по другому траншу в розмірі 7 441 291,09 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту - 7 200 000,00 дол. США, що еквівалентно 93 171 571,20 грн.; відсотки - 241 291,09 дол. США, що еквівалентно 3 122 426,38 грн.

- Рішенням господарського суду Тернопільської області від 03.05.2017р. /яке набрало законної сили та не оскаржувалось сторонами/ по справі № 921/130/15-г/7 в позові ОСОБА_18 акціонерного товариства "Універсал Банк" - відмовлено.

- Рішенням господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 /яке набрало законної сили та не оскаржувалось сторонами/ по справі № 921/133/15-г/7 в позові ОСОБА_18 акціонерного товариства "Універсал Банк" до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область, 48022; треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19 офіс 8, м. Тернопіль,46008 , ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Цукровий завод Городенка", вул. Винниченка, 92, м. Городенка, Городенківський район, Івано-Франківська область,78100 про стягнення заборгованості: по договору № 563/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 16.10.2013р., укладеному між ПАТ "Універсал Банк" та ТОВ "Укрселко" (Позичальник), в сумі 15 368 457,28 дол. США, що еквівалентно станом на 03.10.2014р. 198 875 460,05 грн., із яких: 1) заборгованість по траншу в розмірі 7 673 903,69 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту 7 500 000,00 дол. США, що еквівалентно 97 053 720,00 грн.; відсотки - 173 903,69 дол. США, що еквівалентно 2 250 400,05 грн.; відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 0,00 дол. США, що еквівалентно 0,00 грн.; 2) заборгованість по траншу в розмірі 7 694 553,59 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту 7 500 000,00 дол. США, що еквівалентно 99 571 340,00 грн.; відсотки - 192 390,92 дол. США, що еквівалентно 2 489 633,88 грн.; відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 2 162,68 дол. США, що еквівалентно 27 986,12 грн. ; по договору №562/13 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 22.10.2013р., укладеному між ПАТ "Універсал Банк" та ТОВ "Цукровий завод Городенка" (Позичальник), в сумі 14 844 627,78 дол. США, що еквівалентно 192 096 846,40 грн. станом на 03.10.2014р., із яких: 1) заборгованість по траншу в розмірі 7 403 336,69 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту 7 200 000,00 дол. США, що еквівалентно 93 171 571,20 грн.; відсотки - 202 255,35 дол. США, що еквівалентно 2 617 284,56 грн.; відсотки за користування простроченою сумою основного боргу 1 081,34 дол. США, що еквівалентно 13 993,06 грн. 2) заборгованість по траншу в розмірі 7 441 291,09 дол. США: прострочена заборгованість по кредиту 7 200 000,00 дол. США, що еквівалентно 93 171 571,20 грн.; відсотки - 241 291,09 дол. США, що еквівалентно 3 122 426,38 грн. - відмовлено.

При розгляді даних справ судом встановлено, що відповідно до наданого позивачем на вимогу суду протоколу засідання Правління ПАТ «Універсал Банк» № 39 від 10.12.2015р., правління Банку вирішило списати з балансу Банка за рахунок створених резервів заборгованість клієнтів ТОВ «Торговий дім «М - Трейд» , ТОВ «Цукровий завод Городенка» , ТОВ «Укрселко» у сумі, що становитиме на 15.12.2015р. 33 686 844,67 дол. США та 3 060 479,01 грн. відповідно до Положення «Про методику розрахунку та використання резервів для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями ПАТ «Універсал Банк» згідно з вимогами міжнародних стандартів фінансової звітності та доручено Департаменту кредитного адміністрування надати інформацію про списання заборгованості до відділу податкового обліку.

-згідно Додатку №1 до протокольного рішення Правління ПАТ «Універсал Банк» № 39 від 10.12.2015р., списано заборгованість ТОВ «Цукровий завод Городенка» в сумі 8 254 053,33 дол. США (перший транш), 8 292 007,73 дол. США (другий транш) та заборгованість ТОВ «Укрселко» в сумі 8 580 716,75 дол. США. (перший транш), 8 560 066,86 дол. США (другий транш).

Крім цього, також списано суму відсотків, нарахованих та несплачених відповідачем станом на 15.12.2015р., що складають: по Договору про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 562/13 від 22.10.2013р. по першому траншу від 23.10.2013р. - 7 200 000,00 доларів США (тіло кредиту) та 1 054 053,33 доларів США (відсотки); по другому траншу від 24.10.2013р. - 7 200 000,00 доларів США (тіло кредиту) та 1 092 007,73 доларів США (відсотки); по Договору про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 563/13 від 16.10.2013р. по першому траншу від 16.10.2013р. - 7 500 000,00дол. США (тіло кредиту) та 1 060 066,86 дол. США (відсотки), по другому траншу від 17.10.2013р. - 7 500 000,00 дол. США (тіло кредиту) та 1 080 716,75 дол. США (відсотки) і включає період, заявлений у даній справі та згідно рішення господарського суду Івано-Франківської області від 24.03.2015 р. у справі №909/1336/14 та рішення господарського суду Чернівецької області від 27.04.2015р. у справі №926/217/15. Доказом списання зазначених сум є дані виписок по рахунках, на яких обліковувався кредит.

Отже, станом на 15.12.2015р. ПАТ «Універсал Банк» списав за рахунок резерву, як безнадійну заборгованість Позичальника віднесеного до V (найнижчої/безнадійної) категорії якості у порядку, передбаченому Положенням (більше ніж 50 відсотків боргу прострочено понад 90 днів, рішення прийнято до закінчення строку позовної давності), Постанова №172, якою керувалося правління Банку іншого не передбачає, а тому зобов'язання Позичальника припинилося 15.12.2015р.

Враховуючи, що відповідно до п.1.1 Договору поруки та ст.554 ЦК України Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, та порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання (ч. 1 ст. 559 ЦК України), а тому, зі списанням суми заборгованості Позичальнику припинилася порука, яка забезпечувала сплату суми основних вимог.

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_31 акціонерне товариство «Універсал Банк» м.Київ, вул. Автозаводська,54/19 - 18.07.2017 р. звернулося до господарського суду Тернопільської області із заявою про визнання грошових вимог в сумі 986 296 208,40 грн. за Договорами про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 562/13 від 22.10.2013р. , № 563/13 від 16.10.2013 року, № 565/13 від 16.10.2013 року, відносно боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", ідентифікаційний код 14040434, в той час як рішеннями господарського суду Тернопільської області від 03.05.2017р. по справі № 921/130/15-г/7 за позовом ПАТ «Універсал Банк» до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", вул. Незалежності, 68а, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область про стягнення 14 844 627,78 дол. США та 13.06.2017р. по справі № 921/133/15-г/7 за позовом ПАТ «Універсал Банк» до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 - Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область про стягнення 390 792 306,45 грн., щодо стягнення яких йому відмовлено.

Відповідно до ч.3 ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до заяви кредитора з вимогами до боржника в обов'язковому порядку додаються документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника.

Враховуючи наявність судових рішень, які набрали законної сили, по справах:

№ 921/130/15-г/7 за позовом ПАТ «Універсал Банк» до ТОВ "Мрія-Лізинг" про стягнення заборгованості за Договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 562/13 від 22.10.2013р., яким відмовлено в задоволенні позовних вимог

№ 921/133/15-г/7 за позовом ПАТ «Універсал Банк» до ТОВ "ОСОБА_2 - Підгайці" про стягнення заборгованості за Договорами про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 562/13 від 22.10.2013р., № 563/13 від 16.10.2013р., яким відмовлено в задоволенні позовних вимог,

та той факт, що на підставі договорів про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 562/13 від 22.10.2013р. , № 563/13 від 16.10.2013 р. ґрунтуються грошові вимоги ПАТ «Універсал Банк» при зверненні до суду із заявою про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_2 Центр" господарський суд вважає заявлені грошові вимоги ОСОБА_18 акціонерного товариства «Універсал Банк» м.Київ, вул. Автозаводська,54/19 в сумі 986 296 208,40 грн. безпідставними та необґрунтованими.

Ухвалою господарського суду від 14.11.2017 року в задоволенні заяви ОСОБА_18 акціонерного товариства «Універсал Банк» , м.Київ, вул. Автозаводська,54/19, ідентифікаційний код 21133352 про визнання кредитором в сумі 986 296 208,40 грн. відносно боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відмовлено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_12Д.", с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 191 135 грн. 18 коп., судом встановлено наступне.

01.03.2017р. між компанією ТОВ «ОСОБА_12Д.» , як цесіонарієм, та ТОВ «Укрхорс» , як цедентом, було укладено Договір про відступлення права вимоги № УХ-ОГД-МЦ від 01.03.2017р. до Боржника - ТОВ «ОСОБА_2 Цетр» , відповідно до якого,ТОВ «Укрхорс» відступило на користь ТОВ «ОСОБА_12Д.» свої вимоги до боржника за Договором позики № 03/06-48Г/13 від 03.06.2013р.

Відповідно до п.1.3. Договору відступлення права вимоги № УХ-ОГД-МЦ від 01.03.2017р., вартість прав переданих за цим Договором на користь Цесіонарія за Договором -1 становить 191 135 грн. 18коп.

В підтвердження заявлених вимог, кредитор окрім Договору відступлення права вимоги № УХ-ОГД-МЦ від 01.03.2017р. посилається на ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2017 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» і ТОВ «ОСОБА_12Д.» за Договором ВПВ № УХ-ОГД-МЦ від 01.03.2017р.

Положеннями ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до чинного законодавства України заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги кредиторів можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, доказів перерахування на рахунок ТОВ «Укрхорс» 191 135 грн. 18 коп. вартості прав переданих за договором № УХ-ОГД-МЦ, договору № 03/06-48Г від 03.06.2013р.

Оскільки, на дату проведення попереднього засідання, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_12Д.", с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 34342295, жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано, відтак господарський суд грошові вимоги кредитора відхиляє за необґрунтованістю.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_12Д.",с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області ідентифікаційний код 34342295 в сумі 191 135 грн. 18 коп. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Урожай-2012", вул. Лісова, буд.2, с.Йосипівці, Білогірського району Хмельницької області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 103 808 грн. 00коп. судом встановлено наступне.

01.03.2013р. між ПП «Урожай-2012» (правонаступником якої є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Урожай-2012» ) /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір про надання послуг № 01/03/13-80/ОГ, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «ОСОБА_2 Центр» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Урожай-2012» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

14.06.2015 року між ТОВ «Урожай-2012» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

Крім цього, сторони погодили, що у разі якщо протягом 6 місяців з моменту отримання попередньої оплати (авансу) Виконавцем не надані послуги у обсязі перерахованої попередньої оплати (авансу), Виконавець зобов'язаний повернути надлишково сплачені кошти не пізніше ніж на 5-й день банківський день, який настає після спливу 6-місячного терміну з моменту отримання попередньої оплати (авансу).

Кредитором до заяви додано копію Договору про надання послуг № 01/03/13-80/ОГ від 01.03.2013 року, Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015 року до Договору № 01/03/13-80/ОГШ від 01.03.2013 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «Урожай-2012» за договором № 01/03/13-80/ОГ від 01.03.2013 року.

До заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, ні доказів, що підтверджують надання ТОВ «ОСОБА_2 Центр» послуг у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки, ні доказів перерахування попередньої оплати в сумі 103 808 грн. 00коп. на рахунок ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ін.

Відповідно, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючі заявлену кредитором суму, а саме: докази, що підтверджують факт надання послуг, акт приймання-передачі послуг, докази перерахування попередньої оплати, розрахунок суми боргу за даним договором.

Згідно вимог чинного законодавства України заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги кредиторів можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Урожай-2012", вул. Лісова, буд.2, с.Йосипівці, Білогірського району Хмельницької області, ідентифікаційний код 36805778 жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Урожай-2012", вул. Лісова, буд.2, с.Йосипівці, Білогірського району Хмельницької області, ідентифікаційний код 36805778 в сумі 103 808 грн. 00коп. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково-Виробниче об»єднання «Мрія» , с. Васильківці, вул. Незалежності, 68А, Гусятинський район, Тернопільської області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 1 294 000 грн. 00 коп. , судом встановлено наступне.

01.03.2011р. між ФГ «Науково-Виробниче Об»єднання «Мрія» (правонаступником якої є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково-Виробниче об»єднання «Мрія» ) /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір № 01-03-11/1, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням Замовника на умовах, визначених вказаним Договором, а ТОВ "ФГ Науково-Виробниче об»єднання «Мрія» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

14.06.2015 року між ТОВ "ФГ Науково-Виробниче об»єднання «Мрія» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

Кредитором до заяви додано копію Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015 року до Договору № 01-03-11/1 від 01.03.2011 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «ФГ Науково-Виробничим Об»єднанням «Мрія» за договором № 1-03-11/1 від 01.03.2011 року.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, договір № 01-03-11/1 від 01.03.2011 року, доказів, що підтверджують надання ТОВ «ОСОБА_2 Центр» послуг у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки, доказів перерахування попередньої оплати в сумі 1 294 000 грн. 00коп. на рахунок ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ін.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково - Виробниче об»єднання «Мрія» , с. Васильківці, вул. Незалежності, 68А, Гусятинський район, Тернопільської області, ідентифікаційний код 36145713 жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково - Виробниче об»єднання «Мрія» , с. Васильківці, вул. Незалежності, 68А, Гусятинський район, Тернопільської області, ідентифікаційний код 36145713 в сумі 1 294 000 грн. 00коп відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Слобідка Смотрицька", вул. Винниченка, буд.8, м.Тернопіль, Тернопільська область про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 170 374 грн. 11коп., судом встановлено наступне.

01.03.2013р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Слобідка Смотрицька» /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір № 01/03/13-68/ОГ, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «ОСОБА_2 Центр» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Слобідка Смотрицька» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

14.06.2015 року між ТОВ «Аграрія Шумськ» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

Кредитором до заяви додано копію Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015р. до договору № 01/03/13-68/ОГ від 01.03.2013 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «Слобідка Смотрицька» за договором № 01/03/13-68/ОГ від 01.03.2013 року.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, докази, що підтверджують надання ТОВ «ОСОБА_2 Центр» послуг у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки, доказів перерахування попередньої оплати в сумі 170 374 грн.11коп. на рахунок ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ін.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Слобідка Смотрицька", вул. Винниченка, буд.8, м.Тернопіль, Тернопільська область, ідентифікаційний код 35180914 жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Слобідка Смотрицька", вул. Винниченка, буд.8, м.Тернопіль, Тернопільська область, ідентифікаційний код 35180914 в сумі 170 374 грн.11коп. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Миколаївські лани", вул. Івана Франка, буд.11, с.Кордуби, Миколаївського району, Львівської області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 4 072 801, 69грн., судом встановлено наступне.

01.02.2014р. між ПП «Миколаївські лани» /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір про надання послуг № 01/02/14-38/ОГ, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «Миколаївські лани» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Миколаївські лани» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

Конкретний вид наданої технологічної операції в межах видів послуг, визначених п.1.2 Договору, фіксується сторонами в ОСОБА_5 наданих послуг.

Розрахунок між сторонами здійснюється шляхом безготівкового банківського переказу грошових коштів в національній валюті України на поточний рахунок виконавця, який вказаний в договорі.(п.3.1Договору).

Відповідно до п.3.2 Договору Замовник має оплатити Виконавцю вартість наданих послуг (окремих етапів) в строк не пізніше 30 календарних днів від дати підписання сторонами акту приймання-здачі наданих послуг.

Разом з тим, 14.06.2015 року між ТОВ «Миколаївські лани» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 01/02/14-38/ОГ від 01.02.2014 року, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

У разі якщо протягом 6 місяців з моменту отримання попередньої оплати (авансу) Виконавцем не надані послуги в обсязі перерахованої попередньої оплати (авансу), Виконавець зобов'язаний повернути надлишково сплачені кошти не пізніше ніж на 5-й день банківський день, який настає після спливу 6-місячного терміну з моменту отримання попередньої оплати (авансу).

Кредитором в підтвердження його вимог до заяви додано копію Договору про надання послуг № 01/03/13-59/ОГ від 01.03.2013 року, копію Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015р. до Договору № 01/02/14-38/ОГ від 01.02.2014 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «Миколаївські лани» за Договором № 01/02/14-38/ОГ від 01.02.2014 року, виписку із банківського рахунку станом на 28.10.2014 року.

Проте, надана кредитором копія виписка із банківського рахунку від 28.10.2014 року свідчить, що ТОВ «Миколаївські лани» перераховано ТОВ «ОСОБА_2 Центр» 4 336 725 грн. 51 коп. за обробіток грунту, а не як попередню оплату.

Відповідно до чинного законодавства України, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги кредиторів можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Миколаївські лани", вул. Івана Франка, буд.11, с.Кордуби, Миколаївського району, Львівської області, ідентифікаційний код 37753092 належних та допустимих доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Миколаївські лани", вул. Івана Франка, буд.11, с.Кордуби, Миколаївського району, Львівської області, ідентифікаційний код 37753092 в сумі 4 072 801, 69грн. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аграрія Шумськ", вул. Б.Хмельницького, буд.19 А, с. Людвище, Шумського району, Хмельницької області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 280 422, 69 грн., судом встановлено наступне.

01.02.2014р. між ПП «Аграрія» (правонаступником якої є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аграрія Шумськ» ) /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір про надання послуг № 01/02/14-58/ОГ, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ «ОСОБА_2 Центр» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Аграрія Шумськ» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

14.06.2015 року між ТОВ «Аграрія Шумськ» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору№ 01/02/14-58/ОГ від 01.02.2014 року, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

Кредитором до заяви додано копію Договору про надання послуг № 01/02/14-58/ОГ від 01.02.2014 року, Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015р. до договору № 01/02/14-58/ОГ від 01.02.2014 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «Аграрія Шумськ» за договором № 01/02/14-58/ОГ від 01.02.2014 року.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, докази, що підтверджують надання ТОВ «ОСОБА_2 Центр» послуг у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки, доказів перерахування попередньої оплати в сумі 280 422 грн. 69 коп. на рахунок ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ін.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аграрія Шумськ", вул. Б.Хмельницького, буд.19 А, с. Людвище, Шумського району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 32807939 жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аграрія Шумськ", вул. Б.Хмельницького, буд.19 А, с. Людвище, Шумського району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 32807939 в сумі 280 422, 69 грн. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Поляна-СВ", вул. Шевченка, буд.29, м.Дунаївці, Дунаєвецького району, Хмельницької області про визнання конкурсних грошових вимог відносно боржника в сумі 78 908, 28грн., судом встановлено наступне.

01.03.2013р. між ПП «Поляна-СВ» (правонаступником якої є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Поляна-СВ» ) /замовник/ та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" /виконавець/ був укладений Договір про надання послуг № 01/03/13-59/ОГ, відповідно до умов якого ТОВ «ОСОБА_2 Центр» зобов'язалось надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням ТОВ « Поляна-СВ» на умовах, визначених вказаним договором, а ТОВ «Поляна-СВ» зобов'язалось прийняти та оплатити надані послуги.

14.06.2015 року між ТОВ «Поляна-СВ» та ТОВ «ОСОБА_2 Центр» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 01/03/13-59/ОГ від 01.03.2013 року, якою сторони погодили можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги.

Кредитором до заяви додано копію Договору про надання послуг № 01/03/13-59/ОГ від 01.03.2013 року, Додаткової угоди № 1 від 14.06.2015р. до Договору № 01/03/13-59/ОГ від 01.03.2013 року, копію ОСОБА_5 звірки взаємних розрахунків станом на 13.06.2016 року між ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ТОВ «Поляна-СВ» за Договором № 01/03/13-59/ОГ від 01.03.2013 року.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючі заявлену кредитором суму, а саме: докази, що підтверджують факт надання послуг, акт приймання-передачі послуг, докази перерахування попередньої оплати, розрахунок суми боргу за даним договором.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви кредитора не долучено доказів, що підтверджують вимоги до боржника, зокрема, доказів, що підтверджують надання ТОВ «ОСОБА_2 Центр» послуг у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки, доказів перерахування попередньої оплати в сумі 78 908 грн. 28 коп. на рахунок ТОВ «ОСОБА_2 Центр» та ін.

На дату проведення попереднього засідання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Поляна-СВ", вул. Шевченка, буд.29, м.Дунаївці, Дунаєвецького району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 34115142 жодних доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог не надано.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017 року грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Поляна-СВ", вул. Шевченка, буд.29, м.Дунаївці, Дунаєвецького району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 34115142 в сумі 78 908, 28грн. відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - відхилено.

Отже, дослідивши усі докази, наявні в матеріалах справи, за результатами розгляду заяв кредиторів з вимогами до боржника, господарський суд затверджує поданий розпорядником майна Реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, в т.ч., витрати на оплату судового збору, задовольняються з коштів, одержаних від продажу майна банкрута, у першу чергу.

Відповідно до ст.25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 22, 23, 24, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 33,43,86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити Реєстр вимог кредиторів по справі № 921/184/16-г/10 відносно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Центр" , с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 з грошовими вимогами конкурсних кредиторів:

1.1. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Авістар» , ідентифікаційний код 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2 в сумі 4 533 042 053 грн. 08 коп.