Рішення

від 05.12.2017 по справі 914/925/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.12.2017р. Справа № 914/925/16

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Горецької З.В., судді Манюка П.Т., судді Іванчук С.В.,

за участю секретаря судового засідання Хороз І.Б.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Українсько - польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", м. Городок, Львівська область

до відповідача Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос", Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт гміна м. Бжозув, м. Бжозув

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3, м. Городок

про визнання договору недійсним.

від позивача: Асташкін А.В.- представник за довіреністю

від відповідача: Піка М.Є.- представник за довіреністю

від третьої особи: не з явився

Представникам сторін, присутнім в судовому засіданні, роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді та здійснення технічної фіксації судового засідання не надходило.

Суть спору:

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Українсько - польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", м. Городок, Львівська область, до відповідача: Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос", Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт гміна м. Бжозув, м. Бжозув, про визнання договору недійсним.

Суть спору викладено в ухвалах суду, які знаходяться в матеріалах справи № 914/925/16.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2017 року зупинено провадження у справі для звернення із судовим дорученням до компетентного органу Республіки Польща з проханням отримати докази в порядку ст. 38 ГПК України, а саме витребувати у Митної служби Республіки Польща підтвердження про здійснення митного оформлення та ввезення на митну територію Республіки Польща форм для термопластавтоматів (відправник УП СП ТзОВ "Артгос-Пласт" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Заводська. 4, ідентифікаційний код юридичної особи: 30714984), одержувач ZTS "ARTGOS" S.A REGON: 370415303, NIP: 6860000853 36- 200, Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт, гміна м. Бжозув, вул. Жешувська, 20), які були зазначені у митних деклараціях.

На адресу Господарського суду Львівської області за вх. № 25672/17 поступили витребуванні документи.

У зв"язку з необхідністю поновлення провадження у справі, та у зв'язку із закінченням терміну повноважень судді Коссака С.М. було здійснено заміну членів колегії.

Згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 26.09.2017 року, склад колегії суддів у справі № 914/925/16: Горецька З.В. - головуючий суддя, Манюк П.Т. - суддя Іванчук С.В. - суддя.

Ухвалою суду від 26.09.17р. поновлено провадження у справі та призначено до розгляду на 18.10.17р. В судовому засіданні 18.10.17р. розгляд справи відкладався на 22.11.17р., з 22.11.2017 року на 05.12.2017 року. Рух справи відображено в ухвалах суду.

Позивач в судове засідання явку повноважних представників забезпечив, позовні вимоги підтримують з підстав наведених у позові та додаткових поясненнях до позову і просять позов задоволити.

18.10.17р. за № 35233/17 в канцелярію Господарського суду позивачем подано додаткові пояснення до позовної заяви.

Відповідач в судове засідання з"явився, позовні вимоги позивача заперечує та просить суд відмовити у задовленні позову з підстав, викладених у відзиві.

18.10.17р. за № 35168/17 в канцелярію Господарського суду позивачем подано письмові пояснення з додатками для долучення до матеріалів справи документів.

22.11.17р. в канцелярію Господарського суду сторонами подано клопотання про продовження строків вирішення спору.

Третя особа явку повноважного представника не забезпечила, причини неявки суду не повідомила, надала усні пояснення по суті спору в попередньому судовому засіданні.

Заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що 20.08.2014 року між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" (відповідач) та Українсько-польським спільним підприємством Товариством з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (позивач) укладено договір про отримання майна в оперативний лізинг та зобов язання його повернути (надалі - договір). Договір укладено в м.Городок, Львівської області, Україна.

Відповідно до п.1.1. договору, позивач визнає та підтверджує отримання від відповідача, в період з 2004 року по 2014 рік включно, майна (форм) в оперативний лізинг загальною вартістю 208 000,00 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 852 800,00 гривень. Вказаним Договором передбачено обов язок відповідача повернути 41 прес-форму до 30 вересня 2014 року включно.

Наведений вище договір від імені позивача підписав директор - ОСОБА_3

У п.1.2. договору сторони зазначили, що боржник зобов"язується повернути майно, визначене у п.1.1 цього договору у робочому стані з врахуванням зносу, до 30. 09.2014 року включно.

Позивач вважає, що вказаний договір є таким, що укладено під впливом обману з боку відповідача, не відповідає нормам цивільного законодавства, суперечить засадам справедливості, добросовісності та розумності, підлягає визнанню недійсними у зв"язку з наступним.

12.08.2014р. за ініціативою відповідача, частка якого в статутному капіталі позивача становить 75% без повідомлення інших учасників позивача та з порушеннями вимог Закону, було проведено позачергові загальні збори учасників позивача, на яких прийнято рішення про звільнення керівника позивача ОСОБА_8 та обрання керівником ОСОБА_3

19.08.2014р. відомості про зміну керівника внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та 20.08.2014р. новопризначений керівник позивача - Українсько-польського спільного підприємства ТзОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_3 підписав договір про визнання та оплату заборгованості.

Позивач стверджує, що відповідач на час укладення оспорюваного договору умисно ввів директора позивача - ОСОБА_3, в оману, шляхом повідомлення відомостей щодо предмету Договору, які не відповідають дійсності.

Обман , на переконання позивача, полягає в тому, що відповідач включив у перелік (всього 42 штуки, які зазначені в пункті 1 оспорюваного Договору, та які позивач зобов язався повернути до 30 вересня 2014 року включно, 8 прес-форм, які Позивач повернув Відповідачу ще до укладення Договору.

Позивач стверджує, що зміст Договору не відповідає фактичним правовідносинам, які склалися між сторонами та даним обліку Позивача, адже частина майна, а саме 8 прес-форм, на момент підписання Договору вже було повернуто Відповідачу.

У зв'язку з вищенаведеним, на думку позивача, Договір підписано керівником позивача виключно в інтересах відповідача, усупереч інтересам Позивача, за відсутності первинної документації, що є підтвердженням господарських відносин.

Договір містить недостовірну інформацію щодо кількості неповернутого Позивачем майна Відповідача.

Також, позивач стверджує, що договір підписано директором з перевищенням повноважень, оскільки, як уже зазначалося, згідно з пунктом 1.1. Договору, Позивач визнає та підтверджує отримання від Відповідача, в період з 2004 року по 2014 рік включно, майна (форм) в оперативний лізинг загальною вартістю 208 000. 00 польських злотих, що станом на момент укладення цього Договору становить 852 800. 00 гривень.

Представник відповідача проти позову заперечив, просить суд відмовити в задоволенні позову мотивуючи це наступним.

Відповідач наголошує, що встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за ст.230 ЦК України (Постанова ВГСУ від 21.10.2015 року у справі №917/1040/15).

Таким чином, позивач повинен довести наявність одночасно трьох складових: наявність умислу в діях відповідача; істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману; сам факт обману. Позивач не розмежовує та не доводить сукупність вказаних складових. Між обманом та укладанням договору повинен бути причинний зв язок, тобто без обману договір не був би укладеним. Позивач не надав жодних доказів, які б давали підстави вважати, що мав місце обман з боку відповідача та не довів наявність причинного зв язку.

Крім того, відповідач зазначає, що обставини, які були встановлені у справі №914/4190/14 мають важливе значення у даній справі. Зокрема, вказаним судовим рішенням зобов язано Українсько-польське спільне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" повернути відповідачу майно, яке було передбачено оспорюваним договором. Ті ж обставини, на які посилається позивач як наявність обману (повернення майна) неодноразово досліджувалися судами різних інстанцій. А рішення, постанова та ухвала у справі №914/4190/14 мають преюдиціальне значення при розгляді даної справи.

Крім того, відповідач зазначає, що позивачем у справі не доведено порушення відповідачем будь-яких його прав внаслідок укладення спірного договору від 20.08.2014 року.

Третя особа в попередньому судовому засіданні надала усні пояснення по суті спору, стверджуючи, що була введена в оману при підписанні спірного договору.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного .

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 179 ГК України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу положень статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу інших актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1, пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Між сторонами у справі виникли взаємні цивільні права та обов'язки на підставі укладеного договору оперативного лізингу.

Частиною 1 статті 292 ГК України передбачено, що лізингом є господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Частиною 2 статті 292 ГК України визначено, що залежно від особливостей здійснення лізингових операцій лізинг може бути двох видів - фінансовий чи оперативний. Такі ж види лізингу передбачено в Податковому кодексі України.

Відповідно до п.14.1.97. статті 14 Податкового кодексу України оперативний лізинг(оренда) - господарська операція фізичної або юридичної особи, що передбачає передачу орендарю основного фонду, придбаного або виготовленого орендодавцем, на умовах інших, ніж ті, що передбачаються фінансовим лізингом (орендою).

20.08.2014 року між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" (відповідач) та Українсько-польським спільним підприємством Товариством з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (позивач) укладено договір про отримання майна в оперативний лізинг та зобов язання його повернути (надалі - договір). Договір укладено в м.Городок, Львівської області, Україна.

Відповідно до п.1.1. договору, позивач визнає та підтверджує отримання від відповідача, в період з 2004 року по 2014 рік включно, майна (форм) в оперативний лізинг загальною вартістю 208 000,00 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 852 800,00 гривень. Вказаним Договором передбачено обов язок відповідача повернути 41 прес-форму до 30 вересня 2014 року включно.

Як встановлено у рішенні Господарського суду Львівської області від 09.02.2015 року у справі №914/4190/14, яке залишене без змін апеляційною та касаційною інстанцією та набрало законної сили, Договір про отримання майна в оперативний лізин та зобов'язання його повернути від 20.08.2014р. містить предмет договору (п.1.1.Договору), що стверджує факт отримання майна, строк (п.1.2. Договору) та загальна ціна (п.1.1. Договору - 852 800,00 грн.). За своєю правовою природою цей Договір не є договором оперативного лізингу у класичному його розумінні. Цей Договір констатує факт отримання майна, його вартість (ціна) і строк повернення, враховуючи існуючі між сторонами договірні відносини оперативного лізингу.

Стаття 6 ЦК України надає право сторонам укласти договір, який не передбачений актом цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно п. 2 ст. 626 ЦК України договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті спору.

Відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як зазначено вище, факт отримання майна в оперативний лізин підтверджується рахунками фактурами та міжнародними товарно-транспортними накладними (CMR), укладеними на виконання договорів оперативного лізингу за період з 2004р. по 2010р, про що зазначається у самих цих документах з посиланням на конкретний договір оперативного лізингу.

Договір від 20.08.2014р. підсумовує перелік і факт отримання майна і строк його повернення.

У статті 14 ЦК України зазначено, що цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 статті 67 ГК України підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Отже, зазначений Договір укладено у письмовій формі, підписано повноважними представниками сторін за договором, їх підписи засвідчено відтисками печаток юридичних осіб - сторін договору, що відповідає вимогам статті 207 ЦК України, в силу статті 204 ЦК України, є правомірним правочином.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до статті 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов'язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі

Відповідно до п.1.2. Договору відповідач зобов'язується повернути майно, визначене у п.1.1. Договору, у робочому стані з врахуванням зносу, до 30 вересня 2014р. включно.

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, в рішенні суду у справі №914/4190/14 вимогу позивача щодо зобов'язання повернути належне йому майно (обладнання) шляхом надання доступу до нього для його вивезення задоволено, оскільки така обґрунтована та підтверджена матеріалами справи.

Згідно ч.3 ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Так, відповідно до ч.1 ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов"язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Зміст договору як підстави виникнення цивільно-правового зобов"язання визначається тими правами та обов"язками, які взяли на себе учасники договору відповідно до умов договору і які у ньому закріплені.

Відповідно до ст.638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ч.1 ст.181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України (в редакції, що діяла станом на дату укладення спірного договору та додатку до нього) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підпис сторони (сторін) на правочині підтверджує форму правочину, в якій його вчинено (письмово), а відповідно, сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки (печаток) на документі, що має письмову форму.

Таким чином, наявністю печаток кредитора та боржника на договорі від 20.08.2014р. та підписів уповноважених осіб підтверджується факт їх вчинення.

Як вбачається з умов договору про отримання майна в оперативний лізинг та зобов язання його повернути боржник (Українсько-польське спільне підприємство ТзОВ "Артгос-Пласт") визнав та підтвердив отримання від кредитора в період з 2004 року по 2014 року включно майно (форми) в оперативний лізинг загальною вартістю 208 000,00 польських злотих, що станом на момент укладення цього доовору становить 852 800,00 грн.

Отже, договором сторони підтвердили уже існуюче зобов'язання про повернення форм та встановили строк його виконання, що не суперечить нормам чинного законодавства та волі сторін.

Оскаржуваний договір від 20.08.2014 року від імені Українсько-польського спільного підприємства ТзОВ "Артгос-Пласт" підписаний директором СП ТзОВ "Артгос- Пласт" ОСОБА_3, від Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" головою правління ОСОБА_12 та членом правління ОСОБА_14.

Позивач не спростував існування договірних відносин згідно зазначеного договору.

Згідно ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Як роз"яснено Вищим господарським судом України у п.3.10.постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними " у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману , насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Слід зазначити, що ознакою обману є умисел у діях однієї із сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману . В даному випадку вказані обставини повинен довести саме позивач.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняються, є відомими й бажаними для однієї із сторін.

Встановлення наявності умислу (однієї із форм вини, що полягає в усвідомленні протиправного характеру та наслідків) у недобросовісності сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до ст.230 ЦК України.

Таким чином, позивач повинен довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача; істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману; наявність обману.

Умислом є психічне ставлення особи до своїх діянь та їх наслідків, яке виявляється в передбаченні наслідків поведінки і бажанні їх настання.

Як вважає позивач, під умислом в даному випадку є те, що відповідачу на момент укладення оспорюваного Договору було достовірно відомо про те, що частина майна (прес-форм), зазначеного в Договорі, вже йому повернута. Проте, вказаної інформації Відповідач свідомо не повідомив керівнику позивача - ОСОБА_3, і тим самим ввів останнього в оману щодо обов'язку повернути форми, які на той час уже були повернуті. Отже позивач вважає, що наведені вище обставини підтверджують умисне введення Позивача в оману щодо предмету договору, а відповідно це є підставою для визнання оспорюваного Договору недійсним.

Так, судом встановлено, що на момент укладення спірного договору, 8 форм, які ввійшли в предмет спірного договору, уже були повернуті. Даний факт підтверджується митними деклараціями № 209000004/9/004199 від 12 березня 2009 року, № 209120000/2013/848710 від 20 грудня 2013 року, № 209120000/2014/810398 від 01 квітня 2014 року, на зворотній стороні яких було проставлено відмітки із зазначенням того, що: "задекларовані у цих ВМД товари, вивезено за межі митної території України в повному обсязі відповідно 12.03.2009 р., 20.12.2013 р. та 03.04.2014 р. ", а також відповіддю Львівської митниці ДФС від 20 листопада 2015 року, в якій зазначено, що товари, митне оформлення яких здійснювалося митними деклараціями № 209000004/9/004199 від 12 березня 2009 року, № 209120000/2013/848710 від 20 грудня 1013 року, № 209120000/2014/810398 від 01 квітня 2014 року вивезені за межі митної території України у повному обсязі.

Також дані твердження підтверджуюся доказами, наданими Підкарпатським митно-податковим управлінням Польщі, які суд витребовував в межах міжнародно - правової допомоги.

Проте, суд вважає, що дані докази не доводять умислу відповідача. Між обманом та укладенням договору повинен бути причинний зв"язок, оскільки без обману договір не був би укладеним.

17 листопада 2015 року Позивач отримав рекомендовану кореспонденцію від приватного нотаріуса Городоцького районного нотаріального округу Марців І.В., в якій містилася заява ОСОБА_3 від 13 листопада 2015 року - уже колишнього керівника Позивача (надалі по тексту - Заява ОСОБА_3), яка додається до Позовної заяви. В тексті Заяви ОСОБА_3 повідомив, що підписав оспорюваний Договір за відсутності первинної документації, йому було невідомо про стан взаєморозрахунків між Позивачем та Відповідачем і відповідно не було відомо про наявність чи відсутність заборгованості та майна і як наслідок обов'язку повернути це майно (пресформи). Окрім того, ОСОБА_3 вказав у цій Заяві, що підписав оспорюваний Договір за вказівкою ОСОБА_12, який є директором з продажу Відповідача і який разом з Головою правління Відповідача ОСОБА_12 підписав оспорюваний Договір від імені Відповідача.

Суд вважає, що надана позивачем нотаріально посвідчена заява ОСОБА_3 не є належним та допустимим доказом подій та обставин, про які в ній йдеться. Посвідчуючи вказану заяву нотаріус лише підтверджував виключно факт підписання цієї заяви ОСОБА_3, однак не підтверджував достовірність описаних у ній подій.

В судовому засіданні представник третьої особи підтвердив все вищевказане.

Представники сторін для дослідження та оцінки первинних документів суду не надали.

Крім того, позивач стверджує, що підписуючи даний договір, ОСОБА_3 діяв з перевищенням повноважень з огляду на наступне.

Абзацом "в" пункту 19.3. Статуту передбачено, що директор: укладає та підписує від імені Товариства господарські та інші договори (контракти), виступає розпорядником його коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 18.4. статуту Товариства. Якщо вартість договорів, що укладаються віл імені Товариства та/або розпорядження оборотними активами, впродовж двох тижнів перевищує 30 000 (тридцять тисяч) грн. вони підлягають погодженню Уповноваженим Загальних зборів Товариства, шляхом підписання та скріплення печаткою останнім таких договорів чи фінансових документів.

Отже, ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями самостійно, без згоди Уповноваженого Загальних зборів укладати договір, вартість якого перевищує 30 000 (тридцять тисяч) гривень. Вартість ж оспорюваного договору, як вже зазначалося вище, становить 852 800, 00 грн., що значно перевищує визначене статутом обмеження. Відповідачу про це було достовірно відомо.

Чинний (компетентний) Уповноважений Загальних зборів Позивача - ОСОБА_13, був обраний на цю посаду відповідно до рішення Загальних зборів Позивача, оформленого протоколом від 22 липня 2008 року (копія протоколу долучена до Позовної заяви). Проте, останній не підписував оспорюваний Договір. У тексті Договору, окрім підпису представників сторін - ОСОБА_12 та ОСОБА_3, міститься також підпис ОСОБА_12. Однак, ОСОБА_12, який підписав та скріпив печаткою оспорюваний правочин, ніколи не був обраний на посаду Уповноваженого Загальних зборів Позивача.

Тобто, Уповноважений Загальних зборів Позивача оспорюваний правочин не погоджував.

Проте, суд вважає, що дані твердження позивача не заслуговують на увагу, адже Уповноважений загальних зборів є посадовою особою саме позивача, а не відповідача, отже, саме на позивача покладений обов язок такого погодження оспорюваного договору. Також, Уповноважений Загальних зборів не мав та не має жодної печатки, якою б міг скріплювати свій підпис при погодженні правочинів, а, отже, не в змозі виконувати покладені на нього загальними зборами товариства обов язки уповноваженого Загальних зборів Товариства. Таким чином, статутом позивача передбачено певний імперативний правовий механізм затвердження договорів, проте не забезпечено відповідними інструментами для його реалізації, а тому такий механізм не може бути застосований. Підтвердженням відсутності такої печатки уповноваженого загальних зборів Товариства є рішення господарського суду Львівської області від 25.09.2014 року у справі №914/2911/14, де вказано, що згідно письмових пояснень ОСОБА_8 Жодної іншої печатки, спеціальної для представника загальних зборів, не було.

Суд приходить до висновку, що позивачем у справі не доведено порушення відповідачем будь-яких його прав внаслідок укладення спірного договору від 20.08.2014 року, та не доведено того, що таке порушення прав вчинене саме відповідачем.

Отже, дослідивши умови договору від 20.08.2014 р. вбачається, що останній підсумовує факт отримання майна та визначає строк повернення зазначеного майна.

Отже, договір від 20.08.2014 року за своєю правовою природою не створює для сторін цього договору нові зобов'язання, а лише конкретизує уже існуючі зобов'язання. Згаданий договір лише підтвердив отримання майна за раніше укладеними та не оскарженими договорами оперативного лізингу та встановив визначений сторонами строк для його повернення.

Як суд зазначав вище, вказана обставина встановлена рішенням господарського суду Львівської області, постановою Львівського апеляційного господарського суду залишеними без змін постановою Вищого господарського суду України, відтак в порядку ст.35 ГПК України не потребує доказуванню.

Враховуючи, що предметом спірного договору є саме строк, а не майно (форми), відтак, доводи позивача про невідповідність предмету оспорюваного договору не мають правового значення.

Слід зазначити, що суд, розглядаючи даний спір не встановлює відповідність майна відображеного в оспорюваному договорі, оскільки це вже досліджувалося у іншій справі, а оцінює відповідність договору вимогам чинного законодавства, і як наслідок наявність чи відсутність підстав для визнання його недійсними.

З матеріалів вбачається, що Договір про отримання майна в оперативний лізинг та зобов'язати його повернути від 20.08.2014р. є договором, який підтвердив існування зобов'язання з повернення майна, отриманого за договорами оперативного лізину з 2004р. до 2014р. та встановив обов'язок з повернення майна визначеного п.1.1. Договору у визначений сторонами строк, що підписаний та скріплений печатками сторін.

Враховуючи все вищенаведене, Договір про отримання майна в оперативний лізинг та зобов'язання його повернути від 20.08.2014р. містить предмет договору (п.1.1.Договору), що стверджує факт отримання майна, строк (п.1.2. Договору) та загальна ціна (п.1.1. Договору - 852 800,00 грн.). Цей Договір констатує факт отримання майна, його вартість (ціна) і строк повернення, враховуючи існуючі між сторонами договірні відносини оперативного лізингу.

Стаття 6 ЦК України надає право сторонам укласти договір, який не передбачений актом цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 ГПК України.

Невідповідність оспорюваного позивачем договору та додатку до нього нормам цивільного законодавства, їх суперечність засадам справедливості добросовісності та розумності, як підстава для визнання їх недійсними не підтверджується матеріалами справи та не доведена позивачем, тобто не доведено належними та допустимими доказами наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними. Відтак, у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Відповідно до ст.4 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно із ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи, що позивачем не представлено достатньо об'єктивних та переконливих доказів в підтвердження своїх позовних вимог, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Українсько - польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю Артгос-Пласт , м. Городок, Львівська область, до відповідача: Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас Артгос , Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт гміна м. Бжозув, м. Бжозув, про визнання договору недійсним н не підлягають до задоволення.

Судовий збір, відповідно до ст. 49 ГПК України, слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 4 3 , 33,34, 43, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 ГПК України та може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст. 91-93 ГПК України.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повний текст рішення складено та підписано 08.12.2017 р.

Головуючий суддя Горецька З. В.

суддя Манюк П.Т.

суддя Іванчук С.В