Ухвала

від 26.12.2017 по справі 5016/479/2011(18/10)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

26 грудня 2017 року Справа № 5016/479/2011(18/10)

м. Миколаїв

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю госпрозрахункова фірма «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» , 33027, м. Рівне, вул. Київська, 64А.

2.Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Миколаївській області, 54017, м. Миколаїв, пр. Центральний 93.

Банкрут: Відкрите акціонерне товариство «Готельний комплекс «Русь» , 57500, Миколаївська область, м. Очаків, вул. Луначарського, 17, ідентифікаційний код 30058112.

Ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_1, 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 71

Суддя Ржепецький В.О.,

за участі представників:

від 1-го кредитора: не з'явився,

від 2-го кредитора: не з'явився,

від банкрута: не з'явився,

ліквідатор: не з'явився

СУТЬ СПОРУ : про банкрутство

встановив:

06.12.2017 ліквідатором подано до господарського суду для затвердження звіт за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута станом на 06.12.2017, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури в загальній сумі 40019,20 грн., з яких: 38400,00 грн. - грошова винагорода ліквідатора, 1619,20 грн. - витрати ліквідатора.

Клопотанням (вх. №17327/17 від 06.12.2017) ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, звіт за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ВАТ «Готельний комплекс «Русь» , припинити провадження у справі.

Ухвалою суду від 11.12.2017 розгляд звітів ліквідатора в судовому засіданні призначено на 26.12.2017. Пунктом 2 зазначеної ухвали зобов'язано ліквідатора надати додатково до звіту: докази відсутності у банкрута корпоративних прав (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» ); докази відсутності реєстрації за банкрутом повітряних суден (відомості з Реєстру, оприлюдненому на офіційному державному веб-порталі відкритих даних, який зазначено у повідомленні Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за №12.1.16-10527-17 від 06.10.2017); докази відсутності реєстрації за банкрутом плавзасобів та суден, власником або судновласником яких є ВАТ «Готельний комплекс «Русь» (у листі-повідомленні Державної служби України з безпеки на транспорті за вих. №8757/02/15-17 від 19.10.2017 не зазначено найменування особи, якої стосується надана інформація); довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; копію розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій (для акціонерного товариства), а також копію звіту про наслідки погашення цінних паперів (для емітента цінних паперів), засвідчені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; докази вжиття заходів до оцінки та розпорядження зареєстрованим за банкрутом знаком на товари і послуги за №223912 - « HOTEL RUS» ; довідку органу приватизації (органу, уповноваженого управляти об'єктами державної власності) стосовно наявності або відсутності на балансі банкрута державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу; інформацію управління статистики про подання ВАТ «Готельний комплекс «Русь» фінансової звітності до порушення справи про банкрутство.

Клопотанням від 21.12.2017 ліквідатор, між іншим, просить суд затвердити за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ВАТ «Готельний комплекс «Русь» , припинити провадження у справі.

До зазначеного клопотання ліквідатором додано додаткові докази на підтвердження відсутності у банкрута майна та майнових прав.

Усі учасники провадження у справі належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Кредитори та ліквідатор правом участі в судовому засіданні не скористались.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута виходячи з наступного .

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 9 Закону про банкрутство, справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 02.03.2011 (суддя Давченко Т.М.) порушено провадження у справі № 5016/479/2011(18/10) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Русь» (далі - ВАТ «Готельний комплекс «Русь» ) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» з підстав, неспроможності боржника погасити на протязі більше трьох місяців безспірної заборгованості, розмір якої становить більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою суду від 14.05.2013 (суддя Василяка К.Л.) введено процедуру розпорядження майном, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Госпрозрахункової фірми «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» у сумі 500000,0 грн., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою суду від 23.07.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Готельний комплекс «Русь» на загальну суму 500321,0 грн., в тому числі вимоги:

І черги: ТОВ «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» в сумі 321,0 грн. - витрати на публікацію оголошення;

ІV-ї черги: ТОВ «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» в сумі 500000,0 грн.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.10.2013 ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.05.2013 у справі №5016/479/2011(18/10) скасовано, провадження у справі припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.04.2014 вказану постанову було скасовано, ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.05.2013 - залишено в силі.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 14.06.2014 ВАТ «Готельний комплекс «Русь» визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво Міністерства юстиції України №1522 від 15.07.2013), якого зобов'язано здійснити відповідні дії у ліквідаційній процедурі у відповідності та в порядку, передбаченому нормами Закону про банкрутство в редакції Закону України № 4212-VI від 22.12.2011 року.

Повідомлення про визнання ВАТ «Готельний комплекс «Русь» банкрутом і відкриття відносно нього ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 13.06.2014 за номером №4753.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.07.2014 апеляційну скаргу ВАТ «Готельний комплекс «Русь» залишено без задоволення, а постанову господарського суду Миколаївської області від 10.06.2014 - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.09.2014 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.07.2014 р. та постанову господарського суду Миколаївської області від 10.06.2014 р. у справі № 5016/479/2011 (18/70) залишити без змін.

Ухвалою суду від 04.11.2014 припинено повноваження ліквідатора ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_2 та призначено ліквідатором ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво №1533 від 16.07.2013).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 09.12.2014 пеляційну скаргу ТОВ ГФ "КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС" задоволено частково, ухвалу господарського суду Миколаївської області від 04.11.2014 в частині призначення ліквідатором ВАТ "Готельний комплекс "Русь" арбітражного керуючого ОСОБА_3 - скасовано, призначено ліквідатором ВАТ "Готельний комплекс "Русь" арбітражного керуючого ОСОБА_4 В іншій частині ухвалу господарського суду Миколаївської області від 04.11.2014 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.03.2015 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 09.12.2014 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 16.06.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Готельний комплекс «Русь» на загальну суму 783729,33 грн., в тому числі вимоги:

І черги: ТОВ «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» в сумі 321,00 грн. - витрати на публікацію оголошення;

ІІ-ї черги: Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві в сумі 283408,33 грн.;

ІV-ї черги: ТОВ «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» в сумі 500000,0 грн.

Ухвалою суду від 15.09.2015 припинено процедуру ліквідації ВАТ «Готельний комплекс «Русь» , припинити повноваження ліквідатора ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_4, введено процедуру санації, призначено керуючим санацією ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво №993 від 29.05.2013) та ін.

Повідомлення про введення процедури санації ВАТ «Готельний комплекс «Русь» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 21.09.2015 за номером №22972.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано ухвалу господарського суду Миколаївської області від 15.09.2015, справу направлено для розгляду до господарського суду Миколаївської області на стадію ліквідаційної процедури.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Миколаївської області від 11.11.2015 №313 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

За результатами автоматичного розподілу головуючим у справі визначено суддю Міщенко В.І.

Ухвалою від 12.11.2015 справу №5016/479/2011(18/70) прийнято до свого провадження суддею Міщенко В.І.

Ухвалою суду від 14.07.2016 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю госпрозрахункова фірма «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС» (голови комітету кредиторів) від 11.05.2016 б/н , затверджено план санації у справі про банкрутство ВАТ «Готельний комплекс «Русь» , схвалений комітетом кредиторів 05.05.2016, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_4, призначено керуючим санацією ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво від 08.08.2013 р. № 1582), залишено без розгляду заяву про припинення провадження у справі, яка надійшла до суду 13.07.2016 та підписана ОСОБА_6 як представником ВАТ «Готельний комплекс «Русь» , залишено без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Оствесттур» про припинення провадження у справі, залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Оствесттур» до участі у справі в якості інвестора, затвердження плану санації, розробленого Товариством з обмеженою відповідальністю «Оствесттур» .

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 31.10.2016 апеляційну скаргу ТОВ «Оствесттур» залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.07.2016 - без змін.

Постанова Вищого господарського суду України від 01.03.2017 касаційну скаргу ТОВ "Оствесттур" залишено без задоволення, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 31.10.2016 та ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.07.2016 у справі № 5016/479/2011(18/10) - залишено без змін.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Миколаївської області №33 від 13.03.2017 призначено повторний автоматизований розподіл справи №5016/479/2011(18/10) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Русь» через неможливість здійснювати правосуддя головуючим суддею Міщенко В.І. у зв'язку зі звільненням.

За результатами повторного автоматизованого розподілу справи головуючим у справі №5016/479/2011(18/10) визначено суддю Ржепецького В.О.

Ухвалою суду від 10.04.2017 справу прийнято до свого провадження суддею Ржепецьким В.О.

Ухвалою суду від 12.06.2017 задоволено клопотання керуючого санацією ОСОБА_5 №02-17/10 від 06.06.2017, продовжено строк процедури санації у справі №5016/479/2011 (18/10) про банкрутство ВАТ «Готельний комплекс «Русь» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого ОСОБА_5 до 20.09.2017, затверджено План санації боржника - ВАТ «Готельний комплекс «Русь» (із змінами), схвалений рішенням комітету кредиторів від 06.06.2017, зобов'язано керуючого санацією - арбітражного керуючого ОСОБА_5 за п'ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації подати комітету кредиторів письмовий звіт про виконання плану санації. Письмовий звіт керуючого санацією повинен відповідати вимогам ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ін.

Постановою суду від 11.09.2017 затверджено звіт керуючого санацією ВАТ «Готельний комплекс «Русь» арбітражного керуючого ОСОБА_5 від 02.08.2017, припинено процедуру санації ВАТ «Готельний комплекс «Русь» та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, визнано ВАТ «Готельний комплекс «Русь» банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором ВАТ «Готельний комплекс «Русь» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво №220 від 22.02.2013).

Повідомлення про визнання ВАТ «Готельний комплекс «Русь» банкрутом і відкриття відносно нього ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.09.2017 за номером №45879.

У встановлений строк заяв кредиторів з грошовими вимогами до банкрута на адресу господарського суду не надійшло.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно зі ст. 42 Закону про банкрутство, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до частини 1 статті 190 Цивільного кодексу України, майном, як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

У відповідності до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, тощо.

Зі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута станом на 06.12.2017 вбачається, що на виконання приписів ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором було проведено інвентаризацію основних засобів, товаро-матеріальних цінностей, наявності грошових коштів за адресою місцезнаходження банкрута та встановлено відсутність будь-яких активів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, про що свідчать зведений акт інвентаризації майна від 04.12.2017 (т.18, а.с.155-156).

З метою прийняття до свого відання та забезпечення збереження майна БК Ю-Сервіс , здійснення управління та розпорядження майном банкрута, аналізу фінансового становища, ліквідатором було вжито заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута.

Так, ліквідатором було направлено запити до реєстраційних та контролюючих установ, та отримано відповіді, а саме:

- Регіонального сервісного центру в Миколаївській області від 05.10.2017 про відсутність реєстрації за ВАТ Готельний комплекс Русь транспортних засобів (т.18, а.с.140);

- Миколаївської регіональної філії ДП Центр державного земельного кадастру від 06.10.2017 про відсутність відомостей про наявність зареєстрованих за ВАТ Готельний комплекс Русь земельних ділянок (т.18, а.с.136).

- Миколаївська митниця Державної фіскальної служби листом за вих. №4465/10/14-70-10-27 від 23.10.2017 повідомила, що з 01.01.2013 в зоні діяльності Миколаївської митниці ДФС митне оформлення ВАТ Готельний комплекс Русь не здійснювалось (т.18, а.с.134);

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Миколаївській області за вих. №1014-6519-17 від 06.10.2017 повідомило, що в базах даних відсутні записи про реєстрацію документів дозвільного та декларативного характеру, в яких зазначено замовником будівництва ВАТ Готельний комплекс Русь (т.18, а.с.131);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області за вих. №14-18-02336 від 12.12.2017 про те, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області не брало участі у створенні ВАТ Готельний комплекс Русь та відсутність інформації щодо державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу товариства (т.19, а.с.31).

- Державна служба України з безпеки на транспорті за вих. 8757/02/15-17 від 19.10.2017 повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ВАТ Готельний комплекс Русь (т.18, а.с.135);

- Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» листом від 05.10.2017 повідомило, що ВАТ Готельний комплекс Русь дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів (випромінювальних пристроїв) не надавалися (т.18, а.с.137);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за вих. №12.1.16-10527-17 від 06.10.2017 про відсутність реєстрації за ВАТ Готельний комплекс Русь повітряних суден (т.18, а.с.132);

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом за вих. №10/01/22394 від 28.10.2017 повідомила про відсутність ВАТ Готельний комплекс Русь серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 і більше відсотків статутного капіталу) емітентів (т.18, а.с.133);

- Головного управління держпродспоживслужби в Миколаївській області від 17.10.2017 про те, що за ВАТ Готельний комплекс Русь сільськогосподарська техніка не зареєстрована та на обліку не стоїть (т.18, а.с.138);

- Державного космічного агентства України від 05.10.2017 про відсутність відомостей щодо ВАТ Готельний комплекс Русь (т.18, а.с.139);

- Управління держпраці у Миколаївській області від 24.10.2017 про відсутність інформації щодо зареєстрованих за ВАТ Готельний комплекс Русь об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та технологічних транспортних засобів (т.19, а.с.5).

Державіаслужбою України листом від 06.10.2017 №12.1.16-10527-17 було повідомлено, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на веб-порталі http://new.avia.gov.ua, відомості оновлюються щодня та є офіційною інформацією.

Ліквідатором ОСОБА_1 було здійснено пошук на зазначеному веб-ресурсі та отримано відомості про відсутність зареєстрованих за ВАТ Готельний комплекс Русь цивільних повітряних суден (т.19, а.с.7-30).

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному веб-сайті Державної служби України з безпеки на транспорті http://dsbt.gov.ua в Державному судновому реєстрі України та в Судновій книзі України. Згідно отриманих даних зареєстровані за ВАТ Готельний комплекс Русь морські або річкові судна відсутні.

Згідно з даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень Міністерства юстиції України (https://asvp.minjust.gov.ua) відсутні виконавчі провадження, стягувачем або боржником, в яких є ВАТ Готельний комплекс Русь (т.18, а.с.146).

Згідно витягів з відповідних відкритих реєстрів ДСІВ за банкрутом не зареєстровано прав інтелектуальної власності (т.18, а.с.142-145. т.19, а.с.48-54).

За інформацією Очаківської об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області за вих. №114/14-07/9/080 від 05.10.2017 банкрут має відкриті рахунки в банківських установах: АТ Укрексімбанк ; АТ ОТП БАНК (т.18, а.с.126-128).

Згідно повідомлення АТ Укрексімбанк (лист №153-10/1263 від 29.11.2017) у АТ Укрексімбанк м. Києва (МФО 322313) відсутні рахунки ВАТ Готельний комплекс Русь (т.18, а.с.129).

Рахунок №26007455011627 у АТ ОТП Банк закрито (т.18, а.с.130).

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №54220715 від 05.12.2017 інформація щодо обтяжень рухомого майна банкрута відсутня (т. 18, а.с. 125).

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №105452408 від 28.11.2017 відомості в реєстрах відсутні (т.18, а.с.124).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №23251487 від 17.11.2017 дані про відокремлені підрозділи банкрута відсутні (т. 18, а.с.121-123).

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №23251597 від 17.11.2017 свідчить про те, що ВАТ Готельний комплекс Русь є учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю Русь Інтернешнл (код ЄДРПОУ 32380281) з розміром внеску до статутного фонду - 34474586,48 грн.

02.06.2017 до реєстру внесено запис про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Русь Інтернешнл (код ЄДРПОУ 32380281) на підставі ухвали господарського суду Чернівецької області від 25.05.2017 у справ №926/1687-б/16 про припинення юридичної особи у зв'язку з банкрутством (т.18, а.с.149-154).

У відповідності до ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор з дня свого призначення пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

У зв`язку з тим, що посадові особи банкрута не передали ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, майно та документи банкрута ліквідатором не виявлені, ліквідатором встановлено відсутність будь-яких відомостей чи документації стосовно наявної дійсної дебіторської заборгованості банкрута.

За повідомленням Головного управління статистики у Миколаївській області за вих. №7-43/720-17 від 20.12.2017 останню фінансову звітність ВАТ Готельний комплекс Русь подано за підсумками діяльності 2010 (т.19, а.с.32-34).

Таким чином, наявності дебіторської заборгованості не встановлено.

Керівництвом банкрута та арбітражними керуючими не передано ліквідатору будь-якої документації банкрута, документації ВАТ Готельний комплекс Русь ліквідатором не виявлено, в тому числі відомостей чи документації стосовно випусків акцій банкрута, скасування випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ Готельний комплекс Русь .

30.09.2017 ліквідатором було направлено на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформаційний запит та запит про скасування реєстрації випуску акцій ВАТ Готельний комплекс Русь .

24.10.2017 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку надано відповідь стосовно відсутності за ВАТ Готельний комплекс Русь зареєстрованих пакетів акцій.

Листом від 25.10.2017 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що скасування реєстрації випуску акцій відбувається в Порядку №737 від 23.04.2013 після надання документів згідно вимог Порядку №737.

21.11.2017 ліквідатором направлено на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України заяву про скасування випуску акцій ВАТ Готельний комплекс Русь (ідентифікаційний код 30058112).

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку України відповіді на зазначену заяву не надано.

Відповідно до п. 3 Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.04.2013 №737, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.05.2013 за №822/23354 (далі - Порядок), реєструвальний орган: а) протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження до реєструвального органу відповідних документів, зазначених у розділах II - IV цього Порядку, видає розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій; б) повертає у передбачений підпунктом "а" цього пункту строк документи акціонерному товариству без розгляду.

Розділом ІІ зазначеного Порядку визначено процедуру скасування реєстрації випусків акцій у зв'язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації.

Зокрема, відповідно до п. 3 зазначеного розділу Порядку, протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу/схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєстру вального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій: б) копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) і печаткою товариства (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури).

Пунктом 9 Порядку встановлено, що у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було:

припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку;

припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство - правонаступник припинено шляхом ліквідації;

припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому рішення про припинення було прийнято до 30 квітня 2011 року згідно з Законом України "Про господарські товариства",

реєструвальний орган протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.

Архівним сектором Очаківської районної державної адміністрації Миколаївської області повідомлено (вих. №С-93/04-06 від 06.12.2017), що документи з кадрових питань (особистого складу) ВАТ Готельний комплекс Русь на зберігання до архівного сектору не надходили (т.19, а.с.6).

Таким чином, в ліквідаційній процедурі вимоги кредиторів банкрута не погашено за відсутністю майна та грошових коштів.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно з ч. 6 ст.26 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Комітетом кредиторів ВАТ Готельний комплекс Русь схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, уповноважено ліквідатора подати до господарського суду для затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута (протокол №4-2017 від 06.12.2017).

В судове засідання представники кредиторів не з'явились, матеріали справи не містять будь-яких зауважень та пропозицій кредиторів щодо заходів ліквідаційної процедури.

Статтею 42 ГПК України встановлено, що учасники справи мають право:

1) ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень;

2) подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам;

3) подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

4) ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження з приводу їх неправильності чи неповноти;

5) оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках;

6) користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 ГПК України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно зі статтею 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд приходить до висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені Законом про банкрутство, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, кредитори своїм правом участі в судовому засіданні під час розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не скористалися, письмових заперечень та зауважень щодо заходів ліквідаційної процедури не заявили.

Отже, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону про банкрутство зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» , державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» .

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ВАТ Готельний комплекс Русь , припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 45, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ч. 1 ст. 9, ч. 4 ст. 13, ч. ч. 1, 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» , ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Русь» (57500, Миколаївська область, м. Очаків, вул. Луначарського, 17, ідентифікаційний код 30058112) станом на 06.12.2017.

2. Ліквідувати Відкрите акціонерне товариство «Готельний комплекс «Русь» (57500, Миколаївська область, м. Очаків, вул. Луначарського, 17, ідентифікаційний код 30058112).

3. Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Провадження у справі №5016/479/2011 (18/10) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Русь» (ідентифікаційний код 30058112) - закрити.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Русь» (ідентифікаційний код 30058112) арбітражного керуючого ОСОБА_1 припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання : проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - центру надання адміністративних послуг Очаківської міської ради (державному реєстратору) (57508, Миколаївська обл., м.Очаків, вул. Старофортечна, 10), Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору;

- до відома : кредиторам, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області.

Відповідно до ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Відповідно до ч. 1-2 ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 256, ч. 1 ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено і підписано 29 грудня 2017 року.

Суддя В.О.Ржепецький