Ухвала

від 04.01.2018 по справі 924/21/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

(вступна і резолютивна частини)

"04" січня 2018 р.Справа № 924/21/17

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Мазій І.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані судом матеріали справи

за заявою ТОВ «ЮНІОНТРЕЙД» м. Київ

про банкрутство ДП Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98) с. Климентовичі Шепетівського району Хмельницької області.

За участю повноважних представників учасників :

Кредиторів : ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 - за довіреностями

Боржника : ОСОБА_6, ОСОБА_7 - за довіреностями

За участю : ОСОБА_8 - представник за довіреністю ГТУ юстиції у Хмельницькій області

Розпорядник майном : ОСОБА_9 - арбітражний керуючий

ОСОБА_10 - не з'явилась

представники прокуратури Хмельницької області не прибули

Керуючись ст.ст. 1, 2, 10, 16, 19, 22, 23, 25, 27, 77-81, 83, 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 1-5, 7-15, 17-20, 30, 41-46, 73-81, 86, 232-235 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду від 13 вересня 2017р. (вх.№ 05-22/9379/17 від 04.10.2017р.), укладену між боржником - ОСОБА_11 підприємством «Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98)» с. Климентовичі Шепетівського району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 08681040), в особі тимчасово виконуючої обов'язки директора ОСОБА_7, яка діє на підставі Статуту та Кредиторами боржника, що визнані такими у відповідності до ухвал господарського суду Хмельницької області у справі № 924/21/17, в особі голови комітету кредиторів боржника - представника Славутської об'єднаної Державної податкової інспекції ГУ ДФС у Хмельницькій області за довіреністю № 3/14 від 26.01.2017 року, ОСОБА_12, який діє на підставі ч.8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та протоколу засідання комітету кредиторів від 20 липня 2017 року, погоджену начальником Шепетівської оДПІ ОСОБА_13 та в.о.державного секретаря Міністерства юстиції України ОСОБА_14 з додатками № 1 (вх. № 05-22/9378/17 від 04.10.2017р.) щодо зобов'язань боржника про відшкодування вимог кредиторів першої черги в сумі 220 020,02 грн. (двісті двадцять тисяч двадцять гривень дві коп.), № 2 (вх. № 05-22/9385/17 від 04.10.2017р.) графік погашення заборгованості Державного підприємства «Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98)» с. Климентовичі, № 3 (вх. № 05-22/9379/17 від 04.10.2017р.) План отримання коштів для погашення зобов'язань перед кредиторами, задовольнивши відповідне клопотання розпорядника майном арбітражного керуючого ОСОБА_10 про затвердження мирової угоди (вх. № 05-06/953/17 від 04.10.2017р.), зборів комітету кредиторів Державного підприємства «Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98)» с. Климентовичі (вх. № 05-22/9375/17 від 04.10.2017р.) та ініціюючого кредитора - ТОВ «ЮНІОНТРЕЙД» м. Київ (вх. № 05-06/1228/17 від 27.12.2017р.) наступного змісту :

І. Загальні положення

1.1. Боржник ОСОБА_11 підприємство Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 98) (код ЄДРПОУ 08681040) в особі т.в.о. директора ОСОБА_7, яка діє на підставі Статуту, та кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_12, який діє на підставі рішення зборів Комітету кредиторів від 20 липня 2017 року, уклали мирову угоду про нижченаведене :

1.2. Керуючись положеннями Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та рішенням зборів кредиторів від 13 вересня 2017 року, сторони уклали мирову угоду у справі про банкрутство Державного підприємства Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 98) , порушеній господарським судом Хмельницької області 6 лютого 2017 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНІОНТРЕЙД (код ЄДРПОУ 36347431) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки, розстрочки, а також прощення (списання) погашення боргів Боржника перед Кредиторами в загальній сумі: 11 970 053,20 (одинадцять мільйонів дев'ятсот сімдесят тисяч п'ятдесят три) грн. 20 коп. і складається з наступних зобов'язань:

Відповідно до ч.1. ст.78 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом щодо умов укладення мирової угоди, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Перша черга - заборгованість із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі, вимоги кредиторів за договорами страхування -відсутні.

Друга черга:

• Зобов'язання перед Шепетівським міськрайонним центром зайнятості - робочим органом виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття - 32 723,04 грн.

• Зобов'язання перед Шепетівським об'єднаним управлінням Пенсійного фонду України Хмельницької області - 842 840,49 грн.

• Зобов'язання перед Славутською об'єднаною ОСОБА_11 податковою інспекцією головного управління ДФС у Хмельницькій області - 338 931,50 грн.

• Зобов'язання перед Шепетівським відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України 21 621,97 грн.

Третя черга:

• Зобов'язання перед Славутською об'єднаною ОСОБА_11 податковою інспекцією головного управління ДФС у Хмельницькій області - 3 749 503,51 грн.

Четверта черга:

• Зобов'язання перед Публічним акціонерним товариством Хмельницькобленерго в особі Шепетівського РЕМ - 3 013 797,60 грн.

• Зобов'язання перед фізичною-особою підприємцем ОСОБА_15 - 711 102,78 грн.

• Зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІОНТРЕЙД" - 1 010 203,49 грн.

П'ята черга : - відсутня

Шоста черга (штраф, пеня) :

• Зобов'язання перед Славутською об'єднаною ОСОБА_11 податковою інспекцією головного управління ДФС у Хмельницькій області - 1 672 982,15 грн.

• Зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю Торгова група Укрресурс - 133 601,59 грн.

• Зобов'язання перед Публічним акціонерним товариством Хмельницькобленерго в особі Шепетівського РЕМ - 262 105,06 грн.

2.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам.

2.3. Джерелами погашення заборгованості Державного підприємства Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 98) перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності. План отримання коштів для погашення зобов'язань перед кредиторами додається (Додаток № 3).

2.4. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника.

2.5. Укладення мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджетних та цільових фондів.

2.6. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

III. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Порядок і умови виконання боржником зобов'язань визначаються у графіку погашення заборгованості Державного підприємства Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 98) перед кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черги. Цей графік є невід'ємною частиною даної мирової угоди і оформлюється у вигляді додатку до мирової угоди (Додаток № 2).

Перша черга: Витрати, що виникли у процесі провадження справи про банкрутство, відшкодування яких передбачено в першу чергу відповідно до ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом будуть виплачені в 12 (дванадцяти) місячний термін з моменту затвердження даної мирової угоди (зобов'язання додається відповідно до додатку № 1, що є невід'ємною частиною даної угоди).

Друга черга:

Визнана сума вимог Шепетівського міськрайонного центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює : 545,38 грн. а в останній місяць сплати 545,62 грн.

Визнана сума вимог Шепетівського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Хмельницької області - 842 840,49 грн. підлягає відстроченню терміном на 12 місяців та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок протягом перших 36-ти місяців по 10 000 грн. в місяць, наступні 23 місяця рівними частинами в сумі що дорівнює : 20 118,35 грн., а в останній місяць сплати 20 118,44 грн.

Визнана сума вимог Славутської об'єднаної Державної податкової інспекції головного управління ДФС у Хмельницькій області :

- по Єдиному соціальному внеску нарахованому на суми грошового забезпечення військовослужбовцям в розмірі 27 421,85 грн. підлягає відстроченню терміном на 12 місяців та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює: 457,03 грн., а в останній місяць сплати 457,08 грн.

- по Єдиному соціальному внеску нарахованому роботодавцями на суми заробітної плати в розмірі 311 509,65 грн. підлягає відстроченню терміном на 12 місяців та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює: 5 191,83 грн., а в останній місяць сплати 5 191,68 грн.

Визнана сума вимог Шепетівського відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України 21 621,97 грн. підлягає відстроченню терміном на 12 місяців та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює 360,37 грн., а в останній місяць сплати 360,14 грн.

Третя черга:

Визнана сума вимог Славутської об'єднаної Державної податкової інспекції головного управління ДФС у Хмельницькій області - 3 749 503,51 грн., підлягає відстроченню терміном на 12 місяців та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2018 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок протягом перших 36-ти місяців по 15 000 грн. в місяць, наступні 23 місяця рівними частинами в сумі щодорівнює: 133 729,31 грн., а в останній місяць сплати 133 729,38 грн.

Четверта черга:

• Визнана сума вимог Публічного акціонерного товариства Хмельницькобленерго в особі Шепетівського РЕМ - 3 013 797,60 грн. підлягає відстроченню терміном на 72 місяці та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2023 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює : 50 229,96 грн.

• Визнана сума вимог Фізичної-особи підприємця ОСОБА_15 - 711 102,78 грн. підлягає відстроченню терміном на 72 місяці та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2023 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює : 11 851,71 грн., а в останній місяць сплати 11 851,89 грн.

• Визнана сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНІОНТРЕЙД - 1 010 203,49 грн. підлягає відстроченню терміном на 72 місяці та відповідно розстроченню терміном на 60 місяців, виплати починаються з 01.10.2023 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює 16 836,72 грн., а в останній місяць сплати 16 837,01 грн.

П'ята черга: - відсутня.

Шоста черга (штраф, пеня):

Визнана сума вимог Славутської об'єднаної Державної податкової інспекції головного управління ДФС у Хмельницькій області - 1 672 982,15 грн., з якої штрафні санкції становлять 668 421,74 грн. та пеня в сумі 1 004 560,41 грн. підлягає відстроченню терміном на 132 місяці та відповідно розстроченню терміном на 24 місяці, виплати починаються з 01.10.2028 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює: 69 707,58 грн., а в останній місяць сплати 69 707,81 грн.

Визнана сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова група Укрресурс - 133 601,59 грн. підлягає відстроченню терміном на 132 місяці та відповідно розстроченню терміном на 24 місяці, виплати починаються з 01.10.2028 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює 5 566,73 грн., а в останній місяць сплати 5 566,80 грн.

Визнана сума вимог Публічного акціонерного товариства Хмельницькобленерго в особі Шепетівського РЕМ - 262 105,06 грн. підлягає відстроченню терміном на 132 місяці та відповідно розстроченню терміном на 24 місяці, виплати починаються з 01.10.2028 року при умові щомісячної сплати на відповідний рахунок рівними частинами суму, що дорівнює 10 921,04 грн., а в останній місяць сплати 10 921,14 грн.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом Хмельницької області відповідно до графіку погашення заборгованості Державного підприємства Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 98) .

3.3. Кредитори погодились на відстрочку, розстрочку, прощення (списання), погашення заборгованості в загальному до 1 жовтня 2030 року.

3.4. Боржник зобов'язується своєчасно погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство, в терміни відповідно до графіку погашення заборгованості, що є невід'ємною частиною даної угоди.

3.5. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

3.6. Боржник зобов'язується своєчасно сплачувати поточні податки, збори та обов'язкові платежі.

3.7. У разі ліквідації чи реорганізації боржника зобов'язання визначені мировою угодою покладаються на правонаступника.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди арбітражний керуючий подає її на затвердження до господарського суду Хмельницької області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом Хмельницької області.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 924/21/17 про банкрутство Державного підприємства Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 98) .

4.4. Скасування ухвали господарського суду Хмельницької області про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку, якщо :

4.5.1. Боржником було подано недостовірні відомості про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище.

4.5.2. Виконання мирової угоди призведе боржника до банкрутства.

4.5.3. Невиконання боржником умов мирової угоди.

4.5.4. З інших підстав, передбаченим цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 98) в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.10. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.11. Усякі зміни та доповнення до даної угоди вважаються дійсними, якщо вони здійснені в письмовому вигляді та підписані уповноваженими на це представниками сторін.

4.12. Невід'ємною частиною даної мирової угоди є графік погашення заборгованості та інші додатки Державного підприємства Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 98) .

4.13. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

Припинити процедуру розпорядження майном Державного підприємства «Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98)» с. Климентовичі Шепетівського району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 08681040),

Введений ухвалою господарського суду області від 06.02.2017р. мораторій на задоволення вимог кредиторів і заборону боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додаткову заборону боржнику - Державному підприємству «Підприємство кримінально-виконавчої служби України (№ 98)» с. Климентовичі Шепетівського району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 08681040), та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, пов'язані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 1 010 203,49 грн. (один мільйон десять тисяч двісті три гривні сорок дев'ять коп.), які належать йому на підставі речових та зобов'язальних прав, а також праві інтелектуальної власності скасувати .

Провадження у справі № 924/21/17 закрити .

Суддя Грамчук І.В.