Ухвала

від 23.01.2018 по справі 25/9

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/79/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі

23.01.2018 Справа № 25/9

м. Запоріжжя

Кредитори :

1/ Публічне акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» (69035 м.Запоріжжя вул.Сталеварів, 14)

2/ Лівобережне відділення АК «Промінвестбанк» , (69035 м.Запоріжжя просп. Металургів, 12)

3/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

4/ Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя (69057 м.Запоріжжя вул. Гагаріна, 2-Б)

Банкрут - Державне сільськогосподарське підприємство «Хортиця» , код з ЄДР-00498052 (69017 м. Запоріжжя о. Хортиця)

Банківська установа , яка здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - Запорізька філія ВАТ Банку «БІГ Енергія» , м.Запоріжжя

ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_1

про банкрутство

учасник у справі - прокуратура Запорізької області

Суддя Кричмаржевський В .А .

За участю ліквідатора ОСОБА_1 та представників:

- кредитора - 1 - ОСОБА_2

- прокуратури Запорізької області - ОСОБА_3

- Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області - ОСОБА_4

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 03.06.2013р. припинено процедуру розпорядження майном ДСП «Хортиця» , код з ЄДР-00498052, м. Запоріжжя, боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута.

Ухвалою суду від 05.05.2014р. ліквідатором у цій справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, яким 27.11.2017р. подано до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури, для розгляду яких призначено судове засідання на 12 грудня 2017р. о 16-25 год.

Ухвалою суду від 12.12.2017 розгляд справи відкладався до 27.12.2017.

Ухвалою суду від 27.12.2017 також було відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 23.01.2018 у зв'язку з відсутністю відповіді Міністерства культури України на звернення ліквідатора про погодження його звіту.

22 січня 2018р. від Міністерства культури України надійшов лист, відповідно до якого Міністерством звіт ліквідатора не погоджено з посиланнями на зауваження до ціни, за якою реалізовано ліквідаційну масу банкрута на аукціоні.

Кредитори - Лівобережне відділення АК «Промінвестбанк» , Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області, Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя, вимоги яких включені до реєстру кредиторів, не забезпечили явку в судове засідання своїх представників, про причини неявки не повідомили, про час та місце розгляду справи судом повідомлялись в установленому законом порядку, заперечень чи зауважень щодо поданого звіту ліквідатора не висловлювали.

Ліквідатором 23.01.2018 надано суду заперечення на лист Міністерства культури України про відмову у погодженні його звіту, якими останній детально поінформував суд про хід реалізації майна банкрута.

Вивчивши звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що ліквідатором до реєстру вимог кредиторів включені:

1/ Публічне акціонерне товариство Запоріжжяобленерго , м.Запоріжжя

2/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області, м.Запоріжжя

3/ Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя.

Окремо до реєстру вимог кредиторів ліквідатором внесені вимоги Лівобережного відділення АК «Промінвестбанк» м.Запоріжжя в розмірі -81.079,20 грн., які забезпечені заставою майна боржника та в повному обсязі погашені за рахунок коштів від реалізації, та вимоги по заробітній платі.

Також за рахунок коштів від реалізації виявленої ліквідаційної маси були погашені вимоги першої черги, а саме, ПАТ Запоріжжяобленерго - 1.421 грн., Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України - 2.756 грн., по заробітній платі перед колишніми працівниками - 135.833,7грн., витрати, пов'язані з ліквідаційною процедурою, та з виплати грошової винагороди ліквідаторів відповідно до звітів, попередньо затверджених господарським судом.

Суд погоджується з пред'явленими кредиторами грошовими вимогами та реєстром вимог кредиторів, складеним ліквідатором.

Згідно зі статтею 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Ліквідатором здійснено публікацію повідомлення про визнання боржника банкрутом в газеті «Голос України» № 114 від 20.06.2013р.

Після визнання боржника банкрутом до господарського суду з грошовими вимогами до боржника з відповідними заявами звернулись Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області та Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя, які були розглянуті судом та задоволені.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито усіх встановлених Законом про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, інформаційними довідками органів Державної інспекції сільського господарства України, Держгеокадастру України, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки у Запорізькій області, Департаменту з питань цивільного захисту населення рухоме та нерухоме майно (земельні ділянки, технологічні транспортні засоби, повітряні та морські судна, сільгосптехніка, сховища та протирадіаційні укриття) за боржником не зареєстровано.

Відповідно до даних державних реєстрів та актів інвентаризації за банкрутом були зареєстровані трансформаторні підстанції КТП-1606, КТП- 1607, КТП-1611, а також 17 транспортних засобів та інше обладнання, прилади та інвентар, всього за актами - 149 одиниць.

Ліквідатором у відповідності до вимог розділу IV Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України № 4212-VI від 22.12.2011р., з урахуванням особливостей, встановлених для підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50%, реалізовано виявлену ліквідаційну масу, кошти від продажу спрямовані на погашення вимог заставного кредитора та вимог першої черги, що підтверджується матеріалами справи.

Так, відповідно до частини 3 статті 49 Закону про банкрутство порядок організації проведення аукціонів у проваджені у справах про банкрутство та вимоги до їх організаторів стосовно майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, установлюються органом, уповноваженим управляти державним майном.

Відповідно до пункту 1.1 Статуту ДСП Хортиця , а також відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців органом управління ДСП Хортиця є Міністерство культури і туризму України.

Міністерством культури України видано наказ Про затвердження Порядку організації проведення аукціонів у провадженні у справах про банкрутство та вимог до їх організаторів стосовно майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків , який зареєстрований в Міністерстві юстиції 31 грудня 2014 р. за № 1668/26445 та набрав законної сили.

З метою дотримання вимог частини 12 статті 96 Закону про банкрутство ліквідатор письмово звертався до Міністерства культури України листами № 02-01/01 від 18.09.2015, № 02-01/02 від 29.12.2015.

Згідно з листом № 1416/10.1/13/16 від 29.04.2016 цим Міністерством погоджена ліквідаційна маса у справі № 25/9 про банкрутство Державного сільськогосподарського підприємства "Хортиця" .

Ліквідатором оголошено конкурс з вибору організатора аукціону, текст оголошення опублікований на веб-сайті для подання оголошень, а також на офіційному сайті Міністерства культури України (копії містяться у матеріалах справи) .

Міністерство культури України 21.10.2016 погодило кандидатуру організатора аукціону - ТОВ Всеукраїнський аукціонний дім , з яким був укладений відповідний договір на проведення аукціону.

З метою визначення початкової вартості майна банкрута ліквідатором відповідно до Закону про банкрутство були вжиті заходи щодо здійснення оцінки майна, про що свідчать звіт суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_5 та рецензія ОСОБА_6 від 04.10.2016.

Відповідно до звіту про оцінку майна ДСП Хортиця ринкова вартість майна банкрута становить - 322.501,00 грн.

Аукціон проводився зі зниженням початкової вартості майна, що передбачено Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , та самим договором № 0118 про організацію та проведення аукціону від 24.10.2016.

Визначення переможця відбулося за результатами других повторних торгів, запропонована ціна для придбання становила - 185.760,58 грн.

З дотриманням вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з переможцем укладено договір купівлі-продажу, кошти перераховані на рахунок організатора аукціону.

Зазначені у звіті запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою іншого майна банкрута, за рахунок якого можливо було б у повному обсязі погасити кредиторську заборгованість, за ДСП Хортиця не зареєстровано, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено про відсутність майнових активів.

Звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол №11 від 27.10.2017.

Від кредиторів, які не увійшли до складу комітету також не надходило заперечень щодо звіту ліквідатора та порядку реалізації активів ДСП Хортиця .

Присутня в судовому засіданні представник державного органу з питань банкрутства - Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області зазначила, що управлінням постійно відстежувалась робота ліквідатора у цій справі, проводились перевірки діяльності ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_1 в межах ліквідаційної процедури, в тому числі щодо дотримання вимог законодавства при реалізації майна банкрута, за результатами якої порушень не виявлено.

Представник прокуратури Запорізької області також зазначила, що до порядку проведення ліквідаційної процедури, реалізації майнових активів Державного сільськогосподарського підприємства Хортиця зауважень немає.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційної процедури, господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов'язки з розшуку кредиторів банкрута, виявленню майна (активів) банкрута та їх реалізації, а тому вважає звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута такими, що підлягають затвердженню.

Суд вважає, що непогодження звіту ліквідатора органом управління майном банкрута - Міністерством культури України, його позиція у даному випадку не може перешкоджати затвердженню його судом, враховуючи, що ліквідаційна процедура фактично завершена, усі активи реалізовані.

Слід зазначити, що Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом чітко визначений строк ліквідаційної процедури в один рік без можливості його продовження.

Заперечення, викладені в листі Міністерства культури України щодо звіту ліквідатора не можна вважати обґрунтованими, враховуючи, що дії ліквідатора відповідають вимогам закону та погоджувались безпосередньо з органом управління банкрутом, ліквідаційна маса та порядок її реалізації погоджувався з Міністерством культури України .

Суд не вбачає жодних підстав для продовження провадження у справі, бо це порушить права кредиторів та призведе до необґрунтованого затягування процесу і додаткових матеріальних витрат.

Пунктом 6 частини 1 статті 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Таким чином, оскільки у банкрута відсутні майнові активи, за рахунок яких можливе продовження підприємницької діяльності, ця діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до пункту 6 статті 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись статтями 2, 8, 40, 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " , статтями 232-235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційній баланс, реєстр вимог кредиторів.

Банкрута - Державне сільськогосподарське підприємство «Хортиця» , код з ЄДР-00498052, м. Запоріжжя, ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Зобов'язати ліквідатора передати до архіву фінансово-господарську документацію банкрута.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів до суду апеляційної інстанції.

Копію ухвали надіслати : кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Вознесенському ВДВС м. Запоріжжя, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області, Міністерству культури України, прокуратурі Запорізької області.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали відповідно до статті 233 ГПК України складено 25.01.2018р.