Ухвала

від 23.01.2018 по справі 5027/447-б/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"23" січня 2018 р. справа № 5027/447-б/2012

За заявою публічного акціонерного товариства Омега Банк м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство Арго с. Шилівці Хотинського району Чернівецької області

про визнання банкрутом

Суддя М.І.Ніколаєв

За участю представників:

Від кредиторів: Бурлака В.С., дов. від 13.11.2013 року, Карлейчук М.В., дов. від 05.01.2018 року, Красноголова О.А., дов. від 02.01.2018 року, Швець О.А., довіреність від 19.12.2017 року

Ліквідатор: Бурма С.В.

СУТЬ СПОРУ : Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 23.07.2012 р. за заявою публічного акціонерного товариства Сведбанк (правонаступником якого є ПАТ Омега Банк ) порушено справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство Арго (далі - ТОВ ВКТ Арго ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання від 27.08.2012 р., залишеною без змін Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.10.2012 року та Постановою Вищого господарського суду України (далі - ВГСУ України) від 15.01.2013 року, визнано безспірні вимоги публічного акціонерного товариства Сведбанк в сумі 29 123 920,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича, ініціюючого кредитора зобов'язано опублікувати в офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКТ "Арго" опубліковано в газеті "Голос України" 02.03.2012 р.

Ухвалою попереднього засідання від 29.01.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на суму 348714307,14 грн.

Постановою Господарського суду Чернівецької області від 22.01.2016 року товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство Арго визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича.

26.01.2016 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення №27610 про визнання ТОВ ВКТ "Арго" банкрутом.

Ухвалою від 25.05.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 573502595,74 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 01.08.2017 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута до 23.10.2017 року, а ухвалою від 16.11.2017 року - до 23.01.2018 року.

26.12.2017 року ліквідатор ТОВ ВКТ "Арго", Бурма С.В. подав до суду звіт за результатами ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс банкрута з підтверджуючими документами та клопотання про їх затвердження, звіт про грошову винагороду та відшкодування витрат, розгляд яких призначено у судовому засіданні 23.01.2018 року.

22.01.2018 року від кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю Райффайзен Лізинг Аваль надійшло клопотання, в якому останній не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та просить провести судове засідання за відсутності представника товариства.

У судовому засіданні 23.01.2018 року ліквідатор та представники кредиторів просили затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, провадження у справі закрити.

Крім того, ліквідатор Бурма С.В. просив затвердити звіт про грошову винагороду та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ ВКТ Арго , в якому зазначив, що витрати пов'язані з здійсненням процедури банкрутства в сумі 132838,52 грн. відшкодовані на суму 132532,91 грн., а нарахована грошова винагорода арбітражного керуючого за лютий 2016 року - листопад 2017 року в сумі 102168,00 грн. не виплачувалась за браком коштів.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута такими, що підлягають затвердженню, виходячи з наступного.

05.02.2016 року за актом приймання-передачі майна ліквідатором отримано від керівника банкрута печатку, наявні установчі документи та інвентаризаційну справу на нерухоме майно, при цьому бухгалтерська та фінансова документація, а також майнові активи ліквідатору не передані у зв'язку із їх вилученням в ході обшуку, що проводився слідчими управління Міністерства внутрішніх справ України в Чернівецькій області на підставі ухвали Хотинського районного суду Чернівецької області.

З метою визначення майнового стану ТОВ ВКТ Арго ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, складено акт інвентаризації майнових активів від 01-02.02.2016 року.

Відповідно до вищевказаного акту інвентаризації до майнових активів банкрута включено два об'єкта нерухомого майна: комплекс будівель по вул. Радянській 14 в смт. Літин Вінницької області та будівлі по вул. Незалежності, 49 в м. Хотин Чернівецької області, а також товарно-матеріальні цінності на суму 15939 тис. гривень.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 17.02.2010 року, частково зміненим Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.03.2011 року, стягнуто з ТОВ ВКТ "Арго" с. Шилівці Хотинського району Чернівецької області (код 22836526) на користь публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України (далі - ПАТ Укрексімбанк , ПАТ Державний експортно-імпортний банк України ) м. Київ вул. Горького,127 (код 000321112) в особі філії Укрексімбанку в м. Чернівці (м. Чернівці вул. Головна, 183 код 21420657) 767577927,21 грн. боргу шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки - єдиний майновий комплекс ТОВ ВКТ "Арго" (в розумінні статті 191 Цивільного кодексу України), який знаходиться за адресами: Чернівецька область Хотинський район с. Бочківці вул. Головна, 3; Чернівецька область Хотинський район м. Хотин вул. Незалежності, 49/а; Хмельницька область м. Кам'янець-Подільський, проспект Грушевського (проспект ім. Леніна), 1/В; в тому числі майно, призначене для його діяльності, включаючи земельні ділянки, а також всі об'єкти, розташовані на земельних ділянках, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, право на торгівельну марку або інше призначення та інші права, основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, що відображені у самостійному балансі або з будь-якої причини не відображені в його балансі, але є його власністю згідно виписки з балансу за початковою ціною 751 292 106 грн.

Рухоме майно у банкрута відсутне, оскільки ТОВ ВКТ Арго не набувало у власність рухомого майна починаючи з квітня 2012 року і по даний час. При цьому, всі рухомі активи, у тому числі товарні та сировинні запаси, які обліковувалися на балансі боржника станом на квітень 2012 року, передані у власність ПАТ Укрексімбанк у складі цілісного майнового комплексу ТОВ ВКТ Арго на підставі акту державного виконавця № 720/9 від 28 квітня 2012 року на виконання рішення Господарського суду Чернівецької області від 17.02.2010 року по справі № 9/13.

У зв'язку із тим, що за участю боржника акти приймання-передачі активів (у т.ч. рухомого майна) не складались, на балансі банкрута обліковувались запаси на суму 15939 тис. грн., які не були списані з балансу, проте у ТОВ ВКТ Арго фактично відсутні.

З метою забезпечення збереження нерухомого майна, що знаходиться в смт. Літин Вінницької області по вул. Радянській, 14, ліквідатором 01.02.2016 року з фізичною особою-підприємцем Клишавим Ю.С. укладено договір № 1/А відповідального зберігання даного майна.

Нерухоме майно, а саме будівля, розташована в м. Хотин Чернівецької області по вул. Незалежності, 49, знаходилася в межах охоронюваної та огородженої території земельної ділянки і цілісного майнового комплексу, що належить ПАТ Укрексімбанк , відтак перебувала у фактичному володінні та під охороною банку, як власника землі та заставодержателя.

Вищезазначені майнові активи ТОВ ВКТ Арго згідно з реєстром вимог кредиторів віднесені до майна, яке першочергово забезпечує вимоги заставного кредитора ПАТ Укрексімбанк , відтак не включені до ліквідаційної маси банкрута.

На виконання п.6 ст.49 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закону) ліквідатором був оголошений конкурс для визначення організатора аукціону з продажу активів банкрута, оголошення про що було опубліковано в газеті Буковинське віче № 20 від 26.05.2016 року.

Станом на дату проведення конкурсу 09.06.2016 року ліквідатор отримав одну заявку на участь у конкурсі з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута від кандидата товариство з обмеженою відповідальністю Буковина-Аукціон (далі ТОВ Буковина-Аукціон ). Дана заявка містила відомості про досвід у кандидата роботи з організації та проведення торгів у процедурах банкрутства, наявність кваліфікаційного рівня для проведення аукціонів, а також запропонований розмір винагороди за послуги з організації аукціону в розмірі 10% від початкової ціни продажу цілісного майнового комплексу (далі ЦМК) та майна з перших торгів та 15 % від кінцевої ціни продажу майна з пониженням його початкової ціни.

За результатами даного конкурсу, беручи до уваги відповідність кандидата критеріям, передбаченим ст.49 Закону, зокрема щодо тривалості досвіду проведення аукціонів та запропоновану суму винагороди, а також відсутність інших заявок на участь у конкурсі з відбору організатора аукціону ліквідатором було прийнято рішення визначити ТОВ Буковина-Аукціон переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна підприємства-банкрута TOB ВКТ Арго , про що складений відповідний протокол від 09.06.2016 року. З переможцем конкурсу 16 червня 2016 року укладено договір на організацію аукціону.

В подальшому, з метою реалізації ліквідаційної маси організатором аукціону з продажу активів банкрута, оприлюднено оголошення про проведення 16 серпня 2016 року аукціону з продажу майна ТОВ ВКТ Арго (номер публікації 33354 від 12.07.2016 року на сайті ВГСУ та від 13.07.2016 року на сайті Міністерства юстиції України (далі -Мін'юсту)). Для продажу з аукціону пропонувалось майно банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу ТОВ ВКТ Арго з початковою вартістю в розмірі визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів.

Даний аукціон було визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників, про що ТОВ Буковина-Аукціон повідомило ліквідатора, відповідна публікація опублікована на сайті ВГСУ та на сайті Мін'юсту 18.08.2016 року за № 34565.

Нормами п.5 ст.44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що у разі, якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Таким чином, ув'язку із визнанням аукціону із продажу майна ТОВ ВКТ Арго у вигляді ЦМК таким, що не відбувся, у ліквідатора виник обов'язок здійснити продаж майна банкрута частинами.

При цьому, відповідно до ч.4 ст.42 Закону майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

З огляду на зазначене ліквідатор звернувся до ПАТ Укрексімбанк із пропозицією надати згоду на продаж нерухомого майна, яке не включено до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог даного кредитора.

У зв'язку з тим, що банк затягував із наданням ліквідатору погодження, 21 жовтня 2016 року ліквідатором було скликано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ ВКТ Арго , на якому слухалось питання визначення порядку та складу майна для подальшого продажу з огляду на норми п.5 ст.44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а також щодо звернення ліквідатора до господарського суду з клопотанням про надання дозволу на продаж заставного майна.

На виконання вищевказаного рішення комітету кредиторів, ліквідатор 31 жовтня 2016 року подав до Господарського суду Чернівецької області клопотання щодо надання згоди на продаж майна ТОВ ВКТ Арго , що є предметом забезпечення.

Одночасно, кредитор ПАТ Укрексімбанк надіслав ліквідатору та Господарському суду Чернівецької області листа, в якому просив провести оцінку заставного майна із залученням суб'єктів оціночної діяльності у зв'язку із спливом строку експозиції визначеної експертом ринкової вартості майна у звітах про оцінку майна.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.11.2016 року задоволено клопотання ПАТ Укрексімбанк про призначення незалежної оцінки майна за рахунок зацікавленого кредитора Філії акціонерного товариства Укрексімбанк , доручено проведення незалежної оцінки майна боржника суб'єкту оціночної діяльності товариству з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНС-УКРЕКСПЕРТ .

За результатами такої оцінки отримано висновки про вартість майна, згідно яких ринкова вартість будівель і споруд, які знаходяться в смт. Літин Вінницької області по вул. Радянській, 14, визначена в розмірі 7743600,00 грн. з ПДВ (6453000,00 грн. без ПДВ), ліквідаційна вартість з ПДВ становить 5364000,00 грн. (без ПДВ - 4470000,00 грн.); ринкова вартість комплексу, що знаходиться по вул. Незалежності, 49 в м. Хотин, становить 1952400,00 з ПДВ (1627000,00 грн. без ПДВ), ліквідаційна вартість з ПДВ - 1428000,00 грн. (1190000,00 грн. без ПДВ), про що зазначено в ухвалі господарського суду Чернівецької області від 20.12.2016 року.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 20.12.2016 року задоволено клопотання ліквідатора щодо надання згоди на продаж майна ТОВ ВКТ Арго , що перебуває в заставі ПАТ Укрексімбанк .

28 грудня 2016 року ліквідатор звернувся до організатора аукціону із заявою про організацію торгів з продажу майна ТОВ ВКТ Арго , що є предметом забезпечення, двома лотами з початковою ціною в розмірі оціночної вартості.

З метою реалізації ліквідаційної маси організатором аукціону було оприлюднено оголошення про проведення 06 лютого 2017 року аукціону з продажу майна ТОВ ВКТ Арго (номер публікації 39042 від 04.01.2017 року на сайті ВГСУ та на сайті Мін'юсту).

Даний аукціон проводився вперше без можливості зниження початкової вартості майна, визначеної відповідно до здійсненої суб'єктом оціночної діяльності оцінки такого майна, у складі нежитлових будівель і споруд, які розташовані в смт. Літин Вінницької області по вул. Радянській, 14 та комплексу, що знаходиться по вул. Незалежності, 49 в м. Хотин, відповідно до рішення комітету кредиторів у вигляді 2 лотів.

Даний аукціон було визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників (публікація № 39768 на сайті ВГСУ та на сайті Мін'юсту від 30.01.2017 року).

У подальшому, з метою реалізації ліквідаційної маси, ліквідатор звернувся до ТОВ Буковина-Аукціон із заявою про організацію аукціону з продажу майна банкрута з перших повторних торгів із зниженням початкової вартості на 20 %, порівняно з початковою вартістю попередніх торгів та можливістю пониження вартості продажу до 50 % від початкової. Організатором аукціону з продажу активів банкрута було оприлюднено оголошення про проведення 28 лютого 2017 року аукціону з продажу майна ТОВ ВКТ Арго зі статусом перший повторний з можливістю зниження початкової вартості до 50 % від початкової вартості (номер публікації 39808 від 30.01.2017 року на сайті ВГСУ та на сайті Мін'юсту).

Даний аукціон було визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 31.01.2017 року за клопотанням ліквідатора, яке підтримано комітетом кредиторів ТОВ ВКТ Арго , продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців до 22.07.2017 року.

З метою реалізації ліквідаційної маси організатором аукціону з продажу активів банкрута було оприлюднено оголошення про проведення 07 липня 2017 року другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ ВКТ Арго з можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону, доки не виявиться бажаючий укласти договір, оголошення про що опубліковано 31.05.2017 року на сайті ВГСУ за № 43344.

За результатами даного аукціону реалізовано нерухоме майно а саме:

Лот № 1: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані в смт. Літин Вінницької області по вул. Радянській, 14. Ціна продажу 123897,60 грн. Покупець - фізична особа Косован М.М.

Лот № 2: одноповерхова будівля склад дроту літ. А , одноповерхова будівля склад готової продукції літ. Б , одноповерхова будівля склад обладнання літ. В , одноповерхова будівля склад обладнання літ. Г , що розташовані за адресою: Чернівецька обл., місто Хотин, вулиця Незалежності, будинок 49. Ціна продажу 666419,20 грн. Покупець - ПАТ Укрексімбанк , який одночасно був заставодержателем вказаного об'єкту. З переможцями торгів були укладені договори купівлі-продажу нерухомого майна, яке було передано їм на підставі актів про передання права власності на придбане нерухоме майно.

Оголошення про результати продажу майна на аукціоні, який відбувся 07.07.2017 року, опубліковано на сайті ВГСУ 12.07.2017 року за № 44414.

Всього реалізовано майна на загальну суму 790316,80 грн.

24.02.2016 року ліквідатор боржника, нотаріально посвідчивши картку зі зразками підписів та вживши заходів щодо оформлення своїх повноважень в установі банку, прийняв рішення використовувати в якості ліквідаційного рахунку банкрута рахунок в національній валюті України № 260070171571, що відкритий в ПАТ Укрексімбанк , МФО 322313,. В подальшому, у зв'язку із отриманням від ПАТ Укрексімбанк повідомлення про зміну реквізитів поточних і вкладних (депозитних) рахунків, відкритих ТОВ ВКТ Арго , що мало місце в зв'язку з переведенням філії Банку в м. Чернівці на баланс Головного банку, ліквідатором шляхом видачі розпорядження від 20.03.2017 року прийнято рішення змінити реквізити основного банківського рахунку, який використовується під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ ВКТ Арго , на № рахунку 26004000015582 в ПАТ Укрексімбанк , МФО 322313.

У відповідь на запит ліквідатора територіальне управління державної фіскальної служби (далі -ТУ ДФС) в Чернівецькій області листом від 28.11.2017 року № 1412/ФОП/24-13-08-10 надало ліквідатору відомості про рахунки банкрута.

Як вбачається з наданої відповіді у банкрута наявні рахунки у іноземній та національній валюті в публічному акціонерному товаристві УкрСиббанк (далі - ПАТ УкрСиббанк ), публічному акціонерному товаристві Укрексімбанк , комерційному банку УФГ та Казначействі України.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань діяльність комерційного банку Українська фінансова група - товариство припинено (дата запису про державну реєстрацію припинення - 02.10.2015 року, № 10701110015023844). Відтак, у разі остаточної ліквідації банку та його виключення з Державного реєстру банків рахунки клієнтів цього банку можуть вважатись закритими з часу прийняття рішення про його виключення з Державного реєстру банків.

Згідно електронних повідомлень-відповідей ПАТ УкрСиббанк щодо взяття на облік/закриття рахунків платника податків у контролюючому органі рахунки ТОВ ВКТ Арго в даній банківській установі є закритими. З довідки ПАТ Укрексімбанк вбачається, що зазначені відкриті рахунки банкрута не відносяться до категорії поточних рахунків клієнтів-юридичних осіб та відкриваються банками в розрізі клієнтів для технічного обліку операцій за експортом і за заявою клієнта не можуть бути закритими.

Щодо рахунку, відкритого в Казначействі України, то відповідно до п.п. 4, 7 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 року № 569 електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі. У разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Під час здійснення заходів з ліквідації банкрута, у тому числі закриття всіх інших ніж ліквідаційний рахунків банкрута, були виявлені майнові активи, що належать ТОВ ВКТ Арго у складі грошових коштів та валютних цінностей, що обліковувалися в ОПЕРУ АТ Укрексімбанк та Хмельницькій філії АТ Укрексімбанк , а саме: - на рахунку № 26009000005791 в Хмельницькій філії АТ Укрексімбанк 25557.82 грн.; - на рахунку № 26003010025723 в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 15141,42 грн.; - на рахунку № 26003010025723 (долар США) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 10635,58 доларів США; - на рахунку № 26003010025723 (Євро) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 0,04 Євро; - на рахунку № 26003010025723 (російський рубль) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 16,53 російських рублів.

Виписками з вищевказаних рахунків, які надані ліквідатору зі сторони АТ Укрексімбанк , підтверджується, що станом на 28.04.2012 року - дату передачі єдиного майнового комплексу (у розумінні ст. 191 ЦК України) ТОВ ВКТ Арго у власність ПАТ Державний експортно-імпортний банк України , в особі філії АТ Укрексімбанк в місті Чернівцях за актом державного виконавця № 720/9, на зазначених вище рахунках TOB ВКТ Арго були такі залишки грошових коштів:

- на рахунку № 26009000005791 в Хмельницькій філії АТ Укрексімбанк 24492,48 грн.;

- на рахунку № 26003010025723 в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 131533,09 грн.;

- на рахунку № 26003010025723 (долар США) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 8083,88 доларів США;

- на рахунку № 26003010025723 (Євро) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 0,42 Євро;

- на рахунку № 26003010025723 (російський рубль) в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк (м.Київ) 4,49 російських рублів.

З метою закриття всіх вищевказаних рахунків та акумулювання всіх грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута № 26004000015582 в філії АТ Укрексімбанк в м.Чернівцях ліквідатором ТОВ ВКТ Арго на адресу Операційного управління та Хмельницької філії АТ Укрексімбанк були скеровані заяви на продаж (конвертацію) іноземної валюти на валютному ринку згідно з вимогами валютного законодавства та про закриття вище вказаних рахунків з переказом всіх наявних на них коштів, у тому числі суми гривні, що отримана внаслідок конвертації іноземної валюти, на ліквідаційний рахунок ТОВ ВКТ Арго .

У результаті конвертації іноземної валюти у відповідності до вимог законодавства на міжбанківському валютному ринку на ліквідаційний рахунок ТОВ ВКТ Арго були зараховані кошти в національній валюті України, а саме: від конвертації 10635,67 доларів США - 283968,75 грн., від конвертації 0,04 Євро - 1,25 грн., від конвертації 16,53 Російських рублів - 7,60 грн. Крім того, на ліквідаційний рахунок були зараховані залишки в національній валюті України з рахунку банкрута в Операційному управлінні АТ Укрексімбанк у сумі 15091,42 грн., в Хмельницькій філії АТ Укрексімбанк 25527,82 грн. Всього було зараховано на ліквідаційний рахунок ТОВ ВКТ Арго грошові кошти у сумі 324596,84 грн.

ПАТ Укрексімбанк 10.10.2017 року звернулося до ліквідатора ТОВ ВКТ Арго із заявою про віднесення вище вказаної грошової суми до складу майна, яке забезпечує вимоги заставного кредитора ПАТ Укрексімбанк згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКТ Арго .

Своєю відповіддю від 11.10.2017 року ліквідатор повідомив ПАТ Укрексімбанк про відсутність у нього повноважень щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів в силу закону.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.11.2017 року була задоволена скарга ПАТ Укрексімбанк , а вище вказана сума грошових коштів (324596,85 грн.), що була виявлена на рахунках банкрута, була віднесена до майна, яке забезпечує вимоги заставного кредитора ПАТ Укрексімбанк згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКТ Арго та спрямовуватиметься першочергово на задоволення вимог такого кредитора.

З метою виявлення активів банкрута, які можуть бути спрямовані на погашення кредиторських вимог у справі про банкрутство, ліквідатором були направлені запити в контролюючі та реєстраційні органи, у відповідь на які отримані наступні відповіді:

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-303-169 від 15.02.2016 року стосовно реєстрації за TOB ВКТ Арго декларації про початок виконання будівельних робіт на об'єкт за адресою м. Хотин, вул. Незалежності, 49;

- управління Держпраці у Чернівецькій області № 238/0/10-2/16 від 17.02.2016 року про реєстрацію управлінням за боржником 31 одиниці техніки. Уся дана техніка зареєстрована за банкрутом до 01.01.2008 року, відтак увійшла до складу єдиного майнового комплексу, переданого ПАТ Укрексімбанк , проте з невідомих суду причин не перереєстрована за банком;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання в сфері ринків фінансових послуг № 1361/11-12 від 24.02.2016 року, відповідно до якої інформація про ТОВ ВКТ Арго до Реєстру осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, що веде Нацкомфінпослуг, не вносилась, довідка про взяття на облік юридичної особи з правом надання послуги з фінансового лізингу банкрут не отримувалась;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/4136 від 24.02.2016 року, відповідно до якої за наявними щоквартальними адміністративними даними ТОВ ВКТ Арго не значиться серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу);

- Державної служби України з безпеки на транспорті № 915/20/15-16 від 24.02.2016 року, якою повідомлено про відсутність в Державному судовому реєстрі та Судновій книзі України записів щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут;

- Державної авіаційної служби України № 13.19-1834 від 22.02.2016 року, з якої вбачається, що повітряні судна у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом ніколи не були зареєстровані;

- Державної інспекції сільського господарства у Чернівецькій області № 10-11/102 від 22.02.2016 року, з якої вбачається, що в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів по Чернівецькій області техніка не зареєстрована;

- МВС України №0-1605378773 та №0-1605382597 від 19.01.2018 року, з якої вбачається, що інформація про зареєстрованих за боржником авто відсутня.

Всього надходжень грошових коштів внаслідок здійснення ліквідаційної процедури -1114913,64 грн.

Разом грошових коштів для покриття витрат ліквідаційної процедури та для розрахунків з кредиторами згідно реєстру вимог кредиторів з урахуванням залишку коштів та надходжень від вжитих ліквідатором заходів 1118366,40 грн.

За результатами ліквідаційної процедури здійснювалось:

1. Погашення вимог заставного кредитора:

- погашені вимоги ПАТ Державний експортно-імпортний банк України у сумі 662732,79 грн. (платіжне доручення № 1 від 19.09.2017р.) та 323100,70 грн. (платіжне доручення № 2 від 19.12.2017р.).

Всього погашено позачергових вимог реєстру вимог кредиторів на суму 985833,49 грн.

Залишок непогашених позачергових вимог заставного кредитора - 10261364,21 грн.

2. Погашення І черги реєстру вимог кредиторів (судовий збір, заробітна плата):

Згідно реєстру вимог кредиторів до І черги віднесено вимоги у сумі 8 176 109,46 грн., в т. ч. заборгованість по заробітній платі - 8 109 335,46 грн.

Залишок непогашених вимог І черги становить 8 176 109,46 грн.

3. Погашення II черги реєстру вимог кредиторів:

Згідно реєстру вимог кредиторів до II черги віднесено вимоги у сумі 8 805 976,19 грн.

Залишок непогашених вимог II черги становить 8 805 976,19 грн.

4. Погашення III черги реєстру вимог кредиторів:

Згідно реєстру вимог кредиторів до III черги віднесено вимоги у сумі 203 294 950,36 грн.

Залишок непогашених вимог кредиторів III черги - 203 294 950,36 грн.

5.Погашення IV черги реєстру вимог кредиторів:

Згідно реєстру вимог кредиторів до IV черги віднесено вимоги у сумі 335 269 396,36 грн.

Залишок непогашених вимог кредиторів IV черги - 335 269 396,36 грн.

6.Погашення V черги реєстру вимог кредиторів:

Вимоги кредиторів, які б відносилися до V черги, не заявлялися.

7.Погашення VI черги реєстру вимог кредиторів:

Згідно реєстру вимог кредиторів до VI черги віднесено вимоги у сумі 6978048,78 грн. Залишок непогашених вимог кредиторів VI черги - 6978048,78 грн.

Всього погашено вимог згідно реєстру на суму 985 833,49 грн., залишок непогашених вимог з урахуванням штрафних санкцій на суму 572786345,36 грн.

Згідно частини 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З урахуванням вищевикладеного слід вважати погашеними наступні вимоги:

- з виплати заробітної плати в сумі 7429432,65 грн. (1черга);

- ОСОБА_10 на суму 8903,94 грн. (1 черга);

- ОСОБА_11 на суму 546627,48 грн. (1 черга);

- ОСОБА_12 на суму 13548,50 грн. (1 черга);

- ОСОБА_13 на суму 20714,06 грн. (1 черга);

- ОСОБА_14 на суму 8365,61 грн., в тому числі 7165,61 грн. 1 черга та 1200,00 грн. 6 черга;

- ОСОБА_15 на суму 45629,81 грн. (1 черга);

- ОСОБА_16 на суму 38313,41 грн., в тому числі 37313,41 грн. 1 черга та 1000,00 4 черга;

- Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України на суму 10261864,21 грн. вимог забезпечених заставою (1 черга), та 116741409,66 грн. вимог не забезпечених заставою, в тому числі 3903,00 грн. вимог 1 черги, 116965498,09 грн. 4 черги 95109,27 грн. 6 черги;

- Головного управління Пенсійного Фонду України в Чернівецькій області на суму 6578530,04 грн., в тому числі 6073828,06 грн. 2 черги та 504701,98 грн. 6 черги;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернівецькій області на суму 2744128,61 грн., в тому числі 8268,00 грн. 1 черги, 2732148,31 грн. 2 черги та 3712,48 грн. 4 черги;

- Новоселицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС в Чернівецькій області на суму 204018213,91 грн., в тому числі 202614447,05 грн. 3 черги та 1403766,86 грн. 6 черги;

- Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Хмельницької області на суму 883494,35 грн., в тому числі 3200,00 грн. 1 черги, 572974,98 грн. 3 черги та 307319,37 грн. 6 черги;

- Хмільницької об'єднаної державної податкової інспекції на суму 114510,56 грн., в тому числі 2756,00 грн. 1 черги, 107528,33 грн. 3 черги та 4226,23 грн. 6 черги;

- Публічного акціонерного товариства Омега Банк на суму 48714652,71 грн., в тому числі 6512,00 грн. 1 черги та 48708140,71 грн. 4 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Ласка Лізинг на суму 8430268,98 грн., в тому числі 1118,00 грн. 1 черги, 8419067,80 грн. 4 черги та 10083,18 грн. 6 черги;

- Промислово-торговельного товариства з обмеженою відповідальністю Санай на суму 297382,76 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги та 296235,76 грн. 4 черги.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Українська боргова компанія на суму 64952665,79 грн., в тому числі1073,00 грн. 1 черги, 64177308,95 грн. 4 черги та 774283,84 грн. 6 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Старкс на суму 4270597,36 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги та 4269450,36 грн. 4 черги;

- Чернівецького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів на суму 205522,84 грн., в тому числі 1118,00 грн. 1 черги та 204404,84 грн. 6 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Хімлекс на суму 303387,31 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги, 167371,34 грн. 4 черги та 134868,97 грн. 6 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Боянівка Імпекс ЛТД на суму 16275884,79 грн., в тому числі 2756,00 грн. 1 черги та 16273128,79 грн. 4 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Ларан-07 на суму 81547,11 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги, 79082,36 грн. 4 черги та 1317,75 грн. 6 черги;

- Приватного підприємства Агрокомплекс на суму 10064041 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги, 9349320,70 грн. 4 черги та 713573,54 грн. 6 черги;

- Приватного підприємства Агроспецпроект на суму 21128321,88 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги, 18313764,21 грн. 4 черги та 2813410,67 грн. 6 черги;

- Публічного акціонерного товариства Укртелеком в особі Чернівецької філії ПАТ Укртелеком на суму 23790,30 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги, 22407,14 грн. 4 черги та 236,16 грн. 6 черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Райффайзен Лізинг Аваль на суму 27315155,94 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги та 27314008,94 грн. 4 черги.;

- вимоги Відділу Державної служби охорони при Управлінні Міністерства внутрішніх справ України в Чернівецькій області на суму 302059,88 грн., в тому числі 296226,24 грн. 4 черги та 5833,64 грн. 6 черги;

- Приватного акціонерного товариства Західно-Український Консорціум на суму 20941632,67 грн., в тому числі 1147,00 грн. 1 черги та 20940485,67 грн. 4 черги.

Після проведення всіх розрахунків з кредиторами закритий ліквідаційний рахунок в ПАТ Державний експортно-імпортний банк України . Станом на дату подання звіту відкритих рахунків в установах банку у банкрута немає.

На засіданні комітету кредиторів від 22.12.2017р. прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та подати звіт на затвердження до Господарського суду Чернівецької області.

З урахуванням вищевикладеного суд дійшов висновку, що ліквідатором Бурмою С.В. в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом, для виявлення майна боржника та розрахунків з кредиторами.

Згідно п. 11 ч. 1 ст. 46 Закону Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно ч. 2 ст. 46 Закону , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна..

У зв'язку із затвердженням судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку закрити провадження у справі № 5027/447-б/2012.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Статтею 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Як вбачається зі звіту арбітражного керуючого про грошову винагороду та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства Арго , в межах ліквідаційної процедури ліквідатором витрачено 132838,52 грн. (з яких 132532,91 гри. відшкодовані за рахунок майна банкрута), а саме сплачено:

- приватному нотаріусу Хотинського районного нотаріального округу Мартинюк С.А. за видачу дублікату договору купівлі-продажу комплексу по вул. Незалежності, 49 м. Хотин - 3000,00 грн. (довідка від 04.08.2017 р.);

- приватному нотаріусу Хотинського районного нотаріального округу Мартинюк С.А. за видачу свідоцтва про придбання комплексу по вул. Незалежності, 49 м. Хотин з прилюдних торгів 5000,00 грн. (довідка, платіжне доручення № 1 від 15.08.2017 р.);

- приватному нотаріусу Чернівецького міського нотаріального округу Войціховському А.В. за вчинення дій з реєстрації зняття обтяжень 3600,00 грн. (акт приймання-передачі наданих послуг від 02.08.2017 року);

- Міністерству юстиції України за отримання витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 126,00 грн. (від 03.08.2017 р. та від 07.08.2017 р.);

- за отримання інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відносно TOB ВКТ Арго - 115 грн. (квитанції від 04.08.2017 р. та від 08.08.2017 р.);

- ТОВ Буковина-Аукціон - 118547,52 грн. винагороди за організацію аукціону з продажу майна банкрута (акт виконаних робіт від 07.07.2017 р.);

- адвокату Купіні В.Ю. за надання правової допомоги - 1500,00 грн. (договір від 02.10.2017 року, акт від 24.10.2017 року, видатковий ордер від 26.10.2017 року);

- за банківське обслуговування у складі банківської комісії по ліквідаційному рахунку (ПАТ Державний експортно-імпортний банк України) в сумі 400 грн. (виписка по рахунку);

- приватному нотаріусу Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвій Н.В. за засвідчення карток зі зразками підписів 950,00 грн. (довідки від 26.06.2016 р., 19.09.2017 р. та від 01.11.2017р.).

Вищевказані відшкодування підтверджуються відповідними довідками, актами, договорами та чеками.

Крім того, Бурма С.В. нараховував грошову винагороду арбітражного керуючого у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання своїх повноважень ліквідатора ТОВ ВКТ Арго , починаючи з лютого 2016 року по листопад 2017 року, в сумі 102168,00 грн., яка не виплачена за браком коштів.

Враховуючи вищевикладене, суд затверджує звіт арбітражного керуючого про грошову винагороду та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства Арго .

На підставі викладеного та керуючись ст. ст.41, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт про грошову винагороду та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства Арго .

2. Затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційного товариства Арго (вул. Миру, 33, с. Шилівці, Хотинського району Чернівецької області, код 22836526).

3. Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство Арго (вул. Миру, 33, с. Шилівці, Хотинського району Чернівецької області, код 22836526) як юридичну особу- банкрута ліквідувати.

4. Визнати такими, що погашені, вимоги кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства Арго , які не задоволені в ході ліквідаційної процедури, а також ті, які не були заявлені в установленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом порядку, або відхилені господарським судом, виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5.Зобов'язати державного реєстратора за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства Арго (вул. Миру, 33, с. Шилівці, Хотинського району Чернівецької області, код 22836526) та виключити товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство Арго з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань.

6. Провадження по справі закрити.

7. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/

Повний текст ухвали складено та підписано - "26" січня 2018 року.

Суддя М.І. Ніколаєв