Рішення

від 14.06.2007 по справі 20-5/233

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"14"

червня 2007 р.

справа

№ 20-5/233

За

позовом: Закритого акціонерного товариства „Фінансово-страхова компанія

„Адміралтейська”  (99001 м. Севастополь,   вул. Брестська, 21)

до Суб'єкта

підприємницької діяльності ОСОБА_1  (АДРЕСА_1)

про

визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя Євдокимов І.В.

Представники сторін:

Позивач

-Онофріюк Д.В., дов. № б/н від 19.04.07, ЗАТ „Фінансово-страхова компанія

„Адміралтейська”;

Відповідач -не з'явився;

Суть спору:

Позивач

- ЗАТ „Фінансово-страхова компанія „Адміралтейська”, звернувся до

господарського суду міста Севастополя з позовом до відповідача - суб'єкта

підприємницької діяльності ОСОБА_1, про визнання договору купівлі-продажу від

20.11.2006 недійсним, та застосування до сторін двосторонньої реституції.

Позовні

вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам ст.ст. 91,

92, 203, 215 Цивільного кодексу України, крім того, ЗАТ „Фінансово-страхова

компанія „Адміралтейська” не мало повноважень на укладення договору

купівлі-продажу від 20.11.2006.

Позивач

просить також в разі визнання недійсним договору купівлі-продажу від

20.11.2006р. застосувати правові наслідки недійсності правочину, передбачені

частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України, та зобов'язати Приватного

підприємця ОСОБА_1 повернути Закритому акціонерному товариству

«Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»будівлю спортивного залу,

загальною площею 1 823,50 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2.

Відповідач

у судове засідання не з'явився, підстав неявки суду не надав, був повідомлений

належним чином -ухвалою суду від 08.06.07.

Представник

позивача наполягає на розгляді справи за відсутністю представника відповідача,

вважає за можливе розглянути справу у відсутність представника СПД ОСОБА_1

На

підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за

можливе клопотання позивача задовольнити, розглянути справу у відсутність

представника відповідача, за наявними в ній матеріалами.

Представнику

позивача в судовому засіданні роз'яснені його процесуальні права і обов'язки,

передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу  України.

  Розглянувши матеріали справи, дослідивши

надані докази, вислухавши представників сторін, суд, -

в с т а н о в и в:

20

листопада 2006 року між Закритим акціонерним товариством “Фінансово -страхова

компанія “Адміралтейська” в особі голови правління -президента Цьовха С.О. та

Приватним підприємцем ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу (надалі

-Договір), відповідно до якого ЗАТ “Фінансово -страхова компанія

“Адміралтейська” продав, а СПД ОСОБА_1 купив будівлю спортивного залу,

загальною площею 1 823,50 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_2.

Відповідно

до п. 5 Договору, продаж будівлі спортивного залу, загальною площею 1 823,50

кв. м, вчинено за 1 660 000,00 (один мільйон шістсот шістдесят тисяч) гривень.

20

листопада 2006 року вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом

Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстровано в

реєстрі правочинів за ОСОБА_3.

08

грудня 2006 року Сторонами складено акт приймання-передачі будівлі спортивного

залу, загальною площею 1 823,50 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2,

який підписали голова правління ЗАТ “Фінансово - страхова компанія

“Адміралтейська” Цьовх С.А. та СПД ОСОБА_1

Розглянувши

матеріали справи, надані документи, заслухавши представника позивача, вивчивши

усі обставини справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають

задоволенню у повному обсязі, при цьому суд виходить з наступного.

Відповідно

до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України від

16.01.2003 р. № 435-IV даний Кодекс застосовується до цивільних відносин, що

виникли після набрання ним чинності.

Договір

купівлі-продажу від 20.11.2006 року було укладено після набрання чинності

Цивільним кодексом України від 16.01.2003 р. № 435-IV.

Таким

чином, до правовідносин, які виникли внаслідок вчинення сторонами зазначеного

правочину -укладення договору купівлі-продажу 

від 20.11.2006 року слід застосовувати положення Цивільного кодексу

України від 16.01.2003 р. № 435-IV.

Відповідно

до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є

договори та інші правочини.

Статтею

203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для

чинності правочину.

Недодержання

в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені

частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є

підставою недійсності правочину у відповідності зі ст. 215 ЦК України.

Однією

з зазначених вимог є обов'язок особи, яка вчиняє правочин, мати необхідний

обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

При

таких обставинах, укладення Договору купівлі-продажу від 20.11.2006р. Закритим

акціонерним товариством “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” повинно

було відповідати вимогам частини 2 статті 203 ЦК України

Суд

вважає, що ЗАТ “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” при укладанні

Договору купівлі-продажу від 20.11.2006 року повинна була мати необхідний обсяг

цивільної дієздатності згідно з вимогами частини 1 статті 92 ЦК України.

У

відповідності до частини 1  статті 87 ЦК

України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють

установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками

(статут, засновницький договір). Обов'язковими вимогами до них є визначення в

установчих документах господарського товариства предмета та цілей діяльності

підприємства.

Таким

чином, суд вважає, що статут ЗАТ “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська”

визначає обсяг цивільної правоздатності та цивільної дієздатності Закритого

акціонерного товариства “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська”  (в редакції від 30.05.2005 р. із змінами та

доповненнями, внесеними на момент укладення Договору купівлі-продажу від

20.11.2006 р.).

31

березня 2006 року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ “Фінансово-страхова

компанія “Адміралтейська”, результати яких закріплені в протоколі від

31.03.2006 р. № 16.

Четвертим

питанням порядку денного значилося “внести зміни до статуту товариства,

виключивши п.п. 2.5 та 2.6”. Вказаними пунктами статуту, передбачалось право

товариства займатися продажем нерухомості та іншими видами діяльності крім

страхової.

Як

встановлено судом, 05 травня 2006 року Нахімовська районна державна

адміністрація у м. Севастополі зареєструвала зміни до статуту ЗАТ

“Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська”, що були внесені на підставі

рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ “Фінансово-страхова компанія

“Адміралтейська”, яке  було оформлене

протоколом НОМЕР_1, а саме:

1.          Виключити п. 2.5. “Предметом

діяльності Товариства є операції з нерухомістю, включаючи купівлю-продаж,

одержання і здачу в оренду, заставу об'єктів нерухомості”.

2.          Виключити п. 2.6 “Товариство також може

займатися іншими видами діяльності, не забороненими законодавством”.

При

таких обставинах, суд дійшов висновку, що при укладенні спірного договору

цивільна правоздатність позивача стосувалась тільки страхової діяльності ЗАТ

“Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська”.

Таким

чином, позивач на момент укладення спірного договору купівлі-продажу від

20.11.2006 р. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення

угод по набуттю та відчуженню нерухомого майна та набуття за цими угодами прав

та обов'язків.

Зміни

до статуту ЗАТ “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська”, зареєстровані

05.05.2006 року Нахімовською районною державною адміністрацією у м.

Севастополі, є рішенням вищого органу акціонерного товариства -загальних зборів

акціонерного товариства (згідно зі ст. 41 ЗУ «Про господарські товариства») про

пряму заборону укладати угоди по відчуженню нерухомого майна.

10

квітня 2006 року спостережна рада акціонера - відкритого акціонерного товариства

“Севастопольський морський завод”, прийняла рішення НОМЕР_2, яким

заборонила  будь-яке відчуження,

передання у заставу, статутні фонди підприємств, які створені за участі

капіталу ВАТ “Севастопольський морський завод”, без письмової згоди із

Спостережною Радою.

25

квітня 2006 року головою правління ВАТ “Севастопольський морський завод”

підписано та направлено на адресу підприємств, які були створені за участі

капіталу товариства, доручення учасника № 12, яким заборонялось вказаним

підприємствам будь-яке відчуження, передання в заставу або уставні фонди

підприємств, дарування майна, що знаходиться на балансі вказаних підприємств.

Таким

чином, укладаючи спірний договір голова правління ЗАТ “Фінансово-страхова

компанія “Адміралтейська” діяв з порушенням рішення вищого органу товариства

-загальних зборів акціонерів щодо укладення угод по відчуженню нерухомого майна

та прийнятих на його підставі рішень спостережної ради найбільшого акціонера

товариства, та з перевищенням своїх повноважень.

Частиною

1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є

недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які

встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

При

таких обставинах, суд вважає, що у момент укладення спірного договору

купівлі-продажу від 20.11.2006 року Закрите акціонерне товариство

“Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” допустила порушення вимог частин

1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно

до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює

юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі

недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у

натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі

неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у

користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість

того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Таким

чином, суд вважає позовні вимоги підлягаючими задоволенню у повному обсязі.

Позивачем

при зверненні до суду із зазначеним позовом сплачено державне мито в сумі

16600,00 грн., в той час як згідно з п.п. “б” п. 2 ст. 3  Декрету Кабінету Міністрів України «Про

державне мито»із  позовних  заяв 

немайнового   характеру,  що подаються до господарських судів,  ставка державного мита встановлена в

розмірі  5  неоподатковуваних мінімумів доходів громадян,

тобто 85,00 грн.

Відповідно

до п. 1 ст. 8  Декрету Кабінету Міністрів

України «Про державне мито», сплачене 

державне  мито  підлягає 

поверненню  у випадку його

внесення в більшому розмірі, ніж 

передбачено  чинним

законодавством.

Таким

чином, надмірно сплачене державне мито в сумі 16515,00 грн. (16600,00  грн. - 85,00 грн.) підлягає поверненню

позивачу із Державного бюджету України. 

Згідно

ст.  ст. 44, 49 Господарського

процесуального кодексу України витрати на сплату державного мита в сумі 85,00

грн.  і інформаційне -технічне

забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн. покладаються  на відповідача.

   На підставі викладеного, керуючись ст. ст.

22, 49, 82 -85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним договір

купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі спортивного зала, загальною площею

1823,50 кв.м., що знаходиться за адресою: 

АДРЕСА_2, від 20.11.2006, укладений 

між Закритим акціонерним товариством „Фінансово-страхова компанія

„Адміралтейська”  (99001 м.

Севастополь,   вул. Брестська, 21) та суб'єктом

підприємницької діяльності ОСОБА_1  (АДРЕСА_1)

повернув сторони у первісне становище.

3.          Зобов'язати суб'єкта

підприємницької діяльності ОСОБА_1  (АДРЕСА_1,

ідентифікаційний код НОМЕР_3) повернути Закритому акціонерному товариству

„Фінансово-страхова компанія „Адміралтейська” 

(99001 м. Севастополь,   вул.

Брестська, 21, код ЄДРПОУ 25137094) будівлю спортивного зала, загальною площею

1823,50 кв.м., що знаходиться за адресою: 

АДРЕСА_2 (стадіон „Чайка”).  

4.          Зобов'язати Закрите акціонерне

товариство „Фінансово-страхова компанія „Адміралтейська”  (99001 м. Севастополь,   вул. Брестська, 21, код ЄДРПОУ 25137094)

повернути суб'єкту підприємницької діяльності ОСОБА_1  (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_3)

грошові кошти, отримані за договором купівлі-продажу нерухомого майна - будівлі

спортивного зала, загальною площею 1823,50 кв.м., що знаходиться за

адресою:  АДРЕСА_2, від 20.11.2006 у

розмірі 1660000,00 грн.

5.          Стягнути з суб'єкта

підприємницької діяльності ОСОБА_1  (АДРЕСА_1,

ідентифікаційний код НОМЕР_3,  відомостей

про наявність поточних рахунків в установах банків немає) на користь Закритого

акціонерного товариства „Фінансово-страхова компанія „Адміралтейська”  (99001 м. Севастополь,   вул. Брестська, 21, код ЄДРПОУ 25137094, р/р

26503310000201 в СФ АБ „Південний”, МФО 384919) державне мито в сумі 85,00

грн., та  витрати по інформаційно-технічному

забезпеченню судового процесу в сумі 118,00 грн.

Видати

наказ після набрання рішенням законної сили.

6.          Повернути Закритому акціонерному

товариству „Фінансово-страхова компанія „Адміралтейська”  (99001 м. Севастополь,   вул. Брестська, 21, код ЄДРПОУ 25137094, р/р

26503310000201 в СФ АБ „Південний”, МФО 384919) із Державного бюджету України

державне мито в сумі 16515,00 грн., як надмірно сплачене по платіжному

дорученню № 69 від 14.05.2007 (оригінал платіжного доручення знаходиться в

матеріалах справи).

Суддя                                                                                                            І.В.

Євдокимов

Рішення оформлено

згідно з вимогами

ст. 84 ГПК України

та підписано

15.06.2007

Розсилка:

1.          ЗАТ „Фінансово-страхова компанія

„Адміралтейська”  (99001 м.

Севастополь,   вул. Брестська, 21)

2.          СПД ОСОБА_1  (АДРЕСА_1)

3.          Справа

4.          наряд