Ухвала

від 06.02.2018 по справі 903/28/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"06" лютого 2018 р. № 903/28/17

за заявою Луцької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області

до товариства з обмеженою відповідальністю "СпецБанкМеблі"

про банкрутство

Суддя Шум М.С.

За участю представників сторін:

від заявника: Кушнір Ю.В. довіреність №31 від 23.05.2017р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 07.02.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбанкмеблі" (45240, Волинська обл., Ківерцівський р-он, с. Жидичин, вул. 17 Вересня, 59 Д код ЄДРПОУ 35055341 ).

Постановою господарського суду Волинської області від 18.07.2017р. припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбанкмеблі" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Черепенко Вікторії Григорівни. Визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Спецбанкмеблі". Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 18.07.2018 року. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбанкмеблі" призначено арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну.

04 січня 2018 року ліквідатор ТзОВ "СпецБанкМеблі" Черепенко В.Г. звернулася до господарського суду із клопотанням затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора.

Присутній в судовому засіданні представник ініціюючого кредитора, щодо клопотання ліквідатора про затвердження судом представленого ліквідаційого балансу та звіту про роботу ліквідатора ТзОВ "СпецБанкМеблі" не заперечила.

Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши в судовому засіданні матеріалів справи, судом приймається рішення щодо можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ "СпецБанкМеблі" та припинення у зв'язку з цим провадження у справі з наступних обставин.

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі по тексту Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У ст. 41 Закону про банкрутство визначено, що ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання постанови господарського суду від 18.07.2018р. ліквідатором ТзОВ "СпецБанкМеблі" відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що ліквідатором було вчинено ряд заходів, спрямованих на прийняття до віддання майна боржника, вжиття заходів по забезпеченню його збереження, встановлення наявних у боржника рахунків в кредитних установах, направлення повідомлень банкам про їх закриття, направлення вимог керівнику товариства-банкрута щодо передачі печаток, штампів, установчих та бухгалтерських документів.

Результати інвентаризації та склад ліквідаційної маси ТОВ Спецбанкмеблі були доведені комітету кредиторів до відома та затвердженні протоколом засідання комітету кредиторів № 1/л від 27.11.2017р.

На виконання приписів ст.41 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з метою розшуку та виявлення іншого майна боржника, ліквідатор надіслав відповідні письмові запити на адреси установ та організацій, що здійснюють державну реєстрацію права власності на майно (запити додаються).

В період проведення ліквідаційної процедури будь-яке інше майно банкрута ТОВ Спецбанкмеблі не було виявлено та не передавалось ліквідатору, що підтверджується наступними отриманими відповідями:

- довідка Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області від 08.08.2017. № 31/3-2092 про те, що за даними ЄДР МВС на момент перевірки транспортних засобів за ТОВ Спецбанкмеблі транспортних засобів не зареєстровано;

- довідка Державної архітектурно - будівельної інспекції України від 08.08.2017 № 1003-1.18/2591-17 в єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування т анулювання зазначених документів, відсутня інформація щодо наявності у ТОВ Спецбанкмеблі зареєстрованих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт , декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих сертифікатів.

- згідно довідки ДП Держреєстри України від 10.08.2017р № 241, за даними основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, ТОВ Спецбанкмеблі не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.

- згідно довідки ТУ Держгеокадастру у Волинській області від 09.08.2017 №28-3- 0.221-222/107-17, у відділі відсутня інформація про землевласника (орендаря) земельної ділянки - ТОВ Спецбанкмеблі .

- згідно листа РВ ФДМУ по Волинській області від 08.08.2017р № 11-03-17/4 на балансі ТОВ Спецбанкмеблі відсутні об'єкти державної власності, які під час приватизації не увійшли до статутних капіталів господарських товариств, згідно листа ДП Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин віл 11.08.2017р. № 525/8-11 в інформаційній системі Єдиний державний реєстр тварин відсутня будь-яка інформація про наявність власника ТзОВ;

- згідно даних Волинської митниці ДФС України від 14.08.2017р. № 800/12/03- 70-18-02, ТОВ Спецбанкмеблі склади тимчасового зберігання, митні склади, вантажні митні комплекси, контейнери для перевезення вантажів не зареєстровані.

- згідно відповіді Управління держпраці у Волинській області від 14.08.2017р. № 2249/01-06 за ТОВ Спецбанкмеблі великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування не зареєстровано.

- згідно листа Державної служби геології та надр України від 28.08.2017р №18263/03/12-17 інформація щодо наявності спеціальних дозволів на користування надрами у ТОВ Спецбанкмеблі відсутня.

- згідно листа Державної служби України з безпеки на транспорті від 06.09.2017р №7281/02/15-17 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа ТОВ Спецбанкмеблі .

- згідно інформації Головного управління Держгеокадастру у Волинські області від 18.08.2017р. № 33-3-0.2210-6726/2-17 земельні ділянки за ТОВ Спецбанкмеблі не зареєстровані.

- згідно листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 11.09.2017р. №12.1.16-9496 запропоновано здійснювати самосійний пошук в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України. Згідно здійсненого ліквідатором пошуку дані щодо реєстрації за банкрутом літаків не виявлено.

- згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.09.2017р. № 10/01/19092 ТОВ Спецбанкмеблі серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу) відсутнє, в державному реєстрі випусків цінних паперів відсутня інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ Спецбанкмеблі . відповідно до листа Відділу примусового виконання рішень Управління ДВС ГТУЮ у Волинській області від 05.09.2017р №04-35/4521 у відділі на виконанні не перебувають виконавчі провадження боржником по яких є ТОВ Спецбанкмеблі .

- згідно Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1003287122 від 23.11.2017р. ТОВ Спецбанкмеблі не є засновником юридичних осіб.

Згідно даних безкоштовного запиту з веб- сайту https://usr.minjust.gov.ua з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ТОВ Спецбанкмеблі не має відокремлених підрозділів.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 24.11.2017р № 104994241 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про право власності, інші речові права, іпотеки, обтяження на нерухоме майно відсутні.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства ТзОВ "СпецБанкМеблі" через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТзОВ "СпецБанкМеблі" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1 . Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "СпецБанкМеблі" (45240, Волинська обл., Ківерцівський р-он, с. Жидичин, вул. 17 Вересня, 59 Д код ЄДРПОУ 35055341 ) затвердити.

2 . Товариство з обмеженою відповідальністю "СпецБанкМеблі" (45240, Волинська обл., Ківерцівський р-он, с. Жидичин, вул. 17 Вересня, 59 Д код ЄДРПОУ 35055341) ліквідувати.

3 . Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Спецбанкмеблі" (45240, Волинська обл., Ківерцівський р-он, с. Жидичин, вул. 17 Вересня, 59 Д код ЄДРПОУ 35055341 ) .

4 . Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СпецБанкМеблі" (45240, Волинська обл., Ківерцівський р-он, с. Жидичин, вул. 17 Вересня, 59 Д код ЄДРПОУ 35055341 ) припинити.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст.256, 257 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення.

Суддя М. С. Шум