Ухвала

від 16.02.2018 по справі 922/4511/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"16" лютого 2018 р. Справа № 922/4511/15

вх. № 4511/15

Суддя господарського суду Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання П'ятак А.С.

за участю сторін: керуючий санацією - Сорокін М.І.,

пр-к ФОП Резниченко Д.А. - Ашурова А.Р. (дов. від 07.02.18 р.),

пр-к ФОП Дорошенко М.Г. - Ашурова А.Р. (дов. від 15.02.18 р.),

Розглянувши справу

за заявою ТОВ СП "Колос", с. Гоптівка

до ТОВ СП "Колос", с. Гоптівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 01.02.2016 р. введено у відношенні боржника ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" процедуру санації; встановлено строк виконання процедури санації до 01.08.2016 р.; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сорокіна М.І., якого зобов'язано, зокрема, розробити та подати до суду в строк до 01.05.2016 р. план санації, погоджений з комітетом кредиторів.

Ухвалою суду від 01.06.2016 р. затверджено план санації ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос" та продовжено процедуру санації до 01.02.2017 р. Ухвалою суду від 20.02.2017 р. затверджено зміни до плану санації боржника ТОВ "СГ "Колос".

Ухвалою суду від 28.12.17 р. призначено до розгляду в судовому засіданні звіт керуючого санацією, в якому він зазначає, що на засіданні комітету кредиторів від 11.12.17 р. кредиторами було прийнято рішення укласти мирову угоду між боржником та його кредиторами, в зв'язку з чим керуючим санацією було подану мирову угоду на затвердження до господарського суду.

Ухвалою суду від 08.02.18 р. здійснено заміну кредитора у даній справі, відкладено розгляд звіту керуючого санацією та зобов'язано керуючого санацією врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом - Закон про банкрутство), а також зобов'язано керуючого санацією надати суду документи з урахуванням нового кредитора у справі.

Керуючим санацією на виконання вимог ухвали суду було надано на затвердження суду звіт керуючого санацією, мирову угоду від 15.02.18 р., протокол зборів комітету кредиторів від 15.02.18 р.

Вивченням матеріалів справи, тексту наданої на затвердження суду мирової угоди від 15.02.2018р., протоколу засідання зборів комітету кредиторів від 15.02.2018р., пояснень сторін та учасників процесу суд доходить до наступного висновку.

Як свідчать матеріали справи, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За період санації, заходами, передбаченими планом санації, в результаті господарської діяльності підприємства, від реалізації зібраної та переробленої сільгосппродукції врожаю 2016-2017 року отримано дохід. Кошти, отримані від реалізації продукції, після сплати обов'язкових платежів та затрат на господарську діяльність, направлялись на задоволення кредиторських вимог згідно реєстру. За період з 01.07.2015 р. по 01.12.2017 р. сума погашеної кредиторської заборгованості склала 28 923 146,00 грн, що складає 79,9% від загальної суми заборгованості. Крім того з метою зменшення кредитного навантаження на ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колос", здійснено реструктуризацію боргу шляхом надання ПАТ "ПроКредит Банк" кредиту майновому поручителю ПАП "ЮЛІАН" на підставі кредитного договору №1101.45152 від 13.01.16 р. на рефінансування (погашення) заборгованості ТОВ "СГП "Колос" перед банком, що призвело до зменшення заборгованості боржника на 5,1 млн грн.

Отже, протягом здійснення процедури санації боржника та виконання плану санації, судом вбачається тенденція фінансового оздоровлення ТОВ "СГП "Колос".

15.02.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "СГП "Колос", на якому комітетом кредиторів було прийнято рішення про припинення процедури санації боржника та укладання мирової угоди між кредиторами боржника та керуючим санацією на умовах, викладених в мировій угоді.

На комітеті кредиторів за укладання мирової угоди від 15.02.2018 р. на умовах, викладених в ній проголосували „за" всі кредитори, що були присутні на засіданні комітету кредиторів (3 із 4).

Згідно з ст.77 Закону про банкрутство визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Згідно з ч.2 ст.77 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення (закриття) провадження у справі про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

У відповідності до ч. 4, 5. ст.77 Закону про банкрутство визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Судом встановлено, що сторонами у повному обсязі виконані вимоги статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013р.

Судом встановлено, що при укладенні мирової угоди сторонами дотримано вимог пункту 4 статті 78 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і для кредиторів однієї черги, які не брали участі в голосуванні не встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди.

У відповідності до ч.4. ст.79 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Мирова угода від 15.02.2018р., що представлена суду, укладена щодо вимог наступних кредиторів: ФОП Дорошенко Марина Григорівна, м. Харків, код НОМЕР_1 - сума залишку заборгованості складає 771658,20 грн (четверта черга); ТОВ "Украгрозапчастина", м. Харків, код 25188223 - залишок заборгованості складає 321012,37 грн (шоста черга); ТОВ "Ростагросервіс", м. Миргород, код 38468188, - розмір вимог 131 841,94 грн (шоста черга); ФОП Резниченко Дмитро Анатолійович, м. Харків, код НОМЕР_2 - залишок заборгованості 1 191 101,40 грн (шоста черга); гр. Резниченко Дмитро Анатолійович, м. Харків, код НОМЕР_2 - 1408 050,41 грн (четверта черга).

Мирова угода від 15.02.18 р. містить умови домовленості між боржником та кредиторами про виплату в порядку черговості заборговності перед кредиторами: ФОП Дорошенко М.Г., ТОВ "Украгрозапчастина", гр. Резниченко Д.А. в загальній сумі, що підлягає виплаті - 2 179 708,61 грн (п.3.1. мирової угоди). Також кредитори домовились про списання заборгованості, включеної до шостої черги реєстру вимог кредиторів щодо вимог наступних кредиторів: ТОВ "Ростагросервіс" в сумі 131841,94 грн; ФОП Резниченко Д.А. в сумі 1 191 101,40 грн. Загальна сума, що підлягає списанню - 1 322 943,30 грн.

Погашення (задоволення) суми боргу 2 500 720,98 грн боржник ТОВ "СГП "Колос" гарантує погасити до 01.08.2018 р. рівними частинами згідно плану погашення в період черпень-липень 2018 року (п. 3.2. мирової угоди), а саме:

1. ФОП Дорошенко М.Г. - 15-30 червня 2018 р. в сумі 257 219,53 грн; 1-10 липня 2018 р. - 257 219,33 грн; 10-20 липня 2018 р. - 257219,34 грн;

2. гр. Резниченко Д.А. - 15-30 червня 2018 р. - 469 350,41 грн; 1-10 липня 2018 р. - 469350,00 грн; 10-20 липня 2018 р. - 469350,00 грн;

3. ТОВ "Украгрозапчастина" - 20-31 липня 2018 р. - 321 012,37 грн (шоста черга).

Разом з клопотанням голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди було додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, що відповідає приписам ст.81 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити клопотання голови комітету кредиторів, припинити процедуру санації боржника, затвердити мирову угоду від 15.02.18 р. та закрити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ч. 5 ст. 36, ст.ст. 77-82, ч.5 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-234 ГПК України:

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колос".

2. Затвердити надану суду Мирову угоду від 15.02.2018 р., укладену між кредиторами ТОВ "СГП "Колос" в особі голови комітету кредиторів та боржником в особі керуючого санацією ТОВ "СГП "Колос" Сорокіна М.І.

3. Припинити дію мораторію, введеного судом Ухвалою про порушення справи про банкрутство від 20.08.2015 р.

4. Провадження у справі № 922/4511/15 закрити.

5. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією повинен повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

6. Ухвалу направити керуючому санацією, кредиторам, боржнику, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 21.02.18 р.

Суддя С.В. Міньковський