Ухвала

від 22.02.2018 по справі 922/155/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

22.02.2018 м. ХарківСправа № 922/155/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

при секретарі судового засідання Федорової Т.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз", м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки" про за участю представників: визнання недійсними зміни до установчих документів позивача: ОСОБА_2, довіреність №б/н від 30.10.17; ОСОБА_3, довіреність №б/н від 01.09.17; ОСОБА_4, директор (витяг з ЄДР від 25.01.18р.);

відповідача: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз", м. Харків звернулось до господарcького суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки" про визнання недійсними змін до установчих документів відповідача. Судові витрати просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що спірні рішення загальних зборів, якими було внесено зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобі "Природні ліки" прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, а також є такими, що прийняті з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" та норм ЦК України, які регулюють порядок скликання, проведення, прийняття рішення загальними зборами учасників товариства.

Разом із матеріалами позовної заяви позивачем було подано до суду клопотання про витребування доказів, відповідно до якого представник позивача просить суд витребувати з ОСОБА_5 реєстрації Харківської міської ради оригінали матеріалів реєстраційної справи, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ "ПРИРОДНІ ЛІКИ" (код ЄДРПОУ 31285287).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.01.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначене підготовче засідання на 22.02.2018 об 11:45 год.

21.02.2018 представником позивача через канцелярію суду подані заяви (вх.№4981, вх.№4982, вх.№4980) про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. За змістом вказаних заяв представник позивача просить суд залучити до участі у справі №922/155/18 на стороні відповідача третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_5 Реєстрації Харківської міської ради (61200, м.Харків, пл.Конституції, 7, 6-й пов., код ЄДРПОУ 40214227); Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (61166, м.Харків, вул.Бакуліна, буд.4-а); ОСОБА_7 (10002, АДРЕСА_1); ОСОБА_8 (41300, Сумська область, м.Кролевець, вул.Енергетична, буд.28, ІПН НОМЕР_1). На стороні позивача просить залучити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_9 (61001, м.Харків, пров.СтрілецькийАДРЕСА_2); ОСОБА_10 (61106, АДРЕСА_3).

У підготовчому засіданні присутні представники позивача підтримали раніше подані до суду клопотання про витребування доказів та заяви (вх.№4981, вх.№4982, вх.№4980 від 21.02.2018) про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, наголошували на їх задоволенні.

Відповідач будучи належним чином повідомленим про дату, час та місце розгляду справи, у судове засідання явку свого представника не забезпечив, про причини своєї неявки не повідомив.

Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб.

Відповідно до ч. 1, 3-6 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Суд розглянувши подані представником позивача заяви (вх.№4981, вх.№4982, вх.№4980) про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору вважає за доцільне задовольнити їх виходячи із наступного.

Предметом позову у даній справі є вимоги, щодо визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" (код ЄДРПОУ 31285287) державну реєстрацію яких проведено згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: №14711050008024230 від 24.05.2016 року та №14711050009024230 від 08.06.2016 року. Згідно з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців учасниками ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" є ОСОБА_10, ОСОБА_9, ТОВ "Фінансова-промислова компанія "Укренергосоюз", ОСОБА_11.

Таким чином, з огляду на зміст позовних вимог суд вбачає, що у разі задоволення позовних вимог рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки учасників товариства- Євсєєвої ОСОБА_12, ОСОБА_9, ТОВ "Фінансова-промислова компанія "Укренергосоюз", ОСОБА_11, оскільки фактично призведене до зміни складу учасників товариства, розміру статутного казміру часток капіталу та зміни органів управління. Враховуючи наведене, суд вважає за доцільним залучити третьою особою яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_7 (10002, АДРЕСА_1), а також залучити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_9 (61001, м.Харків, пров.СтрілецькийАДРЕСА_2), ОСОБА_10 (61106, АДРЕСА_3).

Окрім цього, з інформаційної довідки з державного реєстру прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна судом встанволено, що ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" на праві влсності належало 7/100 комплексу нежитлових будівель літ. "А-1" загальною площею 2150,90 кв.м., літ "Б-1" загальна площа 13,20 кв.м. розташованих за адресою: Харківська обл., Харківський район, смт. Безлюдівка, провулок Пісчаний, буд.5. Між ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" та ОСОБА_8 16.02.2017 був укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки комплексу нежитлових будівель за яким ОСОБА_13 придбав у ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" 7/100 компексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв.м., літ."Б-1" загальна площа 13,20 кв.м. розташованих за адресою: Харківська область, Харківський район, смт. Безлюдівка, провулок Пісчаний, буд.5. Враховуючи те, що у разі задоволення позову фактично відбудеться повернення первинного складу засновників відповідача, ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" за таких підстав може набути право вимоги до ОСОБА_13 щодо повернення набутої ним за договором купівлі-продажу від 16.02.017 частки 7/100 комлексу нежитлових будівель. Враховучи наведене, суд залучає третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_13 (41300, Сумська область, м.Кролевець, вул.Енергетична, буд.28, ІПН НОМЕР_1).

Оскільки у разі задоволення позову постануть питання пов'язані з виконанням рішення по даній справі, що полягають у внесенні записів про скасування певних записів, які були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суд вважає за доцільним залучити третіх осіб, які не заявляються самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 Реєстрації Харківської міської ради (61200, м.Харків, пл.Конституції, 7, 6-й пов., код ЄДРПОУ 40214227), Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (61166, м.Харків, вул.Бакуліна, буд.4-а).

Стосовно поданого разом з позовною заявою клопотання позивача про витребування доказів суд зазначає наступне.

Приписами ч. 1 ст. 81 ГПК України встановлено, що учасник справи, у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом; можливість подання до суду клопотань учасниками справи також визначено приписами п. 3 ч. 1 ст. 42, ч. 1 ст. 169 ГПК України.

Частиною 2 статті 81 ГПК України встановлено, що у клопотанні про витребування доказів має бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як зазначає представник відповідача у своєму клопотанні у ОСОБА_5 реєстрації Харківської міської ради знаходсяться документи, а саме оригінали матеріалів реєстраційної справи ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" за якими провадилась державна реєстрація змін до статутних документів ТОВ "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ" ПРИРОДНІ ЛІКИ" у 2016 році, вказані документи на думку представника позивача є важливими для повного та всебічного розгляду даної справи, оскільки містять дані, які пов'язані з переходом корпоративних прав товариства та держаної реєстрації змін до статутних документів, що відбулись у 2016 році та підтверджують правомірність змін до статуту товариства.

З огляду на наведене, а саме дотримання представником позивача процедури подання до суду клопотання про витребування доказів, встановленої ч. 2 ст. 81, ст.ст. 169 та 170 ГПК України, враховуючи той факт, що докази, про витребування яких він клопоче, є необхідними для всебічного та об'єктивного розгляду даної справи, суд вважає за необхдіним частково задовольнити клопотання представника позивача про витребування доказів, у зв'язку із чим витребує у ОСОБА_5 реєстрації Харківської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ "ПРИРОДНІ ЛІКИ" (код ЄДРПОУ 31285287) та оригінали цієї справи для огляду у судовому засіданні.

Враховуючи те, що питання, визначені статті 182 та 183 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, суд дійшов висновку щодо відкладення розгляду справи та відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст. 50, 81, 182, 183, 196 - 205, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяви предстваника позивача (вх.№4981, вх.№4982, вх.№4980) про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору.

2.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_7 (10002, АДРЕСА_1).

3.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_9 (61001, м.Харків, пров.СтрілецькийАДРЕСА_2).

4.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_10 (61106, АДРЕСА_3).

5.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_13 (41300, Сумська область, м.Кролевець, вул.Енергетична, буд.28, ІПН НОМЕР_1).

6.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5 реєстрації Харківської міської ради (61200, м.Харків, пл.Конституції, 7, 6-й пов., код ЄДРПОУ 40214227).

7.Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (61166, м.Харків, вул.Бакуліна, буд.4-а).

8.Позивачу направити 3-м особам копію позовної заяви та додані до неї документи. Докази направлення надати до суду в строк до 16.03.2018.

9.Запропонувати третім особам надати суду письмові пояснення по справі з приводу предмету спору з документальним обгрунтуванням своїх доводів.

10.Відкласти підготовче засідання на "16" березня 2018 р. об 11:00.

11.Повідомити, що засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, місто Харків, майдан ОСОБА_1, 5, 8-й підїзд, 2-й поверх, зал №213.

12.Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити частково.

13. Витребувати у ОСОБА_5 реєстрації Харківської міської ради (61200, м.Харків, пл.Конституції, 7, 6-й пов., код ЄДРПОУ 40214227) копії матеріалів реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАБРИКА РОСЛИННИХ ЛІКАРСЬКИХ ЗАСОБІВ "ПРИРОДНІ ЛІКИ" (код ЄДРПОУ 31285287) та оригінали цієї справи для огляду у судовому засіданні

14.Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення.

Суддя ОСОБА_1