Ухвала

від 26.02.2018 по справі 906/1067/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

від "26" лютого 2018 р. № 906/1067/17

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у справі №906/1067/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" про банкрутство,

за участю:

- від боржника: ОСОБА_1 - ліквідатор

- від кредитора: ОСОБА_2 - представник ТОВ "Деліс Мейд" дов. від 02.02.2018

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа № 906/1067/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" (далі - ТОВ "Агрініон Лайн", боржник, банкрут).

Ухвалою господарського суду від 05.12.2018 прийнято клопотання ліквідатора ТОВ "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, призначено його розгляд в судовому засіданні 26.02.2018 об 11:00 год.

15.02.2018 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1 про приєднання до матеріалів справи документів , а саме: копій витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.02.2018 № НОМЕР_1; листа Головного управління статистики у Житомирській області від 01.02.2018 № 09.1-07/12; листа Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 29.01.2018 № 2312-07/3484-07; листа Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" від 18.01.2018 № 18-2/4-24/281-18; протоколів зборів кредиторів банкрута від 08.02.2018 № 08/02/18 та комітету кредиторів від 14.02.2018 № 14/02/18.

У судовому засіданні ліквідатором банкрута ОСОБА_1 заявлено про необхідність затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі у зв'язку з припиненням підприємницької діяльності боржником, відсутністю у банкрута майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні підтримав клопотання ліквідатора.

Розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, матеріали справи та подані документи, заслухавши думки присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена ОСОБА_3 комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена ОСОБА_3 комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ "Агрініон Лайн" зареєстроване 02.04.2015, ідентифікаційний код 39725554.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходження юридичної особи: 10001, Житомирська область, м. Житомир, Богунський район, вул. Київська, буд. 79, офіс К. 2 (а.с. 106-111 т. 2).

Статутом ТОВ "Агрініон Лайн" визначено, що метою діяльності ТОВ "Агрініон Лайн" є одержання прибутку для задоволення економічних та соціальних потреб учасників товариства і членів трудового колективу. Товариство є підприємницьким товариством. Предметом діяльності товариства є здійснення консультаційної, юридичної, виробничої, торговельної, інноваційної, посередницької, інжинірингової, транспортної, будівельної, рекламної, туристичної, культурно-освітньої та іншої діяльності, що не суперечить чинному законодавству (а.с. 11-24 т. 1).

27.02.2017 загальними зборами учасників ТОВ "Агрініон Лайн" вирішено припинити ТОВ "Агрініон Лайн" шляхом його ліквідації у зв'язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг; призначити ліквідатором ТОВ "Агрініон Лайн" ОСОБА_4, що підтверджується відповідним протоколом загальних зборів від 27.02.2017 № 5 (а.с. 28-30 т. 1).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агрініон Лайн" від 29.11.2017 № 6, учасники товариства прийняли рішення про затвердження проміжного ліквідаційного балансу товариства, звернення до Господарського суду Житомирської області із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 95 Закону про банкрутство (а.с. 34 т. 1).

01.12.2017 загальними зборами учасників ТОВ "Агрініон Лайн" вирішено призначити на посаду ліквідатора товариства ОСОБА_5, що підтверджується протоколом даних зборів від 01.12.2017 № 7 (а.с. 35 т. 1).

Постановою господарського суду від 28.12.2017, зокрема, визнано банкрутом ТОВ "Агрініон Лайн"; відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 28.12.2018 включно; призначено ліквідатором ТОВ "Агрініон Лайн" ОСОБА_1О.(а.с. 196-201 т. 1)

Колишнім головою ліквідаційної комісії ТОВ "Агрініон Лайн" ОСОБА_5 передано ліквідатору банкрута ОСОБА_1 документи підприємства, що підтверджується актом приймання-передачі документів від 04.01.2018 (а.с. 36-41 т. 2).

Наказом ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1 від 15.01.2018 вирішено провести повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 22.01.2018, інвентаризацію провести в період з 15.01.2018 по 22.01.2018; за результатами проведення інвентаризації сформувати ліквідаційну масу банкрута (а.с. 14 т. 2).

У результаті проведеної інвентаризації (а.с. 15-27 т. 2) ліквідатором банкрута виявлено 17 000,00 грн грошових коштів на поточному рахунку банкрута № 26001052681684 в Публічному акціонерному товаристві "Комерційний банк "Приватбанк", що підтверджується довідкою банку від 20.01.2018 № 180120SU12111202 (а.с. 11 т. 2). Інших активів банкрута не виявлено.

Грошові кошти на суму 17 000,00 грн включено ліквідатором до ліквідаційної маси банкрута.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 здійснено погашення вимог ТОВ "Деліс Мейд" на суму 3524,00 грн (перша черга), 13 470,00 грн (четверта черга) та сплачено 6,00 грн за розрахунково-касове обслуговування поточного рахунку, що підтверджується випискою з рахунку ( а.с. 12 т. 2).

Рахунок банкрута № 26001052681684 в Публічному акціонерному товаристві "Комерційний банк "Приватбанк" закрито, що підтверджується довідкою банківської установи від 01.02.2018 № 180201SU08490300 (а.с. 13 т. 2).

В період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів у банкрута передбачені Законом про банкрутство, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб'єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Згідно бази даних НАІС Єдиного державного реєстру МВС, станом на 04.12.2017, за банкрутом транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру в Житомирській області від 06.12.2017 № 31/6-2580 ( а.с. 46 т. 2).

ОСОБА_3 комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.12.2017 № 10/01/32193 повідомлено, що банкрут станом на 30.09.2017 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), відсутній ( а.с. 49 т. 2).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС фактів обліку ТОВ "Агрініон Лайн" як суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності не зафіксовано; митне оформлення вантажів в будь-якому режимі банкрут в зоні діяльності митниці не здійснював (а.с. 51 т. 2).

ОСОБА_6 Держпраці у Житомирській області від 15.12.2017 № 5413 повідомлено про відсутність реєстрації за банкрутом великотоннажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском (а.с. 52 т. 2).

Інформація щодо видачі ТОВ "Агрініон Лайн" документів, які дають право на виконання будівельних робіт та документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів відсутні, що підтверджується листом Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 11.12.2017 № 40-302-580 (а.с.75 т. 2).

Сільськогосподарська техніка за ТОВ "Агрініон Лайн" не зареєстрована, що підтверджується листом Головного управління Держпродспроживслужби в Житомирській області від 05.12.2017 №04-00/4942 (а.с. 77 т. 2).

Відомості про наявність у ТОВ "Агрініон Лайн" зареєстрованого майна, задіяного у сфері космічної діяльності відсутні, що підтверджується листом Державного космічного агентства України від 09.01.2018 № 109/10-К4.1/18 (а.с. 78 т. 2).

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України станом на 18.01.2018 за боржником повітряні судна не зареєстровані (а.с. 54-72 т. 2).

Листом ПАТ "Укрзалізниця" від 18.01.2018 № 18-2/4-24/281-18 повідомлено, згідно з даними філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниця" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Білтії вантажні вагони за банкрутом не зареєстровані; банкрут відсутній у довідники "Собственники грузовых вагонов государств - учасников Содружества"; в інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви банкрута (а.с. 115 т. 2).

У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості щодо ТОВ "Агрініон Лайн" відсутні, що підтверджується інформацією з реєстрів від 28.11.2017 № 105408161 та від 26.02.2018 № 115265052 (а.с. 47 т. 2, а.с. 118 т.2).

У Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація про обтяження рухомого майна банкрута відсутня, що підтверджується витягом з реєстру від 27.11.2017 № 54138474 (а.с. 73 т. 2).

У боржника відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.02.2018 № НОМЕР_1 станом на 12.02.2018 (а.с. 106-111 т. 2).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.11.2017 № НОМЕР_2 станом на 28.11.2017 боржник не є засновником інших юридичних осіб (а.с. 48 т. 2).

Документи ТОВ "Агрініон Лайн", що підлягають довгостроковому зберіганню, передано на зберігання Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридично-архівне бюро "Легіс", що підтверджується довідкою від 25.01.2018 № 15 (а.с. 74 т. 2).

У судовому засіданні 26.02.2018 знищено печатку ТОВ "Агрініон Лайн", що підтверджується актом знищення печатки від 26.02.2018 (а.с. 119 т. 2).

Ліквідатором банкрута ОСОБА_1 до суду подано ліквідаційний баланс станом на 01.02.2018, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ( а.с. 82-83 т. 2).

14.02.2018 комітетом кредиторів ТОВ "Агрініон Лайн" вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, зобов'язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1 звернутись до Господарського суду Житомирської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (а.с. 117 т. 2).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів банкрута, після часткового погашення витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство - у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідженням судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута (ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство).

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута підлягає задоволенню, звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 40, 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011 № 4212-VI, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" (10001, Житомирська область, м. Житомир, вул. Київська, будинок 79, офіс К. 2, ідентифікаційний код 39725554).

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" (10001, Житомирська область, м. Житомир, вул. Київська, будинок 79, офіс К. 2, ідентифікаційний код 39725554).

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрініон Лайн" арбітражного керуючого ОСОБА_1

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Встановити, що вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі закрити.

8. Арбітражному керуючому ОСОБА_1:

- повідомити відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору та органу державної статистики для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також органу державної фіскальної служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складено та підписано 28.02.2018

Суддя Костриця О.О.