Ухвала

від 06.03.2018 по справі 904/756/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

06.03.2018м. ДніпроСправа № 904/756/18

Розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007"

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621)

про визнання банкрутом

Суддя Єременко А.В.

Представники сторін:

від боржника: не з'явився;

арбітражний керуючий ОСОБА_1: не з'явився.

Голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" 23.02.2018 року звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621).

26.02.2018 року автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_1.

26.02.2018 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області прийнято заяву голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.03.2018 року.

06.03.2018 року до господарського суду Дніпропетровської області арбітражним керуючим ОСОБА_1 подано заяву (вх. № 10227/18) про участь у справі про банкрутство.

В судове засідання, яке відбулося 06.03.2018 року, голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) та арбітражний керуючий ОСОБА_1 не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Частиною 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд зазначає таке.

Згідно зі статутом товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007", затвердженим протоколом Загальних Зборів Учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" № 11/05/2015 від 11.05.2015 року, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 18.05.2015 року, номер запису 12241050020038098, учасником підприємства є Компанія "НЬЮВІКОРП ЛТД".

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" № 07/12/17-1 від 07.12.2017 року у наведену дату за участю учасника - Компанії "НЬЮВІКОРП ЛТД", в особі ОСОБА_2, який володіє 100% статутного капіталу товариства, збори визнані правомочними, проведено загальні збори учасників товариства, якими прийнято рішення, у тому числі, про припинення діяльності боржника шляхом ліквідації у добровільному порядку, про призначення ліквідатором товариства ОСОБА_3.

Відповідно до протоколу № 19/02-18 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" від 19.02.2018 року припинено повноваження ліквідатора ОСОБА_3, призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" ОСОБА_4.

Частиною 1 ст. 110 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Підставою для звернення до суду із заявою про порушення провадження у справі є встановлена під час роботи голови ліквідаційної комісії недостатність вартості майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів (ст. 95 Закону).

З ч. 1 ст. 95 Закону вбачається, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Частиною 1 ст. 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Матеріали справи містять Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 від 19.02.2018 року, яким підтверджується внесення 07.12.2017 року відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про початок процедури припинення товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) та про строк пред'явлення вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

У відповідності до статті 10 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства зобов'язані проводити інвентаризацію активів і зобов'язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка. Об'єкти і періодичність проведення інвентаризації визначаються власником (керівником) підприємства, крім випадків, коли її проведення є обов'язковим згідно з законодавством. Згідно пункту 12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 року № 419, проведення інвентаризації обов'язкове у разі ліквідації підприємства.

За результатами розгляду пред'явлених кредиторських вимог до боржника, проведеної інвентаризації активів і зобов'язань, складено проміжний ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) станом на 16.02.2018 року.

19.02.2018 року засновником (учасником) товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" затверджено проміжний ліквідаційний баланс станом на 16.02.2018 року, що підтверджується протоколом № 19/02-18 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" від 19.02.2018 року.

Так, згідно ліквідаційного балансу кредиторська заборгованість становить 258 589 487, 73 грн., грошові кошти на рахунку боржника у банківській установі складають 17 620, 00 грн., дебіторська заборгованість, основні засоби, товарно-матеріальні цінності, нематеріальні активи - відсутні.

Вказане вище свідчить про наявність ознак неплатоспроможності боржника, та є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство за ст. 95 Закону, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

19.02.2018 року (протокол № 19/02-18) засновником (учасником) товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" прийнято рішення про звернення до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення справи про банкрутство боржника в порядку встановленому Законом.

За наведеного, ліквідаційною комісією дотримані вимоги ЦК України, щодо проведення дій, які передують зверненню до суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону, що виключає наявність підстав для відмови у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майном. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється у судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після відкриття провадження (проваджень) у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Для розгляду питання щодо визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатора суд вважає за необхідне призначити розгляд справи у судовому засіданні за участю голови ліквідаційної комісії (ліквідатора).

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 16, 19, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів із наслідками, передбаченими ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Призначити засідання суду для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора на 20.03.2018 року о 14:15 год., зал судових засідань № 1-204.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання голови ліквідаційної комісії.

Копію ухвали надіслати: боржнику; Шевченківському відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області; відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради; арбітражному керуючому ОСОБА_1

Копію ухвали направити Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Дніпра Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області за місцезнаходженням боржника.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її винесення та підлягає оскарженню в порядку і строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя ОСОБА_5