Ухвала

від 27.06.2018 по справі 904/756/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.06.2018м. ДніпроСправа № 904/756/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник ліквідатора Нестюріна Н.В. дов. № 09/04 від 09.04.18р.

від ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" представник не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 20.03.18р. (суддя ОСОБА_4.) визнано товариство з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 5 місяців, до 20.08.2018 року. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) призначено голову ліквідаційної комісії Талана Ростислава Григоровича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: 49000, АДРЕСА_1, НОМЕР_2, виданий 17.03.1997 року Красногвардійским РВ УМВС України в Дніпропетровській області). Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 15.05.2018 року о 10:30 год.

21.03.18р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАЛОГ-2007" (49000, м. Дніпро, вул. 152-ї Дивізії, б. 3; код ЄДРПОУ 35268621) банкрутом, за № 50093.

Відповідно до ч. 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

До суду звернувся наступний кредитор з заявою з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" на суму 450 000,00 грн.

19.04.18р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю.

В зв'язку із звільненням судді ОСОБА_4. за власним бажанням, розпорядженням керівника апарату суду № 213 від 23.04.2018 року щодо призначення повторного автоматичного розподілу справ, в зв'язку із звільненням судді ОСОБА_4. за власним бажанням та відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи.

Відповідно до протоколу про автоматичний розподіл справи між суддями від 23.04.2018 року, справу № 904/756/18 передано для розгляду судді Владимиренко І.В.

Ухвалою суду від 23.04.18р. прийнято справу № 904/756/18 в провадження судді Владимиренко І.В. Клопотання ліквідатора № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю прийнято до розгляду. Призначено засідання суду для розгляду реєстру вимог кредиторів та клопотання ліквідатора № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю на 22.05.2018 о 12:45.

11.05.18р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання до якого додано реєстр вимог кредиторів. Судом реєстр вимог кредиторів прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Дослідивши матеріали кредиторських вимог вищезазначених кредиторів, заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

- ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 450 000,00 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" встановив наступне.

26.05.2013р. між ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" (Продавець) та ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ, відповідності з яким ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" продало, а ТОВ "ДІАЛОГ-2007" придбало цінні папери у без документарній формі загальною кількостю 70 шт. на загальну суму 700 000,00 грн.

Загальна договірна вартість цінних паперів, у відповідності до п. 1.2. Договору купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ від 26.05.2013р. становила 700 000,00 грн.

Зазначені цінні папери ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" 15.04.2014р. передало ТОВ "ДІАЛОГ-2007" за актом виконання зобовязань за договором купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ від 26.05.2013р.

У відповідності з п. 2.3. Договору купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ від 26.05.2013р. ТОВ "ДІАЛОГ-2007" зобов'язано в строк та в порядку передбаченому п. 4.2, п. 4,3., цього Договору, сплатити Продавцеві вартість цінних паперів відповідно до п. 1.2. цього Договору.

01.04.16р. між ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" (Продавець) та ТОВ "ДІАЛОГ-2007" укладено додаткову угоду № 2 до договору купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ, про наступне: Пункт 2.5. Договору виключити, Пункт 3.1. викласти в наступній редакції: 3.1. Перереєстрація прав власності на ЦП здійснюється протягом 7 (семи) робочих днів, починаючи з дати оплати послуг Зберігача та Депозитарію. , Пункт 5.3. Договору викласти в наступній редакції: 5.3. У випадку невиконання або неналежного виконання обов'язків за цим Договором, Сторони несуть відповідальність у межах, визначених цим Договором та чинним законодавством України. , Додаткова угода є невід'ємною частиною Договору купівлі-продажу цінних паперів №2-060910/СТ від 26.05.2013р., Додаткова угода складена в 6-ти ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу по одному для Продавця, Покупця-1, Покупця-2, Покупця-3, Депозитарію та Депозитарної установи.

На виконання Договору купівлі-продажу цінних паперів від 26.05.2013р. №2-060910/СТ ; ТОВ КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ ФАИНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ (Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ ) були винесені Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікових операцій переказу цінних паперів від 09.04.2014р. №090414/1 та від 10.04.2014р. №100414/1 про перерахування інвестиційних іменних сертифікатів у кількості 210 шт. (70 шт. -ТОВ БІК ДАФІ , 70шт. -ТОВ АЛЬТАІР-ХХІ , 70 шт. -ТОВ ДІАЛОГ-2007 ), що підтверджується Довідкою про операції з цінними паперами на період з 01.04.2014р. по 30.04.2014р. виданою ПАТ Національний депозитарій України від 05.05.2014р. №4949.

Згідно Реєстру власників іменних цінних паперів ТОВ КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ ФАИНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ (Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ ) станом на 30.04.2014р. на рахунку в цінних паперах ТОВ ДІАЛОГ-2007 обліковувались інвестиційні іменні сертифікати ТОВ КУА ФАИНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ (Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ ) у кількості 204 шт. (в т.ч. 134 шт. перераховані та оплачені в 2010р., що підтверджується Розпорядженням ПрАТ ВДЦП на виконання облікової операції- переказ від 08.09.2010р. №81/1 та 70 шт. перераховані на підставі Договору купівлі-продзжу цінних паперів від 26.05.2013р. №2-060910/СТ).

Отже, ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" повністю виконало свої зобов'язання за зазначеним договором.

Проте, станом на день звернення з заявою про визнання грошових вимог, "ДІАЛОГ-2007" умови договору купівлі-продажу цінних паперів № 2-060910/СТ від 26.05.2013р. не виконані в повному обсязі та за останнім обліковується заборгованість на користь ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" в сумі 450 000,00 грн.

Отже, у ТОВ "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" виникло право вимоги до ТОВ "ДІАЛОГ-2007" основного боргу на суму 450 000,00 грн.

Отже суд, вважає, що ліквідатором правомірно визнано та внесено грошові вимоги ТОВ "Меркурій Люкс" до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 450 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ДІАЛОГ-2007" з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 450 000,00 грн. (4 черга задоволення).

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться ліквідатором до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Також суд розглянувши клопотання ліквідатора № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю встановив наступне.

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Суд може витребувати докази також до подання позову як захід забезпечення доказів у порядку, встановленому статтями 110-112 цього Кодексу. Суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Але ліквідатором до свого клопотання не надано суду жодного доказу про неможливість самостійного отримання відповідного витягу.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив, клопотання ліквідатора № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю залишити без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1, 23, 25, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст.. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 450 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ДІАЛОГ-2007" з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанії з управління активами "ФАЙНЕНШЛ РЕСОРС МЕНЕДЖМЕНТ" що діє від власного ім. та в інтересах Пайового Венчурного недиверсифікованого Закритого Інвестиційного фонду "ФРМ-СТАБІЛЬНІСТЬ" у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 450 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Клопотання ліквідатора № 904/756-11 від 09.04.18р. про зобов'язання відділ у м. Дніпро Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Набережна Січеславська, буд. 29-а) надати довідку щодо наявності або відсутності земельних ділянок у власності ТОВ "ДІАЛОГ-2007" (код ЄДРПОУ 35268621), розташованого за адресою: вул. 152-ї Дивізії, будинок, 3, м. Дніпро, 49000 та уповноважити на подання запиту та отримання інформації ліквідатора Талана Ростислава Григоровича (49000, АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_3) або його представника за довіреністю залишити без задоволення.

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено - 27.06.18р.

Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко