Ухвала

від 07.03.2018 по справі 910/19692/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.03.2018Справа № 910/19692/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про зупинення провадження у справі

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" (04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, 40, нежиле приміщення 1, ідентифікаційний код 39073144)

2) ОСОБА_2 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_2)

3) RSI MANAGMENT LP (Обмеженого партнерства "АР ЕС АЙ Менеджмент ЛП") (272 Bath Street, Glasgow, G24JP, United Kingdom, реєстраційний номер SL 30012)

4) ОСОБА_3 (02232, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_3)

третя особа: Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська/Хорива, буд. 9/6)

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, змін до установчих документів, договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, витребування майна із чужого незаконного володіння

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_4 - представник

від відповідача-1: ОСОБА_5 - представник

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: не з'явився

від відповідача-4: не з'явився

від третьої особи: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні судді Господарського суду м. Києва Баранова Д.О. перебуває справа № 910/19692/17 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", ОСОБА_2, RSI MANAGMENT LP, ОСОБА_3, третя особа: Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, змін до установчих документів, договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, витребування майна із чужого незаконного володіння.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що у 2017 році він довідався, що його незаконно позбавили корпоративних прав шляхом протиправного заволодіння частками учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", в якому позивач володів 50 % частки у статутному капіталі та підробкою рішення загальних зборів учасників даного товариства від 22.02.2017, що і стало підставою для звернення до суду з відповідним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2017 порушено провадження у справі № 910/19692/17 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 06.12.2017 за участю представників сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2017 в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 22.12.2017 у зв'язку з неявкою представників відповідачів 1-4 та невиконання відповідачами вимог суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2017 розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження відповідно до пункту 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 за № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017, підготовче засідання призначено на 17.01.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, вжито заходи до забезпечення позову у справі № 910/19692/17 шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" (ідентифікаційний код 39073144).

Також, ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 задоволено клопотання позивача про витребування доказів та відкладено підготовче засідання на 31.01.2018 в порядку ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовчому засідання 31.01.2018 судом було оголошено перерву до 09.02.2018 в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О. на лікарняному підготовче засідання призначене на 09.02.2018 не відбулося.

09.02.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2018 розгляд справи № 910/19692/17 призначити на 21.02.2018.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 21.02.2018 задоволено клопотання позивача про витребування доказів, а також, задоволено спільне клопотання позивача та відповідача-1 та продовжено строк розгляду справи у підготовчому засіданні на 30 днів та у відповідності до п. 3 ч. 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 07.03.2018.

06.03.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про зміну предмету позову, а також, заперечення на клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі.

У підготовчому засіданні 07.03.2018 розглядались клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про зупинення провадження у справі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" надав пояснення по суті поданих клопотань.

Представник позивача заперечив щодо задоволення поданих клопотань.

Подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" клопотання мотивовані тим, що 30.11.2017 суддею Господарського суду міста Києва Борисенко І.І. було прийнято рішення у справі № 910/3611/17 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, яким позовні вимоги було задоволено у повному обсязі, а саме, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", що оформлене протоколом № 01/17 від 22.02.2017, а також, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", що оформлений протоколом № 02/17 від 23.02.2017.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2017 у справі № 910/3611/17, а також, зупинено дію вказаного рішення.

Крім того, у поданих клопотаннях відповідачем також вказувалось, що ухвалою Київського апеляційного адміністративний суду у справі № 826/6355/17 від 31.10.2017 апеляційне провадження у справі № 826/6355/17 за адміністративним позовом ОСОБА_6, ОСОБА_1 до Державного реєстратора Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про визнання протиправними дій, зобов'язання вчинити дії - зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі 910/3611/17 за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про визнання рішень загальних зборів учасників недійсними.

А відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" просило суд зупинити провадження у справі № 910/19692/17 до вирішення судом пов'язаних з нею справ, а саме, № 910/3611/17 та № 826/6355/17.

Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках:

1) смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;

2) необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;

3) перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції;

4) прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді;

5) об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Таким чином, ст. 227 ГПК України передбачений вичерпний перелік підстав для зупинення провадження по справі, який не підлягає розширеному тлумаченню.

Вирішуючи питання про зупинення провадження у справі господарський суд повинен у кожному конкретному випадку з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Розглянувши подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" клопотання суд зазначає наступне.

Як вже зазначалось вище, позивач заперечував щодо зупинення провадження у даній справі, вважаючи, що результати розгляду справи № 910/3611/17 прямо не пов'язані із предметом доказування у справі № 910/ 19692/17.

Проте, суд з таким твердженням позивача не погоджується, оскільки, предметом розгляду даної справи є: визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 14.03.2017, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" № 02/17 від 14.03.2017, визнання недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 06.06.2017, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" № 06/17 від 06.06.2017, визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 27.11.2017, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" № 17 від 27.11.2017, визнання недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" внесені новою редакцією Статуту, державна реєстрація яких проведена 23.02.2017, запис № 10731050001025921, визнання недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", внесені новою редакцією Статуту, державна реєстрація яких проведена 15.03.2017, запис № 10731050004025921, визнання недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", внесені новою редакцією Статуту, державна реєстрація яких проведена 07.06.2017, запис № 10731050005025921, визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 22.02.2017, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" в розмірі 50%, визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 22.02.2017, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" в розмірі 50%, визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" від 22.02.2017, укладений між ОСОБА_2 та Обмеженим партнерством "АР ЕС АЙ Менеджмент ЛП" (RSI MANAGMENT LP) щодо відчуження корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" в розмірі 100%, витребування у Обмеженого партнерства "АР ЕС АЙ Менеджмент ЛП" (RSI MANAGMENT LP) на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" розміром 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", що у грошовому еквіваленті складає 2 460, 00 грн., що слідує саме за рішенням у справі № 910/3611/17, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", що оформлене протоколом № 01/17 від 22.02.2017, а також, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", що оформлений протоколом № 02/17 від 23.02.2017.

Що стосуєтьсь доводів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" щодо того, що ухвалою Київського апеляційного адміністративний суду у справі № 826/6355/17 від 31.10.2017 апеляційне провадження у справі № 826/6355/17 за адміністративним позовом ОСОБА_6, ОСОБА_1 до Державного реєстратора Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про визнання протиправними дій, зобов'язання вчинити дії - зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі 910/3611/17 за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про визнання рішень загальних зборів учасників недійсними, а відтак, справа № 910/19692/17 підлягає зупиненню й до вирішення справи № 826/6355/17, то дані доводи не беруться судом до уваги, оскільки, наслідки вирішення справи № 826/6355/17 ніяким чином не можуть вплинути на прийняття рішення в даній справі.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" в частині зупинення провадження справі № 910/19692/17 саме до прийняття рішення Київським апеляційним господарським суду у справі № 910/3611/17, оскільки, воно суттєво вплине на прийняття рішення в даній справі, в іншій частині клопотання залишити без задоволення.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт" про зупинення провадження у справі задовольнити частково.

2. Зупинити провадження у справі № 910/19692/17 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросвєт", ОСОБА_2, RSI MANAGMENT LP (Обмеженого партнерства "АР ЕС АЙ Менеджмент ЛП"), ОСОБА_3, третя особа: Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, змін до установчих документів, договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, витребування майна із чужого незаконного володіння до набрання законної сили судовим рішенням Київського апеляційного господарського суду у справі № 910/3611/17.

3. В іншій частині клопотання відмовити.

4. Сторонам повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 910/19692/17.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 12.03.2018.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Д.О. Баранов