Рішення

від 01.03.2018 по справі 910/12385/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.03.2018Справа № 910/12385/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Рижонкова С.В., розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача 1 - не з'явився;

від відповідача 2 - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

У липні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 06.06.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ було проведено загальні збори учасників, про що складено протокол №06/06-17 від 06.06.2017. Відповідно до вказаного протоколу, на зборах були присутні учасники - ОСОБА_1, який має 100% голосів. На вказаних загальних зборах було прийнято рішення про звільнення директора товариства та призначення нового директора - ОСОБА_2, а також було прийнято рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства з продажем належної йому частки у статутному капіталі, номінальною вартістю 1415273,56 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_2.

Разом з тим, за результатами проведення вказаних загальних зборів, 06.06.2017 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ СУІП Укр-Італ , відповідно до якого позивач продав ОСОБА_2 належну йому частку у статутному капіталі товариства в розмірі 100%.

Проте позивач стверджує, що не підписував зазначеного вище Договору та не був присутній на загальних зборах ТОВ СУІП Укр-Італ , оскільки у той час перебував за межами території України, відповідно не підписував протоколу загальних зборів учасників товариства №06/06-17 від 06.06.2017, відповідно до якого було прийнято рішення про зміну суб'єктного складу засновників зазначеного товариства, зміну керівників товариства. Крім того, позивач зазначає, що останній не уповноважував жодних осіб на вчинення таких дій від його імені.

На підставі викладеного позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , оформлене протоколом загальних зборів учасників №06/06-17 від 06.06.2017 та визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ СУІП Укр-Італ від 06.06.2017, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Разом з тим, в ході розгляду справи, 23.10.2017 представником ОСОБА_1 було подано клопотання про призначення комплексної судової почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.10.2017 у справі №910/12385/17 було призначено судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення експерту були поставлені наступні питання:

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 - засновника Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ у Протоколі №06/06-17 від 06.06.2017 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ саме ОСОБА_1, або іншою особою?;

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 - засновника Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ у Договорі купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , укладеного між продавцем ОСОБА_1 та покупцем ОСОБА_2 06.06.2017 у м. Києві саме ОСОБА_1, або іншою особою?

- чи нанесено відтиск печатки від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ у Протоколі №06/06-17 від 06.06.2017 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ безпосередньо печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , експериментальні зразки відтиску якої надаються?;

- чи нанесено відтиск печатки від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ у Договорі купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , укладеного між продавцем ОСОБА_1 та покупцем ОСОБА_2 06.06.2017 у м. Києві безпосередньо печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , експериментальні зразки відтиску якої надаються?

28.12.2017 від експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання, зокрема, про надання додаткових експериментальних зразків підпису ОСОБА_1.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.01.2018 поновлено провадження у справі №910/12385/17 та викликано в судове засідання ОСОБА_1, для відібрання експериментальних зразків підпису.

25.01.2018 від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній зазначив, що ОСОБА_1, як громадянин Італії, не може прибути в судове засідання, призначене на 25.01.2018, у зв'язку з винесенням посадовою особою підрозділу охорони державного кордону рішення від 18.12.2017 про відмову у перетині державного кордону України на в'їзд до України, яке наразі оскаржується позивачем.

Так, з метою одержання від позивача експериментальних зразків підпису, судом було відкладено розгляд справи, проте, станом на 01.03.2018 від позивача не надходило жодних пояснень стосовно неможливості прибуття останнього в судове засідання та стосовно результатів розгляду скарги на рішення від 18.12.2017 про відмову у перетині державного кордону.

За таких обставин, враховуючи неможливість прибуття ОСОБА_1 в судове засідання для відібрання експериментальних зразків підпису останнього, проведення експертизи без яких є неможливим, суд дійшов висновку щодо можливості розгляду даної справи без подальшого проведення судової експертизи у справі.

Позивач в судове засідання не з'явився, уповноваженого представника не направив, разом з тим, через загальний відділ господарського суду міста Києва подав заяву про розгляд справи за відсутності позивача та його уповноваженого представника.

Представник відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ в судове засідання не з'явився, проте через загальний відділ діловодства господарського суду міста Києва подав відзив на позовну заяву в якому визнав заявлені позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач 2 - ОСОБА_2 в судове засідання не з'явився, явку уповноваженого представника у судове засідання не забезпечив, відзиву на позов протягом усього часу розгляду справи не направив, хоча про час та місце його проведення був повідомлений у встановленому законом порядку.

Суд вказує про те, що відповідач-2 не був обмежений у своїх процесуальних правах надати відзив через канцелярію суду або шляхом їх направлення на адресу суду поштовим відправленням, відтак, приймаючи до уваги, що відповідач не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, з метою дотримання процесуальних строків вирішення спору, суд дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ч.9 ст.165, ч.2 ст.178, ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України, а неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню справи по суті за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що громадянин Італії ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , якому належить 100% Статутного капіталу товариства, що становить 1415273,56 грн. Вказане підтверджуються матеріалами наявної у справі копії реєстраційної справи ТОВ СУІП Укр-Італ , зокрема рішенням загальних зборів учасників ТОВ СУІП Укр-Італ від 15.07.2016, що оформлено відповідним протоколом №102 від 15.07.2016; статутом Товариства, затвердженим загальними зборами учасників Товариства, рішення яких оформлено протоком №102 від 15.07.2016 (як свідчить розділ 5 Статуту, позивач володіє часткою у Статутному капіталі Товариства загальним розміром 100%, що у грошовому еквіваленті складає 1415273,56 грн.).

Відповідно до ст.111 Закону України Про господарські товариства , законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч.1 ст.140 Цивільного кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно зі ст.145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

У відповідності до ч.1 ст.50 Закону України Про господарські товариства , товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з ч.1 ст.58 Закону, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Положеннями ст.ст. 41, 59 Закону встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника з товариства.

Відповідно до ч.1 ст.60 Закону, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Згідно п.17 постанови Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів №13 від 24.10.2008, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно п.38 Постанови №13 від 24.10.2008 Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення.

Як вбачається із матеріалів справи, 06.06.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ було проведено загальні збори учасників товариства, що підтверджується Протоколом №06/06-17 від 06.06.2017. Як вбачається із порядку денного, на вирішення загальних зборів було поставлено наступні питання: про звільнення директора Товариства; про призначення директора Товариства; про зміну складу учасників Товариства; про перерозподіл часток учасників у статутному капіталі Товариства; про зміну місцезнаходження Товариства та інші.

Із вказаного протоколу слідує, що присутні учасники Товариства - громадянин України ОСОБА_1, податковий номер НОМЕР_1, паспорт НОМЕР_4, виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в місті Києві 12.03.2004. На зборах присутні 100% голосів. Запрошені - громадянин України ОСОБА_2.

По питанню третьому загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення виключити ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ СУІП Укр-Італ з продажем належної йому частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 1415273,56 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства на користь ОСОБА_2. По четвертому питанню було вирішено перерозподілити частки учасників у статутному капіталі Товариства таким чином - ОСОБА_2 володіє часткою у статутному капіталі ТОВ СУІП Укр-Італ номінальною вартістю 1415273,56 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства. Також вказаним рішенням загальних зборів було вирішено звільнити ОСОБА_4 з посади директора товариств та призначити на вказану посаду ОСОБА_2.

Зазначене рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , оформлене Протоколом загальних борів №06/06-17 від 06.06.2017 підписане учасником ОСОБА_1 та присутнім ОСОБА_2, місцем оформлення вказаного рішення загальних зборів є місто Київ. В той же час, справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у вказаному рішенні засвідчено приватним нотаріусом Мелітопольського районного нотаріального округу Запорізької області ОСОБА_5 та зареєстровано в реєстрі за №1031,1032.

Разом з тим, на підставі зазначеного рішення загальних зборів, 06.06.2017 між громадянином України ОСОБА_1 (продавець) та громадянином України ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , відповідно до умов якого, продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , статутний капітал якого складає 1415273,56 грн., та зобов'язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умовами даного договору (п.1 Догвору). Відповідно до п.2 Договору, частка, що відчужується продавцем становить 100% статутного капіталу, вартість якого складає 1415273,56 грн. Місцем укладення зазначеного договору є місто Київ.

Так позивач стверджує, що останній, як засновник Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ із розміром належної йому частки у статутному капіталі, номінальною вартістю 1415273,56 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства, не був присутній на загальних зборах учасників товариства, оформлених протоколом загальних зборів №06/06-17 від 06.06.2017, оскільки станом на дату проведення загальних зборів перебував за межами території України, а відтак не приймав рішень щодо зміни складу учасників товариства та продажу належної йому частки, а підпис від його імені у зазначеному протоколі здійснено іншою особою. А також не укладав із ОСОБА_2 Договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ від 06.06.2017.

На підтвердження власних тверджень позивачем додано до матеріалів справи копію паспорта громадянина Італії ОСОБА_1 НОМЕР_3, виданого Міністерством закордонних справ Італії 06.05.2016 з якого вбачається, що позивач, на дату проведення спірних загальних зборів не перебував на території України.

Крім того, з наявної в матеріалах справи копії довідки Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України вбачається, що громадянин Італії ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_3 вибув з України 18.02.2017 та в подальшому прибув на територію України 11.06.2017, тобто вже після проведення спірних загальних зборів та укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Так, враховуючи наявні в матеріалах справи докази не перетинання ОСОБА_1 державного кордону для в'їзду в Україну у період з 18.12.2017 до 11.06.2017, суд приходить до висновку, що позивач фактично не міг вчиняти правочини, місце вчинення яких визначено у місті Києві.

Крім того, як вбачається із оскаржуваного протоколу загальних зборів учасників ТОВ СУІП Укр-Італ та Договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 06.06.2017, ОСОБА_1 підписував вказані документи як громадянин України, податковий номер НОМЕР_1, паспорт НОМЕР_4, виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в місті Києві 12.03.2004, проте суд зазначає, що матеріалами справи підтверджується, що останній не є громадянином України, а відтак не має паспорту громадянина України.

На підставі викладеного, оскільки позивачем доведено відсутність останнього в Україні на момент проведення загальних зборів від 06.06.2017 та неможливість підписання ним Протоколу №06/06-17 від 06.06.2017, суд дійшов висновку, щодо наявності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , оформленого протоколом загальних зборів учасників №06/06-17 від 06.06.2017.

Разом з тим, відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Нормами статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

В той же час, оскільки суду доведено, що ОСОБА_1 не приймав участі у Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ , оформлених протоколом загальних зборів учасників №06/06-17 від 06.06.2017 та не приймав рішення щодо відчуження належної йому частки у статутному капіталі товариства, суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ СУІП Укр-Італ від 06.06.2017, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

За таких обставин, суд приходить до висновку щодо наявності підстав для задоволення позову в повному обсязі.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідачем не надано суду жодних доказів на спростування викладених у позові обставин.

Разом з тим, стосовно вимоги позивача про покладення на відповідача витрат на оплату послуг адвоката в сумі 22000 грн., слід зазначити таке.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 2 ст.126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

За приписами ч.3 ст.126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Позивачем, на підтвердження факту надання правничої допомоги до матеріалів справи додано Договір №01-1/144/КАУ від 07.07.2017 про надання професійної правничої допомоги, укладений із Адвокатським об'єднанням Колегія адвокатів України та Акт прийому-передачі наданих послуг від 11.12.2017.

Факт оплати позивачем послуг адвоката на суму 25800 грн. підтверджується наявним в матеріалах справи меморіальним ордером №@2PL136698 від 10.07.2017.

Таким чином, вимоги позивача про стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу адвоката є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

В той же час, відповідно до ч.3 ст.126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Так, дослідивши матеріали справи та враховуючи категорію складності справи, в межах якої позивачем отримано адвокатські послуги, об'єм роботи проведеної адвокатом при підготуванні позовної заяви та під час розгляду справи, та з метою дотримання співмірності між заявленими позовними вимогами і витратами, здійсненими позивачем на оплату адвокатських послуг, суд вважає за доцільне обмежити розмір покладених на відповідача витрат на оплату на професійну правничу допомогу адвоката сумою у 10000 грн.

Разом з тим, з урахуванням положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати на сплату судового збору покладаються відповідачів в повному обсязі. Витрати на оплату судового збору за подання заяви про забезпечення позову, в повному обсязі покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ

Враховуючи вкладене та керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ (03058, м. Київ, вул. Борщагівська, 192; ідентифікаційний код 14301981), оформлене протоколом від 06.06.2017 № 06/06-17.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ від 06.06.2017, укладений між ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та ОСОБА_2 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-італійське підприємство Укр-Італ (03058, м. Київ, вул. Борщагівська, 192; ідентифікаційний код 14301981) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2400 (дві тисячі чотириста) грн. та 5000 (п'ять тисяч) грн. витрат на правову допомогу.

Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. та 5000 (п'ять тисяч) грн. витрат на правову допомогу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 12.03.2018

Суддя Я.В. Маринченко