Ухвала

від 13.03.2018 по справі 904/509/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.03.2018 Справа № 904/509/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засіданні Бондаренко О.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: Жаданов Д.М., дов.№ б/н від 23.02.18р., ПАТ "БГ Банк"

Гайдаш Є.В., дов.№1 від 20.09.17р., ТОВ "Фірма"Рост'Агро"

Батаніна Г.В., Витяг з ЄДР №1003646588 від 20.02.18р., ТОВ "Укрпромтехмаш"

від боржника: Донченко О.С., дов.№ б/н від 06.03.18р., представник ліквідатора

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Марченко Яна Василівна, свідоцтво № 243 від 25.02.2013р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалами від 23.02.18р. та 28.02.18р. господарський суд призначив судове засідання на 13.03.18р. на 14:40, для розгляду:

- клопотання ліквідатора Марченко Я.В. за № 02-08/382 від 09.06.2017р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців, затвердження ліквідатору Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі десяти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання обов'язків ліквідатора по справі № 904/509/16, починаючи з 14.06.16р., за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та стягнутої дебіторської заборгованості (а/с 37-44, том 6);

- клопотання ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № б/н від 26.09.2017р. про витребування виписок з банківських рахунків ТОВ "Регул" у банківських установах, а саме: ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 305750, р/р 26001060431203, КФ АТ "Фінанси та Кредит", МФО 305835, р/р 26003015821980 за період часу з 01.01.2011 по 01.01.2016р.р. (а/с 105, том 6);

- скаргу ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № 12/12 від 12.12.2017р. на бездіяльність ліквідатора Марченко Я.В.;

- заява ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № 1 від 31.01.2018р. про відмову від скарги;

- клопотання ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - ОСОБА_8 по справі №904/509/16 правонаступником;

- 27.02.18р. клопотання ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - ОСОБА_9 по справі №904/509/16 правонаступником;

- клопотання ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг по справі №904/509/16, правонаступником.

Також, 13.03.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- пояснення ліквідатора за № 02-12/бн від 12.03.18р. щодо клопотань ТОВ "Укрпромтехмаш" про заміну кредиторів;

- пояснення ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № б/н від 12.03.2018р. щодо клопотань ТОВ "Укрпромтехмаш" щодо заміни кредиторів по справі.

В судове засідання з'явились представники ПАТ "БГ Банк", ТОВ "Фірма"Рост'Агро", ТОВ "Укрпромтехмаш" та ліквідатора. Інші представники сторін не з'явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.

Вислухавши в судовому засіданні представників ПАТ "БГ Банк", ТОВ "Фірма"Рост'Агро", ТОВ "Укрпромтехмаш" та ліквідатора, вивчивши матеріали справи, вказані вище клопотання, заяви, суд переходить до розгляду наступних питань.

Розглядається клопотання ліквідатора Марченко Я.В. за № 02-08/382 від 09.06.2017р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців, затвердження ліквідатору Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі десяти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання обов'язків ліквідатора по справі № 904/509/16, починаючи з 14.06.16р., за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та стягнутої дебіторської заборгованості (а/с 37-44, том 6).

22.05.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів (протокол № 2) на якому були прийняті наступні рішення:

- прийняти до відома звіт ліквідатора про хід проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Регул";

- визнати роботу ліквідатора ТОВ "Регул" Марченко Я.В. за період з 22.08.2016р. по 22.05.2017р. задовільною;

- не передавати активи ТОВ "Регул" (м.Кривий Ріг, вул.Серафимовича, 87 Б, код ЄДРПОУ 21925618), які залишилися не проданими на даний час, в управління іншій юридичній особі, не визначати юридичну особу для цього та не звертатися до господарського суду;

- здійснювати подальший продаж майна ТОВ "Регул" (м.Кривий Ріг, вул.Серафимовича, 87 Б, код ЄДРПОУ 21925618), в порядку Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по справі № 904/509/16;

-.уповноважити ліквідатора звернутися до господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Марченко Я.В. на шість місяців;

- встановити арбітражному керуючому Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі десяти мінімальних заробітних плат, з моменту призначення за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Регул", за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та стягнутої дебіторської заборгованості;

- залучити спеціаліста в області права для роботи з дебіторською заборгованістю ТОВ "Регул", фізичну особу-підприємця Третяченко Олександра Володимировича.

Так, відповідно до вимог ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Ліквідатор Марченко Я.В. повідомила суд, на теперішній час майно ТОВ "Регул" не реалізовано, кошти від продажу на розрахунковий рахунок банкрута не надходило, погашення грошових вимог конкурсних кредиторів не здійснювалось, тобто тривають заходи щодо завершення ліквідаційної процедури.

Представник ПАТ "БГ Банк" не заперечує щодо продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців та затвердження основної грошової винагороди у розмірі десяти мінімальних заробітних плат, але просить в ухвалі зазначити, що ліквідатор не має права на одержання такої грошової винагороди з коштів, одержаних з реалізації заставного майна.

Інші представники не заперечують задовольнити клопотання ліквідатора щодо продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців та затвердження основної грошової винагороди у розмірі десяти мінімальних заробітних плат з моменту призначення за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Регул", за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та стягнутої дебіторської заборгованості.

Враховуючи думку всіх кредиторів, суд прийшов до висновку про задоволення клопотання ліквідатора Марченко Я.В. за № 02-08/382 від 09.06.2017р. у повному обсязі.

Розглядається клопотання ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № б/н від 26.09.2017р. про витребування виписок з банківських рахунків ТОВ "Регул" у банківських установах, а саме: ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 305750, р/р 26001060431203, КФ АТ "Фінанси та Кредит", МФО 305835, р/р 26003015821980 за період часу з 01.01.2011 по 01.01.2016р.р. (а/с 105, том 6)

В судовому засіданні представник ТОВ "Фірма"Рост'Агро" відмовився не тільки від розгляду скарги на № 12/12 від 12.12.2017р. на бездіяльність ліквідатора, а і від клопотання за № б/н від 26.09.2017р. про витребування виписок з банківських рахунків ТОВ "Регул".

Розглядається клопотання ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - ОСОБА_8 по справі №904/509/16 правонаступником.

27.02.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д, в якій просить суд здійснити заміну кредитора - ФОП ОСОБА_8 на ТОВ "Укрпромтехмаш".

До заяви доданий Договір про відступлення права вимоги № 3 від 19.01.2018р. та Акт приймання-передачі від 19.01.2018р.

Так, 19.01.2018 року між ТОВ УКРПРОМТЕХМАШ та ФОП ОСОБА_8 укладений договір № 3 про відступлення права вимоги до боржника ТОВ РЕГУЛ за яким відповідно п.1.1 Первісний кредитор частково відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору, і стає кредитором за:

- договором поставки товару № 9-КОО 2013 віл 21.03.2013 року та додатками до цього договорі укладеним між Первісним кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю РЕГУЛ" (код ЄДРПОУ: 21925618);

- рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.16р. по справі № 904/11166/15;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.16 р. по справі № 904/509/16 про визнання грошових вимог ФОП ОСОБА_8 до ТОВ РЕГУЛ ;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.16 р. по справі № 904/509/16 за результатами попереднього засідання.

Станом на 18.01.2018р. загальна сума права вимоги за зобов'язаннями, що виникли із договору та рішень, вказаних в п. 1.1.1 - 1.1.4 Договору, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за Договором, становить 851 817,35 грн.

Відповідно до ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про можливість задоволення заяви ТОВ "Укрпромтехмаш" та здійснити заміну кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - ФОП ОСОБА_8 на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 851 817,35грн.

Розглядається клопотання ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - ОСОБА_9 по справі № 904/509/16 правонаступником.

27.02.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д, в якій просить суд здійснити заміну кредитора ФОП "ОСОБА_9 на ТОВ "Укрпромтехмаш".

До заяви доданий Договір про відступлення права вимоги № 2 від 19.01.2018р. та Акт приймання-передачі від 19.01.2018р.

Так, 19.01.2018 між товариство з обмеженою відповідальністю УКРПРОМТЕХМАШ та ФОН ОСОБА_9 укладений договір № 2 про відступления права вимоги до боржника ТОВ РЕГУЛ за яким відповідно п.1.1 Договору Первісний кредитор частково відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитор), і стає кредитором за:

- договором поставки товару № 8-КАН 2013 від 21.03.2013 року та додатками до цього договору, укладеним між Первісним кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю РЕГУЛ (код ЄДРПОУ 2 1925618);

- рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.16р. по справі № 904/1167/15;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.16 р. по справі № 904/509/16 про визнання грошових вимог ФОН ОСОБА_9 до ТОВ РЕГУЛ ;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.16 р. по справі № 904/509/16 за результатами попереднього засідання.

Станом на 18.01.2018 року загальна сума права вимоги за зобов'язаннями, що виникли із договору та рішень, вказаних в п. 1.1.1 - 1.1.4 Договору, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за цим Договором, становить 629 009,11грн.

Відповідно до ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про можливість задоволення заяви ТОВ "Укрпромтехмаш" та здійснити заміну кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - ФОП "ОСОБА_9 на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 629 009,11грн.

Розглядається заява ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг по справі №904/509/16, правонаступником. (а/с 49-55, том 7)

27.02.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Укрпромтехмаш" за б/н від б/д, в якій просить суд здійснити заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг на ТОВ "Укрпромтехмаш".

До заяви доданий Договір про відступлення права вимоги № 1 від 19.01.2018р. та Акт приймання-передачі від 19.01.2018р.

Так, 19.01.2018р. між ТОВ "Укрпромтехмаш" та ТОВ ""ФІРМА "РОСТ`АГРО" укладений договір № 1 про відступлення права вимоги до боржника ТОВ "Регул" за яким відповідно до п.1.1. Первісний кредитор частково відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору, і стає кредитором за:

- Договором поставки товару № 26-РА 2013 від 21.03.2013р. та додатками до цього договору, укладеним між Первісним кредитором ТОВ "Регул";

- рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.14р. по справі № 904/354/14, зміненим постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.15р.;

- рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.15р. по справі № 904/4080/15;

- рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.16 р. по справі № 904/11031/15;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.16 р. по справі № 904/509/16 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ РЕГУЛ ;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.16 р. по справі № 904/509/16 про визнання грошових вимог ТОВ "ФІРМА "РОСТ'АГРО" до ТОВ РЕГУЛ ;

- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.16 р. по справі № 904/509/16 за результатами попереднього засідання.

Станом на 18.01.2018 року загальна сума права вимоги за зобов'язаннями, що виникли із договору та рішень, вказаних в п. 1.1.1 - 1.1.7 Договору, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за Договором, становить 1607801,06 грн.

Відповідно до ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про можливість задоволення заяви ТОВ "Укрпромтехмаш" та здійснити заміну кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 1 607 801,06грн.

Також, 07.11.2017р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ПАТ "БГ Банк" за № б/н від б/д про зобов'язання ліквідатора Марченко Я.В. провести експертну оцінку ринкової вартості майна банкрута на дату продажу його на аукціоні 26.10.2017р., заборонити ліквідатору оформлювати документи щодо купівлі-продажу майна банкрута до отримання результатів експертної оцінки ринкової вартості майна банкрута на дату продажу його на аукціоні 26.10.2017р. та їх затвердження на зборах кредиторів ТОВ "Регул" (а/с 160, том 6), яке на даний час судом не розглянуто.

Представник ліквідатора просить час для підготовки відповіді на клопотання ПАТ "БГ Банк" за № б/н від б/д, яке зареєстровано в суді 07.11.2017р. за № 60099.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про призначення зазначеного вище клопотання ПАТ "БГ Банк" в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст.512, 514 Цивільного кодексу України, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.21, 38, 66, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , суд

УХВАЛИВ:

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. по справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 на шість місяців, з 13.03.2018р. до 13.09.2018р.

Встановити арбітражному керуючому Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі десяти мінімальних заробітних плат, з моменту призначення за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Регул", за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та стягнутої дебіторської заборгованості.

Задовольнити заяву ТОВ "ФІРМА "РОСТ`АГРО" за № 1 від 31.01.2018р. про відмову від скарги № 12/12 від 12.12.2017р. на бездіяльність ліквідатора.

Замінити кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - ФОП ОСОБА_8 на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 851 817,35грн.

Замінити кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОСТ`АГРО", м.Кривий Ріг на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 1 607 801,06грн.

Замінити кредитора у справі № 904/509/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", 50023, м.Кривий Ріг, Довгинцівський район, вул.Серафимовича, буд.87 Б, код ЄДРПОУ 21925618 - ФОП "ОСОБА_9 на правонаступника - ТОВ "Укрпромтехмаш" (50027, м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 51 Б, код ЄДРПОУ 33265587) на суму 629 009,11грн.

Призначити судове засідання на 10.04.2018р. об 12:00, для розгляду:

- клопотання ПАТ "БГ Банк" за № б/н від б/д про зобов'язання ліквідатора Марченко Я.В. провести експертну оцінку ринкової вартості майна банкрута на дату продажу його на аукціоні 26.10.2017р., заборонити ліквідатору оформлювати документи щодо купівлі-продажу майна банкрута до отримання результатів експертної оцінки ринкової вартості майна банкрута на дату продажу його на аукціоні 26.10.2017р. та їх затвердження на зборах кредиторів ТОВ "Регул" (а/с 160, том 6).

Зобов'язати ліквідатора Марченко Я.В. у строк до 06.04.2018р. направити на адресу господарського суду Дніпропетровської області відзив на клопотання ПАТ "БГ Банк".

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя Л.М. Калиниченко