Ухвала

від 14.03.2018 по справі 904/10044/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.03.2018м. ДніпроСправа № 904/10044/13

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство ОСОБА_2", м.Дніпро

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром" (вул. Совхозна, буд. 74, смт. Ювілейне, Дніпропетровська область, код ЄДРПОУ 24992207)

про визнання банкрутом

Суддя Владимиренко І.В.

Представники:

від боржника ліквідатор ОСОБА_3 посв. № 581 від 26.03.13р.

від ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" представник ОСОБА_5 дов. № 583 від 27.12.17р.

від ТОВ "Культурний центр "Сучасник" представник ОСОБА_6 дов. № № 12/17 від 01.12.17р.

вільний слухач ОСОБА_2 НОМЕР_1 виданий24.09.1998р.

від ПАТ "ВТБ ОСОБА_4" представник ОСОБА_7 дов. № 252 від 06.06.16р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 30.01.2018р. усне клопотання ліквідатора про залишення без розгляду клопотання ліквідатора № 137-АК від 01.10.15р. про надання згоди на продаж заставного майна банкрута задоволено. Клопотання ліквідатора № 137-АК від 01.10.15р. про надання згоди на продаж заставного майна банкрута залишено без розгляду. Відкладено судове засідання на 14.03.2018р. о 12:00 з розгляду наступних документів: клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207; заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник", м. Кривий Ріг від 09.12.15р. про заміну кредитора по даній справі, а саме з ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр "Сучасник" (код ЄДРПОУ 24610789) з урахуванням доповнення; клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту; клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро".

14.03.18р. до суду від комітету кредиторів надійшло клопотання від 12.03.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 14.03.18р. наявні матеріали у справі про банкрутство, заслухавши присутніх представників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В судовому засіданні ліквідатор заявив усне клопотання про залишення без розгляду клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту та клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро", оскільки на даний час відсутні підстави для їх розгляду.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив усне клопотання ліквідатора про залишення без розгляду клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту та клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" задовольнити.

Клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту залишити без розгляду.

Клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" залишити без розгляду.

Розглянувши в судовому засіданні 14.03.18р. заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник", м. Кривий Ріг від 09.12.15р. про заміну кредитора по даній справі, а саме з ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр "Сучасник" (код ЄДРПОУ 24610789) з урахуванням доповнення, заслухавши присутніх представників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В судовому засіданні представник ТОВ "Культурний Центр" Сучасник" зазначив наступне.

17.09.2015 року господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу у справі про банкрутство, якою затверджено реєстр вимог кредиторів боржника в ліквідаційній процедурі до якого включено й кредитора ОСОБА_8 акціонерного товариства ВТБ БАНК , м. Київ в особі Відділення Дніпропетровська регіональна дирекція ПАТ ВТБ БАНК , м. Дніпропетровськ за грошовими вимогами заявленими Банком до боржника на підставі кредитного договору № 6/13 від 12.07.2013 року та договору про надання кредиту у формі овердрафт № 7/13 від 12.07.2013 року на суму 19891148,76 грн. до 4 черги задоволення, 4 945 692,00 грн. - позачергово (застане майно боржника), судовий збір в розмірі 2436 до 1 черги задоволення.

24 лютого 2015 року рішенням господарського суду Дніпропетровської області було задоволено позовні вимоги ПАТ ВТБ ОСОБА_4 , а саме: звернено стягнення на заставне майно комплекс за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, проспект Гагаріна, 46, яке належить на праві власності ТОВ Культурний центр Сучасник , в рахунок погашення боргу в розмірі 21 677 072,26 грн. перед банком.

Підставою для звернення банку з позовом про звернення стягнення на предмет іпотеки був укладений між Банком та ТОВ Культурний центр Сучасник (майновим поручителем) Договір іпотеки № 6/13-1-1 від 12.07.2013 року, який забезпечував вимоги банкрута ТОВ НВКФ Вест-Пром за кредитним договором № 6/13 від 12.07.2013 року та договору про надання кредиту у формі овердрафт № 7/13 від 12.07.2013 року.

Загальна сума вимог ПАТ ВТБ ОСОБА_4 визнана в судовому порядку та в рахунок погашення якої звернено стягнення на майно Іпотекодавця, ТОВ Культурний Центр Сучасник , складає 26 871 006,93 грн.

На виконання судового рішення від 24.02.2015р. у справі 904/1599/14 ПАТ ВТБ ОСОБА_4 звернулось до державної виконавчої служби.

24.07.15р. з примусового виконання вказаного рішення було відкрите виконавче провадження.

В результаті проведених виконавчих дій в межах виконавчого провадження № 48222098 від 14.08.2017р. державним виконавцем винесено постанову про передачу майна ПАТ ВТБ ОСОБА_4 в рахунок погашення боргу та акт від 14.08.2017р. про передачу майна ПАТ ВТБ ОСОБА_4 в рахунок погашення боргу на загальну суму 17 143 894,60 грн.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, сформованої щодо майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, проспект Гагаріна, 46 - 06.09.2017р. зареєстроване право власності на вказане майно за ПАТ ВТБ ОСОБА_4 .

Отже, кредитор ПАТ ВТБ ОСОБА_4 станом на 06.09.2017р. вже отримав фактичне виконання зобов'язань ТОВ НВКФ Вест-Пром , що виникають з кредитного договору №6/13 від 12.07.2013р. та договору про надання кредиту у формі овердрафту № 7/13 від 12.07.2013р. за рахунок майна, наданого в іпотеку ТОВ Культурний Центр Сучасник , в забезпечення зобов'язань ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Відповідно ст. 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.15р. судом визнано та внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ ВТБ ОСОБА_4 не забезпечені майном банкрута у розмірі: 2436,00грн. - 1 черга задоволення, 19891148,76грн. - 4 черга задоволення, що виникли на підставі невиконання банкрутом умов кредитного договору №6/13 від 12.07.2013р. та договору про надання кредиту у формі овердрафту № 7/13 від 12.07.2013р.

Представник ТОВ КЦ Сучасник просить суд замінити кредитора у справі про банкрутство з ОСОБА_8 акціонерного товариства ВТБ БАНК , м. Київ в особі Відділення Дніпропетровська регіональна дирекція ПАТ ВТБ БАНК , м. Дніпропетровськ на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Культурний Центр Сучасник на суму вимог до боржника в розмірі 19 891 148,76 грн., які включені до 4 черги реєстру вимог кредиторів та судовий збір в розмірі 1 218 до 1 черги задоволення.

Присутні в судовому засіданні ліквідатор та представник ПАТ ВТБ ОСОБА_4 підтвердили факт отримання ПАТ ВТБ ОСОБА_4 майна в рахунок погашення боргу, але з заявою ТОВ КЦ Сучасник погодились частково на суму 17 143 894,60 грн., що підтверджується постановою державного виконавця про передачу майна ПАТ ВТБ ОСОБА_4 в рахунок погашення боргу та акт від 14.08.2017р. про передачу майна ПАТ ВТБ ОСОБА_4 в рахунок погашення боргу.

Отже, враховуючи вищенаведене, господарський суд вважає, що заява ТОВ КЦ Сучасник підлягає частковому задоволенню, оскільки сума погашення в рахунок боргу складає 17 143 894,60 грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник" від 09.12.15р. про заміну кредитора по даній справі, а саме з ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр "Сучасник" (код ЄДРПОУ 24610789) з урахуванням доповнення (уточнень) задовольнити частково.

Включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник" на загальну суму 17 143 894,60 грн. - 4 черга задоволення.

Виключити з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ ОСОБА_4" на загальну суму 17 143 894,60 грн. з 4 черги задоволення.

В судовому засіданні 14.03.18р. розглянувши клопотання комітету кредиторів від 12.03.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців, протокол засідання комітету кредиторів від 12.03.18р., заслухавши присутніх представників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

12.03.18р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому ліквідатор ТОВ НВКФ Вест-Пром ОСОБА_3 доповіла, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.18р. зобов'язано надати до суду рішення комітету кредиторів щодо передання непроданих активів банкрута в управління третій особі. Станом на 12 березня 2018 року залишилось непроданим майно банкрута, що є предметом забезпечення вимог кредиторів ПАТ Банк Кредит-Дніпро та ПАТ ВТБ ОСОБА_4 , незаставне майно банкрута. Строк ліквідаційної процедури, встановлений законом вже закінчився. Відповідно до п. 6 ст. 45 Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Враховуючи зазначені обставини, ліквідатором запропоновано вирішити питання в порядку ч. 6 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Представником кредитора ПАТ ВТБ ОСОБА_4 визначено, що на сьогодні відсутня процедура передання майна юридичних осіб в управління іншим особам у випадку закінчення строку ліквідаційної процедури та наявності нереалізованого майна банкрута. Також відсутні саме підприємства, що займаються відповідною діяльністю. Таким чином неможливо на практиці виконати таке передання. Запропонував проголосувати проти передання непроданих активів банкрута ТОВ НВКФ Вест-Пром в управління іншій особі та продовжувати продаж майна банкрута в межах справи про банкрутство.

Також, на засіданні комітету кредиторів на якому ліквідатор ТОВ НВКФ Вест-Пром ОСОБА_3 зазначила, що що ліквідаційна процедура по справі відкрита постановою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.15р. строком на один рік, до 28.04.16р.. На сьогодні строк ліквідаційної процедури закінчився, судом він був продовжений до дати наступного судового засідання, а саме до 14.03.18р., заходи передбачені в ліквідаційні процедурі завершені не всі, не проведена реалізація майна банкрута, звіт ліквідатора до суду не надавався. Враховуючи рішення кредиторів прийняте з першого питання доцільним є продовження строку ліквідаційної процедури.

Представник кредитора ПАТ ОСОБА_4 Дніпро , запропонував, продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 (шість) місяців з дати призначеного судового засідання, а саме до 14.09.18р.

Представник кредитора ПАТ ВТБ ОСОБА_4 погодився з наданою пропозицією.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ НВКФ Вест-Пром від 12.03.18р. було вирішено Не передавати нереалізовані активи банкрута в управління іншій особі в зв'язку із відсутністю законодавчо визначеної процедури та юридичних осіб, що приймають в управління нереалізовані активи банкрута, здійснювати подальшу реалізацію майна банкрута в межах справи про банкрутство, продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 місяців з дати судового засідання, а саме до 14.09.18р. та звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, суд вирішив, клопотання комітету кредиторів від 12.03.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 12.03.18р. задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ НВКФ Вест-Пром та повноважень ліквідатора ТОВ НВКФ Вест-Пром ОСОБА_3 на 6 місяців.

Також, ліквідатором заявлено усне клопотання про відкладення розгляду клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207.

В судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти відкладення.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив усне клопотання про відкладення розгляду клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207 задовольнити.

Відкласти судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207 на 25.04.2018р. о 11:00.

Керуючись ст. ст. 21, 40, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 512 Цивільного кодексу України, ст. ст. 52, 119, 121, 216, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Усне клопотання ліквідатора про залишення без розгляду клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту та клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" задовольнити.

Клопотання ліквідатора № 119-АК від 04.09.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" перерахувати грошові кошти, що знаходяться на рахунках у вказаній банківській установі на ліквідаційний рахунок банкрута, закриття рахунків, що належать банкруту залишити без розгляду.

Клопотання ліквідатора № 151-АК від 16.10.15р. про зобов'язання ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" надати інформацію щодо наявності або відсутності грошових коштів на рахунках №№2600330062901, 2600430062902, 2604730062901, 2610130062902, які відкриті у ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" залишити без розгляду.

Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник" від 09.12.15р. про заміну кредитора по даній справі, а саме з ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр "Сучасник" (код ЄДРПОУ 24610789) з урахуванням доповнення (уточнень) задовольнити частково.

Включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Культурний Центр" Сучасник" на загальну суму 17 143 894,60 грн. - 4 черга задоволення.

Виключити з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ОСОБА_8 акціонерного товариства "ВТБ ОСОБА_4" на загальну суму 17 143 894,60 грн. з 4 черги задоволення.

Клопотання комітету кредиторів від 12.03.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 12.03.18р. задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ НВКФ Вест-Пром та повноважень ліквідатора ТОВ НВКФ Вест-Пром ОСОБА_3 на 6 місяців.

Усне клопотання про відкладення розгляду клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207 задовольнити.

Відкласти судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 173-АК від 09.11.15р. про скасування обмеження, обтяження, заборони на відчуження та арештів, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "ОСОБА_2 - Пром", код ЄДРПОУ 24992207 на 25.04.2018 о 11:00.

Засідання суду відбудеться у приміщені господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2-201 .

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення строку ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Явку у наступне судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов'язковою.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Культурний Центр" Сучасник".

Суддя ОСОБА_9