Ухвала

від 14.03.2018 по справі 922/313/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" березня 2018 р. Справа № 922/313/17

вх. № 313/17

Суддя господарського суду Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: ліквідатор - Шапка І.С.,

пр-к ТОВ "Спецвузавтоматика" - Соколенко М.О. (дов. від 10.04.17 р.),

пр-к ОСОБА_4 - ОСОБА_5 (дов. від 13.04.15 р.),

пр-к банкрута - Дергачов В.С. (дов. від 13.07.16 р.),

Розглянувши справу

за заявою ТОВ "Спартак-ХХІ", м. Харків

до ТОВ "Спартак-ХХІ", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 05.03.18 р. було призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора та заяву про затвердження мирової угоди, зобов'язано ліквідатора надати суду звіт про здійснені заходи у відповідності до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.13 р. (далі - Закон про банкрутство).

На виконання вимог ухвали суду ліквідатор надала суду письмове повідомлення про виконані нею ліквідаційні заходи (вх. №6953 від 14.03.18 р.).

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ОСОБА_4 та ТОВ "Спецвузавтоматика" підтримали заяву ліквідатора про затвердження мирової угоди, обґрунтовуючи це можливістю найбільш повного задоволення вимог кредиторів та можливості збереження підприємства і платника податків.

Представник банкрута, що присутній у судовому засіданні, наполягає на задоволенні заяви про затвердження мирової угоди ТОВ "Спартак-ХХІ", враховуючи її відповідність положенням норм ст.ст. 77-84 Закону про банкрутство.

Вивченням матеріалів справи, тексту наданої на затвердження суду мирової угоди від 22.02.2018р., протоколу засідання зборів комітету кредиторів від 22.02.2018р., пояснень сторін та учасників процесу, суд доходить до наступного висновку.

22.02.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Спартак-ХХІ", на якому комітетом кредиторів було прийнято рішення про укладання мирової угоди між кредиторами банкрута та ліквідатором на умовах, викладених в мировій угоді.

На комітеті кредиторів за укладання мирової угоди від 22.02.2018 р. на умовах, викладених в ній проголосували „за" всі кредитори, що були присутні на засіданні комітету кредиторів (2 з 2).

Згідно з ст.77 Закону про банкрутство визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Згідно з ч.2 ст.77 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення (закриття) провадження у справі про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

У відповідності до ч. 4, 5. ст.77 Закону про банкрутство визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Судом встановлено, що сторонами у повному обсязі виконані вимоги статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013р.

Судом встановлено, що при укладенні мирової угоди сторонами дотримано вимог пункту 4 статті 78 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і для кредиторів однієї черги, які не брали участі в голосуванні не встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди.

У відповідності до ч.4. ст.79 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Мирова угода від 22.02.2018р., що представлена суду, містить умови домовленості між банкрутом та кредиторами про задоволення вимог кредиторів за рахунок їх обміну на активи боржника (п.1.1. мирової угоди).

За даною угодою Боржник зобов'язується передати, а Кредитор-1 (ОСОБА_4) в якості задоволення вимог згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженому господарським судом Харківської області, на умовах даної угоди та відмовитись від інших майнових вимог до Боржника, що виникли до укладення даної угоди (п. 2.2) До майна, що підлягає передачі від Боржника Кредитору-1 належить: 1) нежитлові будівлі літ. "А-3", "Б-3", "Г-2, "Д-2", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-1" загальною площею 5100,9 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ТОВ "Спартак-ХХІ" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 10.08.2005 р.; 2) земельна ділянка площею 0,248976 га з кадастровим номером НОМЕР_1, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, що належить ТОВ "Спартак-ХХІ" на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії НОМЕР_2 від 08.12.11, а також договору купівлі-продажу №53/10 від 22.12.10 р., посвідчений ПНХМНО Галіщевою О.А. зареєстрований за №1291. (п. 2.2).

Загальна сума кредиторських вимог, що підлягають обміну на активи Боржника, складає 47 947 683,64 грн, що включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Спартак-ХХІ" (п. 2.4. мирової угоди).

Ухвала про затвердження мирової угоди є підставою для реєстрації права власності на зазначене нерухоме майно (п. 7.3.).

Умови мирової угоди передбачають, що всі грошові кошти, які є на рахунках Боржника ТОВ "Спартак-ХХІ", з моменту підписання даної мирової угоди та затвердження її господарським судом Харківської області перераховуються Кредитору-2 (ТОВ "Спецвузавтоматика") (п.4.1.), та, в зв'язку з відмовою Кредитора-2 обміняти свої вимоги на активи Боржника, Кредитор-1 зобов'язується погасити вимоги Кредитора-2 по справі, в частині, що не оплатилась після виконання боржником п.4.1. мирової угоди, самостійно за рахунок власних коштів на умовах даної Угоди, на протязі 96 календарних місяців, починаючи з дати набрання чинності ухвали про визнання (затвердження) мирової угоди господарським судом Харківської області у справі №922/313/17 (п. 4.2.).

До заяви ліквідатора про затвердження мирової угоди було додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, що відповідає приписам ст.81 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити заяву ліквідатора, припинити процедуру ліквідації, затвердити мирову угоду від 22.02.18 р. та закрити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 77-82, ч.5 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-234 ГПК України:

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спартак-ХХІ".

2. Затвердити надану суду Мирову угоду від 22.02.2018 р., укладену між кредиторами ТОВ "Спартак-ХХІ" в особі голови комітету кредиторів та боржником в особі ліквідатора ТОВ "Спартак-ХХІ" арбітражного керуючого Шапки І.С.

3. Припинити дію мораторію, введеного судом Ухвалою про порушення справи про банкрутство від 08.02.2017 р.

4. Провадження у справі № 922/313/17 закрити.

5. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди ліквідатор повинен повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, боржнику, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 16.03.18 р.

Суддя С.В. Міньковський