Постанова

від 22.03.2018 по справі 907/852/16

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 907/852/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційних скарг Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України та Мукачівської міськрайонної організації ТСО України у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

на постанову Львівського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г.В., Галушко Н.А., Данко Л.С.

від 22.06.2017 року

за позовом Закарпатської обласної організації Товариства сприяння обороні України

до 1. Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України; 2. Мукачівського міськвиконкому

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство сприяння обороні України

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_5, 2. Мукачівська міськрайонна організація ТСО України

про визнання недійсним рішення загальних зборів працівників Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу ТСО України, оформлене протоколом №1 від 15.01.2007 року; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису державного реєстратора реєстраційної служби Мукачівського міськрайонного управління юстиції Закарпатської області стосовно юридичної особи Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу ТСО України щодо внесення інформації про: 1) перелік засновників (учасників) юридичної особи: Мукачівська міськрайонна організація ТСО України, розмір внеску до статутного фонду - 250,00 грн.; ОСОБА_5, розмір внеску до статутного фонду - 750,00 грн.; 2) дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) та про дату закінчення його формування.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.05.2017 року у справі №907/852/16 (суддя Ушак І.Г.), із врахуванням ухвали від 22.05.2017 року про виправлення описки, припинено провадження у даній справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року) у зв'язку з тим, що діяльність Закарпатської обласної організації Товариства сприяння обороні України (надалі - Закарпатська обласна організація ТСО України), яка є позивачем у справі, припинена, а спірні відносини не допускають правонаступництва.

Дана ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що після порушення провадження у справі за позовом Закарпатської обласної організації ТСО України (ідентифікаційний код 02726942), остання припинила діяльність і станом на час судового розгляду не значиться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі - ЄДР), натомість згідно витягу з ЄДР від 27.04.2017 року під цим же кодом зазначено іншу юридичну особу - Відокремлений підрозділ громадської організації "Товариство сприяння обороні України" в Закарпатській області (надалі - ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області), яка не є правонаступником позивача у справі. Це, на думку суду першої інстанції, підтверджується інформацією із зазначеного витягу, оскільки у його рядку "Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа" відсутні відповідні відомості, а згідно наданого суду установчого документу - положення ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області, цей відокремлений підрозділ значиться правонаступником іншої особи - Закарпатського обласного комітету ДТСААФ УРСР.

Не погодившись із ухвалою місцевого господарського суду, ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області оскаржило її в апеляційному порядку. У своїй апеляційній скарзі скаржник зазначив, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що діяльність Закарпатської обласної організації ТСО України припинена, оскільки матеріалами справи підтверджується, що відбулася лише зміна найменування вказаної юридичної особи. Скаржник наголошує на тому, що припинення юридичної особи можливе лише в спосіб передбачений ч. 1-2 ст. 104 ЦК України, а щодо громадських об'єднань - також в порядку, що визначений в розділі 4 Закону України "Про громадські об'єднання" із внесенням відповідного запису про припинення до ЄДР. Як вбачається з відомостей, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також з листа Головного територіального управління юстиції у Закарпатській області від 16.05.2017 року №3109/04.2-16/17, припинення діяльності Закарпатської обласної організації ТСО України не відбувалося.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року апеляційну скаргу Відокремленого підрозділу Громадської організації "Товариства сприяння обороні України" в Закарпатській області задоволено. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 04.05.2017 року про припинення провадження у справі №907/852/16 скасовано. Матеріали справи скеровано до Господарського суду Закарпатської області для розгляду по суті.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що з фактичних обставин справи та положень ч. 1 ст. 104 ЦК України, ст. 25 Закону України "Про громадські об'єднання" припинення діяльності громадського об'єднання, п. 8.1, 8.2 статуту Закарпатської організації ТСО України, вбачається, що позивач не припиняв своєї діяльності. З витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які наявні в матеріалах справи, вбачається, що до ЄДР не вносилось запису про припинення Закарпатської організації ТСО України. Хибним є висновок суду першої інстанції про те, що Закарпатська організація ТСО України є припиненою, оскільки за ідентифікаційним кодом 02726942 в ЄДР зазначено іншу юридичну особу - ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області. Як було зазначено вище, це пов'язано із зміною найменування позивача. Крім того, з відомостей, що містяться в ЄДР вбачається, що Закарпатська організація ТСО України та ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області, крім однакового ідентифікаційного коду, мають однакову організаційно-правову форму, одного і того ж засновника та однакову дату та номер державної реєстрації. Висновок суду першої інстанції про те, що Закарпатська організація ТСО України припинила свою діяльність, не відповідає дійсності, через що підстави для припинення провадження у справі в порядку пункту 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року) - відсутні.

Не погоджуючись з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року у справі №907/852/16 Мукачівський об'єднаний спортивно-технічний клуб Товариства сприяння обороні України та Мукачівська міськрайонна організація ТСО України звернулися з касаційними скаргами, в якій просили касаційні скарги задовольнити. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року у справі №907/852/16 скасувати. Залишити в силі Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 04 травня 2017 року у справі №907/852/16.

Касаційна скарга Мукачівської міськрайонної організації ТСО України мотивована тим, що Господарський суд Закарпатської області на підставі поданих під час засідання сторонами доказів та уже наявних у справі матеріалів встановив відсутність державної реєстрації суб'єкта господарювання, позивача за первісним позовом - Закарпатської обласної організації Товариства сприяння обороні України на дату прийняття судом ухвали. Діяльність суб'єкта господарювання в Україні без його державної реєстрації прямо заборонено законодавством. Таким чином відсутність відомостей у ЄДР про Закарпатську обласну організацію Товариства сприяння обороні України станом на дату прийняття рішення судом є вичерпним доказом припинення діяльності позивача, як суб'єкта господарювання. Також станом на 04.05.2017 року у справі відсутні заяви, клопотання будь-яких суб'єктів господарювання про допущення судом правонаступництва у спірних правовідносинах після припинення діяльності суб'єкта господарювання Закарпатської обласної організації Товариства сприяння обороні України, позивача за первісним позовом, тому суд не приймав рішення про залучення відокремленого підрозділу Громадської організації „Товариство сприяння обороні України (TCО України)" в Закарпатській області в якості сторони по справі. Господарський суд Закарпатської області на підставі матеріалів справи ухвалив 04 травня 2017 року обґрунтовану законну ухвалу про припинення провадження у справі, керуючись ст. 43, п. 6 ч. 1 ст. 80, Господарського процесуального Кодексу України (в редакції до 15.12.2017 року).

Касаційна скарга Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України мотивована тим, позивач по справі - Закарпатська обласна організація Товариства сприяння обороні України №907/852/16 припинив діяльність і не є правонаступником апелянта відокремленого підрозділу громадської організації „Товариство сприяння обороні України (ТСО України)" в Закарпатській області згідно відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі та підтверджено витягом є ЄДР №22828615 від 27.04.2017 року приєднаного господарським судом до матеріалів цієї справи. Окрім викладеного позивач по справі - Закарпатська обласна організація ТСО України №907/852/16 не є ні засновником, ні учасником Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України, що підтверджується статутами наявними у матеріалах реєстраційної справи оглянутої і приєднаної до справи господарським судом. Те, що засновником Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України є інша юридична особа, яка не є позивачем у справі, також підтверджує представник ТСО України ОСОБА_7 в письмових поясненнях поданих до господарського суду Закарпатської області у справі №907/852/16. Приймаючи оскаржувану постанову від 22.06.2017 року апеляційний суд не взяв до уваги відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі та підтверджені витягом з ЄДР №22828615 від 27.04.2017 року, а в протиріччі цим відомостям стверджує що змінено найменування, у той же час позивач Закарпатська обласна організація ТСО України діяла на підставі Статуту, а апелянт - Відокремлений підрозділ громадської організації Товариство сприяння обороні України діє на підставі Положення.

Ухвалою Верховного Суду від 22.02.2018 року, з урахуванням ухвали Верховного Суду від 22.03.2018 року, поновлено Мукачівському об'єднаному спортивно-технічному клубу Товариства сприяння обороні України та Мукачівській міськрайонній організації ТСО України" строк на касаційне оскарження постанови Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року у справі №907/852/16. Відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України та Мукачівської міськрайонної організації ТСО України".

У відзивах на касаційні скарги, позивач та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача просять постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року у справі №907/852/16 залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення. В касаційних скаргах не зазначено, в чому саме полягає порушення або неправильне застосування норм матеріального ти процесуального права судом апеляційної інстанції при розгляді і прийняті судом оскаржуваної постанови. В силу положень ч. 1 ст. 104 ЦК України, ст. 25 Закону України "Про господарські об'єднання" припинення діяльності громадського об'єднання, п. 8.1, 8.2 статуту Закарпатської організації ТСО України, вбачається, що позивач не припинив своєї діяльності.

Перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

20.12.2016 року Закарпатська обласна організація ТСО України звернулася в Господарський суд Закарпатської області з позовом до Мукачівського ОСТК ТСО України та Мукачівського міськвиконкому про: 1) визнання недійсним рішення загальних зборів працівників відповідача-1, оформленого протоколом №1 від 15.01.2007, яким змінено склад засновників клубу і внесено зміни до статутного фонду; 2) скасування запису державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі оспорюваного рішення даних про перелік засновників клубу та про зміни до статутного фонду клубу.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №22547392 від 26.01.2017 року, станом на 26.01.2017 року в ЄДР містилися наступні відомості про позивача: повне найменування - Закарпатська обласна організація Товариства сприяння обороні України; організаційно-правова форма - громадська організація; ідентифікаційний код - 02726942; перелік засновників - Товариство сприяння обороні України (ідентифікаційний код 00014611); дата державної реєстрації - 25.10.1993 року, 03.10.2006 року.

Як вбачається з постанови XIV (позачергового) з'їзду Товариства сприяння обороні України від 07.12.2016 року, з метою приведення у відповідність до чинного законодавства найменування товариства було вирішено, зокрема, змінити його найменування на "Громадська організація "Товариство сприяння обороні України" та затвердити нову редакцію статуту товариства.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.12.2016 року вбачається, що у ЄДР було внесено відповідні зміни щодо ГО "ТСО України" (ідентифікаційний код 00014611).

Відповідно до статуту Закарпатської організації ТСО України, вказана організація є складовою частиною всеукраїнського громадського добровільного оборонно-патріотичного і спортивно-технічного об'єднання громадян, яка керується в своїй діяльності Конституцією України, чинним законодавством, статутом ТСО України та власним статутом. Відповідно до п. 5.1 статуту, вищим органом управління обласної організації є конференція.

27.01.2017 року відбулася конференція Закарпатської обласної організації ТСО України, порядок денний якої, а також прийняті на ній рішення зафіксовані в протоколі конференції від 27.01.2017 року. Зокрема, на вказаній конференції у зв'язку зі змінами в статуті ТСО України та змінами в Законі України "Про громадські об'єднання" вирішено: змінити найменування на Відокремлений підрозділ Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" в Закарпатській області; змінити органи управління на вищий - загальні збори, виконавчий - правління, розпорядчий - рада правління, у зв'язку з чим викласти установчий документ в новій редакції.

Установчий документ в новій редакції прийнято у формі Положення ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області. Вказане положення було затверджено протоколом №03 засідання ради правління ГО "ТСО України" від 15.03.2017 року.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №22828615 від 27.04.2017 року, станом на 27.04.2017 року в ЄДР містилися відомості про цю юридичну особу: повне найменування - Відокремлений підрозділ Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" в Закарпатській області; організаційно-правова форма - громадська організація; ідентифікаційний код - 02726942; перелік засновників - Товариство сприяння обороні України (ідентифікаційний код 00014611); дата державної реєстрації - 25.10.1993, 03.10.2006.

Із витягу вбачається, що відповідні зміни повного та скороченого найменувань, органів управління та інші зміни були зареєстровані державним реєстратором 24.03.2017 року за №13241050011002500.

Відповідні зміни щодо Закарпатської обласної організації ТСО України були внесені державним реєстратором на підставі його рішення від 24.03.2017 року.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року), господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема, якщо припинено діяльність суб'єкта господарювання, який був однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Частиною 2 цієї статті передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до ЄДР запису про її припинення.

Ст. 25 Закону України "Про громадські об'єднання" припинення діяльності громадського об'єднання здійснюється: 1) за рішенням громадського об'єднання, прийнятим вищим органом управління громадського об'єднання, у визначеному статутом порядку, шляхом саморозпуску або реорганізації; 2) за рішенням суду про заборону (примусовий розпуск) громадського об'єднання. Припинення діяльності громадського об'єднання відбувається в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Пунктами 26 та 27 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості про юридичну особу: дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог; дані про скасування рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Частинами 8-18 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено документи, які є підставою для державної реєстрації припинення юридичних осіб.

27.01.2017 року вищим органом управління Закарпатської організації ТСО України не приймалося рішення про припинення цієї юридичної особи. Рішення відповідної конференції стосувалися зміни найменування, органів управління та інших змін.

П.п. 8.1, 8.2 статуту Закарпатської організації ТСО України, припинення діяльності обласної організації ТСО України і її структурних підрозділів може бути проведене шляхом реорганізації або ліквідації. Реорганізація організацій обласного підпорядкування проводиться відповідно до статуту. Вона здійснюється у зв'язку з життєвою необхідністю об'єднання чи злиття окремих організацій в одну, або відокремлення з організації структурного підрозділу з переходом до цього підрозділу на самостійний баланс з внесенням відповідних змін до свого статуту та реєстрацією як юридичної особи в установленому чинним законодавством порядку.

Зміни до установчих документів, які були прийняті 27.01.2017 року вищим органом його управління не стосуються зміни організаційно-правової форми вказаної юридичної особи, не спрямовані на саморозпуск, ліквідацію, виокремлення з його структури окремого громадського об'єднання чи злиття декількох об'єднань в одне.

Зміни в найменуванні позивача та в структурі його органів управління відбулися у зв'язку із рішеннями, прийнятими 07.12.2016 року на XIV позачерговому з'їзді вищестоящого громадського об'єднання - ТСО України, а також у зв'язку змінами в законодавстві України, які відбулися із прийняттям Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 26.11.2015 року №835-VIII, що набрав чинності 13.12.2015 року.

Виходячи з вказаних фактичних обставин справи та положень ч.1 ст. 104 ЦК України, ст. 25 Закону України "Про громадські об'єднання", п. 8.1, 8.2 статуту Закарпатської організації ТСО України, вбачається, що позивач не припиняв своєї діяльності.

З витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які наявні в матеріалах справи, вбачається, що до ЄДР не вносилось запису про припинення Закарпатської організації ТСО України.

Отже, з огляду на викладене, висновок суду першої інстанції про те, що Закарпатська організація ТСО України є припиненою, оскільки за ідентифікаційним кодом 02726942 в ЄДР зазначено іншу юридичну особу - ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області є хибним. Як було зазначено вище, це пов'язано із зміною найменування позивача. Крім того, з відомостей, що містяться в ЄДР вбачається, що Закарпатська організація ТСО України та ВП ГО "ТСО України" в Закарпатській області, крім однакового ідентифікаційного коду, мають однакову організаційно-правову форму, одного і того ж засновника та однакову дату та номер державної реєстрації.

При зміні найменування юридичної особи відносини правонаступництва не виникають.

Зважаючи на вищенаведене в сукупності, висновок суду першої інстанції про те, що Закарпатська організація ТСО України припинила свою діяльність, не відповідає дійсності, через що підстави для припинення провадження у справі в порядку п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року) - відсутні, і відповідно суд апеляційної інстанції обґрунтовано скасував ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 04.05.2017 року про припинення провадження у справі №907/852/16 та скерував матеріали справи до Господарського суду Закарпатської області для розгляду по суті.

З огляду на викладене, колегія суддів касаційної інстанції вважає доводи касаційних скарг безпідставними та належним чином спростованими судом апеляційної інстанції.

За встановленими колегією суддів обставинами постанова апеляційної інстанції відповідає нормам матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Мукачівського об'єднаного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України та Мукачівської міськрайонної організації ТСО України" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року у справі №907/852/16 без змін.

2. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О.Баранець

Судді Г.Вронська

В.Студенець