Рішення

від 29.03.2018 по справі 910/22101/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.03.2018Справа № 910/22101/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Рижонкова С.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська компанія з управління активами"

про визнання недійсною додаткової угоди,

за участі представників :

від позивача - не з'явився;

від відповідача - не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2017 року Концерн "Східно-Європейський Будівельний Альянс" звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська компанія з управління активами" про визнання недійсною додаткової угоди.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач випадково дізнався про існування додаткової угоди №1 від 30.11.2013 до Договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі, який 01.12.2012 був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська компанія з управління активами" та Концерном "Східно-Європейський Будівельний Альянс". Позивач зазначає, що вказана додаткова угода підписана зі сторони позивача генеральним директором останнього ОСОБА_2, проте на момент укладання вказаної угоди генеральним директором позивача був ОСОБА_3, що підтверджується копією протоколу №2 загальних зборів учасників Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" від 15.11.2013, відповідно до якого з 18.11.2013 обрано виконуючим обов'язки генерального директора Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" ОСОБА_3. З наведених підстав, позивач просить суд визнати недійсною додаткову угоду №1 від 30.11.2013 до договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі від 01.12.2012, оскільки позивач не уповноважував ОСОБА_2 на підписання спірної угоди.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи буд повідомлений належним чином.

Відповідач явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, разом з тим через загальний відділ господарського суду міста Києва подав відзив на позовну заяву в якому заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі, пославшись на Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №03143558 станом на 30.11.2013 відносно позивача , в якому зазначено, що особою уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори згідно зі статуту позивача станом на 30.11.2013 є саме ОСОБА_2 - керівник. За твердженням відповідача, при підписанні спірної додаткової угоди, останній не знав та не мав змоги знати, що відомості відносно позивача, які станом на 30.11.2013 містилися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були не достовірними, якщо вони такими були.

Крім того, до початку розгляду справи через загальний відділ діловодства господарського суду міста Києва відповідач подав клопотання про розгляд справи без участі представника.

Розглянувши матеріали справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 01.12.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська компанія з управління активами" (продавець) та Концерном "Східно-Європейський Будівельний Альянс" (покупець) було укладено Договір відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі за умовами якого, продавець передає покупцю частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Висока вежа" код ЄДРПОУ 33192954, у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що становить 2023700 грн., а покупець зобов'язується прийняти її і сплатити продавцю ціну, вказану в пункті 2.1 Договору (п.1.1 Договору).

Пунктами 2.1, 2.2 Договору визначено, що за домовленістю сторін вартість частки складає 2121237 грн. без ПДВ. Розрахунки за частку провадяться покупцем в термін до 30.11.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок продавця в банку.

Відповідно до п.п.3.3, 4.1 Договору, покупець зобов'язується своєчасно й у повному обсязі здійснити оплату продавцю вартість частки, що зазначена в пункті 2.1 цього Договору в терміни та у порядку, передбачені в пункті 2.2. цього Договору. Продавець зобов'язується підписати та надати покупцеві всі документи, необхідні та достатні для проведення державної реєстрації статуту Товариства в новій редакції, пов'язаних з переходом права власності на частку до покупця.

Згідно п.п.6.1, 7.1 Договору, за невиконання або неналежне виконання умов цього Договору сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до виконання сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.

В подальшому, 30.11.2013 сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі від 01.12.2012., в якій дійшли згоди пролонгувати строк кінцевого розрахунку за вказаним Договором та викласти п.2.2. Договору в наступній редакції: "розрахунки за частку провадяться покупцем в термін до 30.08.2014 шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок продавця в банку". Додаткова угода №1 до Договору є його невід'ємною частиною та набуває чинності з моменту підписання сторонами (п.п.1.1, 3 Додаткової угоди).

Звертаючись до суду з даним позовом Концерн "Східно-Європейський Будівельний Альянс" вказує на відсутність у особи, яка 30.11.2013 підписала спірну додаткову угоду від імені позивача (генеральний директор ОСОБА_2) повноважень на її укладення, що є підставою для визнання цієї додаткової угоди недійсною. В обґрунтування своїх доводів позивач посилається на наявний в матеріалах справи протокол загальних зборів учасників Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" №2 від 15.11.2013, відповідно до якого, генерального директора Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" ОСОБА_2 звільнено з посади та з 18.11.2013 обрано виконуючим обов'язки генерального директора Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" ОСОБА_3.

Приписами ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Зокрема, контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Відповідно до п. 4 ст. 89 ЦК України, до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Таким чином, законодавством передбачено для пошуку інформації про юридичну особу спеціальний реєстр, відомості з якого можуть бути використані у спорі з третьою стороною, відомості з інших веб-сайтів до таких джерел не віднесено.

Як вбачається з поданого відповідачем станом на 06.12.2013 Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" з 05.12.2013 є ОСОБА_3.

Разом з тим, в наявному в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент укладання спірної додаткової угоди (30.11.2013) керівником Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" був зазначений ОСОБА_2.

У поданому відповідачем відзиві на позовну заяву останній заперечує проти позовних вимог з підстав необізнаності щодо недостовірних відомостей зазначених в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.11.2013 (момент укладання спірної додаткової угоди).

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Позивачем не доведено факту обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська компанія з управління активами" щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на підписання спірної додаткової угоди №1 від 30.11.2013 при її укладанні.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Концерну "Східно-Європейський Будівельний Альянс" про визнання недійсною додаткової угоди є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Враховуючи вкладене та керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 16.04.2018

Суддя Я.В. Маринченко