Ухвала

від 20.04.2018 по справі 927/878/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

20 квітня 2018 року м. Чернігів справа № 927/878/14

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка , розглянувши матеріали по справі за заявою голови ліквідаційної комісії боржника БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство УКРІНВЕСТПАРТНЕР 14000, м. Чернігів, вул. Пушкіна, 16 - а 14000, м. Чернігів, провул. Нахімова, 50 (адреса голови ліквідаційної комісії) про порушення справи про банкрутство

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_1 - предст. ПАТ Комерційний банк Даніель , дов. від 26.02.2018р. № 1-04-72 (в судовому засіданні 19.04.2018р.)

від боржника: ОСОБА_2 - ліквідатор

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні з 19.04.2018р. по 20.04.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 20.04.2018р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головою ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства УКРІНВЕСТПАРТНЕР (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.06.2014р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.06.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства УКРІНВЕСТПАРТНЕР та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 04.07.2014р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців, покладено обов'язки ліквідатора на голову ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства УКРІНВЕСТПАРТНЕР ОСОБА_2, зобов'язано ліквідатора надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.09.2014р., зокрема затверджений реєстр вимог кредиторів з включенням до нього грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Холдинг груп в сумі 67 067,26 грн. та Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Даніель в сумі 33 399 700,00 грн.

На підставі розпорядження в.о. керівника апарату господарського суду Чернігівської області від 15.09.2016р. № 02-01/45/16 був призначений повторний автоматичний розподіл справи № 927/878/14, внаслідок якого для її розгляду визначено суддю А.С.Сидоренка.

В подальшому строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_2 неодноразово продовжувався, востаннє - ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.10.2017р. на шість місяців - до 20.04.2018р.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.04.2018р. призначено судове засідання на 19.04.2018р. із зобов'язанням ліквідатора ОСОБА_2 надати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Кредитор - ТОВ Компанія з управління активами Холдинг груп належним чином був повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористався своїм процесуальним правом на участь у ньому.

До початку судового засідання 19.04.2018р. ліквідатором ОСОБА_2 на затвердження подані до Господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Присутній в судовому засіданні 19.04.2018р. повноважний представник кредитора - ПАТ Комерційний банк Даніель не заперечив проти звіту ліквідатора та його затвердження.

В судовому засіданні 19.04.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 20.04.2018р.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника кредитора, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи (протокол від 17.10.2014р.) (том 2, а.с. - 64), зборами кредиторів прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі однієї особи - ПАТ Комерційний банк Даніель ; зборами комітету кредиторів прийнято рішення (протокол від 17.10.2014р.) (том 2, а.с. - 65) про обрання головою комітету кредиторів ПАТ Комерційний банк Даніель .

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 19 квітня 2018р.) затверджений звіт ліквідатора ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс підприємства станом на 19.04.2018р.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, під час ліквідаційної процедури останній, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, здійснював розшук майна боржника, в результаті якого було встановлено наступне:

згідно довідки (від 10.04.2014р. № 8/6-6675) (том 1, а.с. - 43) Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Чернігів, Чернігівського, Городнянського, Ріпкинського, Куликівського при УДАІ УМВС України в Чернігівській області, згідно бази даних МРЕВ-2000 та НАІС ДДАІ , зареєстровані за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР транспортні засоби не значаться;

згідно довідки (від 07.04.2014р. № 1778) (том 1, а.с. - 44) управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, згідно рішень Чернігівської міської ради земельні ділянки у власність або користування (оренду) ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР не надавались;

згідно довідки (від 08.04.2014р. № 05.01-06/550) (том 1, а.с. - 45) державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області, за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми не зареєстровані;

згідно довідки (від 09.04.2014р. № 02/4-1655) (том 1, а.с. - 46) державної інспекції сільського господарства в м. Києві, станом на 09.04.2014р. зареєстровані за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми відсутні;

згідно даних АІС Автомобіль м. Києва станом на 09.04.2014р. за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР транспортні засоби не зареєстровані (відтиск штампу за № 10/835 на запиті ліквідатора від 03.04.2014р. № 18) (том 1, а.с. - 47);

згідно довідки (від 18.04.2014р. № 05707-3897) (том 1, а.с. - 48) Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київська міська державна адміністрація), станом на 31.12.2012р. у Департаменті земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) згідно з даними міського земельного кадастру земельні ділянки на підставі документів, які посвідчують право власності чи користування (оренди) на землю за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР не були зареєстровані;

листом (від 05.05.2015р. № 1067/09) (том 2, а.с. - 86) Публічне акціонерне товариство Національний депозитарій України у відповідь на запити Господарського суду Чернігівської області (ухвала суду від 30.03.2015р. та лист від 02.02.2016р. № 927/878/14/156/16) щодо надання інформації стосовно володіння (чи не володіння) банкрутом цінними паперами повідомило, що воно не володіє запитуваною інформацією;

згідно довідки (від 18.05.2017р. № 1-12/4141) відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України:

станом на 18.05.2017р. від ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР заяви про внесення відомостей до Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення не надходили;

ліцензії на виробництво дисків для лазерних систем зчитування, матриць ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР не видавались;

за даними Єдиного реєстру одержувачів контрольних марок, станом на 18.05.2017р. ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР із заявами про одержання контрольних марок не зверталось, до Єдиного реєстру одержувачів контрольних марок не внесено і, відповідно, контрольних марок не отримувало;

згідно інформації державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Чернігівського міського управління юстиції Чернігівської області в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження стосовно ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР (рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 27374986 від 17.12.2014р.);

згідно довідки (від 18.02.2015р. № 21.1.19-3013) департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (Державіаслужба), в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

згідно довідки (від 05.02.2015р. № 09/04/2251/НК) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 31.12.2014р. ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР (код ЄДРПОУ 37045581) серед власників, які володіють значиними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

згідно інформаційної довідки (від 10.01.2015р. № 139-05/1/-15) управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція), згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР , відсутні.

Факт відсутності зареєстрованого за ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР , сформованою 26.10.2017р. (том 2, а.с. 159 - 160).

Відсутність у боржника відкритих розрахункових рахунків підтверджується листом Чернігівської ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області від 01.07.2016р.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім неодноразово направлялись запити з вимогами до ТОВ Перший Київський завод , ТОВ МалКА-Транс , ПП Консалтінгова фірма Прометей , ТОВ Миргородський сироробний комбінат , ДП Аромат , які згідно договорів купівлі-продажу володіють цінними паперами підприємства-банкрута на загальну суму 28 961 750,00 грн., з вимогами добровільного повернення коштів за цінні папери. Проте, відповідні грошові кошти отримані не були; первинна документація у ліквідатора відсутня, а тому відсутня доказова база для звернення до суду, як і грошові кошти на сплату судового збору.

Щодо подання ліквідатором копії розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідченої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, то згідно з п. 9 р. 1 Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013р. № 737, у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було, зокрема припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, реєструвальний орган протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (додатки 5, 10).

При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.

Таким чином, скасування реєстрації випуску акцій ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР можливе після ліквідації юридичної особи та внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно ліквідаційного балансу станом на 19.04.2018р. ПАТ УКРІНВЕСТПАРТНЕР має поточні зобов'язання в сумі 33466,8 тис. грн., у т.ч. 33399,7 тис. грн. - короткострокові кредити банків, 67,1 тис. грн. - кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги. При цьому, вартість всіх активів товариства складає 0,00 грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника кредитора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Публічне акціонерне товариство УКРІНВЕСТПАРТНЕР (14000, м. Чернігів, вул. Пушкіна, 16 - а, код ЄДРПОУ 37045581).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору ОСОБА_2 (14000, м. Чернігів, провул. Нахімова, 50), кредиторам: Публічному акціонерному товариству Комерційний банк Даніель (01010, м. Київ, вул. Московська, 8-б) та Товариству з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Холдинг груп (02230, м. Київ, вул. Льва Толстого, 6-а), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено 20.04.2018р.

Суддя А.С.Сидоренко