Постанова

від 18.04.2018 по справі 917/1375/16

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 917/1375/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Баранець О.М., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - Дашкеєва В.Г.,

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог

на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Ольвія"

на постанову Харківського апеляційного господарського суду

(головуючий - Здоровко Л.М., судді - Бородіна Л.І., Плахов О.В.)

від 26.10.2017,

за позовом ОСОБА_4

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Ольвія"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3, Хорольська районна державна адміністрація Полтавської області, ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_6

про визнання недійсними редакцій статуту, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2016 року фізична особа ОСОБА_7 звернувся до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Ольвія" про визнання недійсною редакції Статуту ТОВ "Агрофірма "Ольвія", затвердженої рішенням зборів учасників, оформленим протоколом загальних зборів учасників № 2 від 12.12.2013, що зареєстрований 24.12.2013 за № 15801050019000134; визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 15.04.2014, оформлених протоколом № 4-1; рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 18.04.2014, оформлених протоколом № 4-2; рішень прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 16.09.2014, оформлених протоколом № 5; визнання недійсною редакції Статуту ТОВ "Агрофірма "Ольвія", затвердженої рішенням зборів учасників, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 5 від 16.09.2014, що зареєстрований 19.09.2014 за № 15801050022000134; визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 20.09.2014, оформлених протоколом № 6; визнання недійсною редакції Статуту ТОВ "Агрофірма "Ольвія", затвердженої рішенням зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 6 від 20.09.2014, що зареєстрований 26.09.2014 за № 15801050023000134; визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 23.10.2015, оформлених протоколом № 9/к; визнання недійсною редакції Статуту ТОВ "Агрофірма "Ольвія", затвердженої рішенням зборів учасників, оформленим протоколом загальних зборів учасників № 9/к від 23.10.2015, що зареєстрований 03.11.2015 за № 15801050027000134; визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 27.11.2015; визнання недійсною оновленої редакції статуту ТОВ "Агрофірма "Ольвія", затвердженої на підставі рішення зборів учасників, оформленого протоколом № 11/к загальних зборів учасників від 27.11.2015, що зареєстрований 04.12.2015 за № 15801050028000134.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що збори учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" після 12.12.2013, в яких позивач не брав участі, оскільки не був повідомлений, проведені з порушенням вимог чинного законодавства, за відсутності кворуму, а тому прийняті рішення на цих загальних зборах є недійсними та позов підлягає задоволенню.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.06.2017 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 рішення місцевого суду скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 про визнання недійсними пункту 3 (щодо розміру внеску ОСОБА_4.), двох пунктів, зазначених за номером 4, пункт 5 рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 16.09.2014, оформлених протоколом № 5; визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 20.09.2014, оформлених протоколом № 6; визнання недійсними пункту 2 (щодо загального розподілу часток) та пункту 3 рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 27.11.2015, оформлених протоколом № 11/к та в цій частині прийнято нове рішення про задоволення цих вимог.

В іншій частині рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2017 залишено без змін.

Резолютивну частину рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2017 викладено в такій редакції: "Позов ОСОБА_4 задовольнити частково.

Визнати недійсними пункт 3 щодо розміру внеску ОСОБА_4, два пункти зазначені за номером 4, пункт 5 рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 16.09.2014, оформлених протоколом № 5.

Визнати недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 20.09.2014, оформлених протоколом № 6.

Визнати недійсними пункт 2 (щодо загального розподілу часток) та пункт 3 рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" від 27.11.2015, оформлених протоколом № 11/К.

В решті позовних вимог відмовити".

Стягнуто з ТОВ "Агрофірма "Ольвія" на користь фізичної особи ОСОБА_4 4 134, 00 грн судового збору за подання позову та 4 547, 40 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

09.11.2017 ТОВ "Агрофірма "Ольвія" звернулось з касаційною скаргою на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.10.2017, в якій просить постанову апеляційного господарського суду в частині скасування рішення місцевого господарського суду скасувати.

Підставами для часткового скасування постанови апеляційного суду відповідач зазначає те, що апеляційним судом не було належним чином досліджено докази та обставини справи, зокрема, згідно з даними ЄДР статутний фонд товариства становив 200 грн і ці дані станом на 2013 рік були і є чинними; станом на 27.11.2015 позивач не був учасником ТОВ "Агрофірма "Ольвія", а тому цими рішеннями не порушуються його права і він не може їх оскаржувати; учасниками товариства були ОСОБА_5, ОСОБА_3 і ці особи розподілили між собою статутний фонд і їх рішення були і є легітимними, а збори мали кворум у 100 %.

Заслухавши суддю-доповідача, представників відповідача, 3-іх осіб, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, з таких підстав.

Наведені у касаційній скарзі відповідача аргументи не можуть бути підставами для часткового скасування постанови апеляційного суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні відповідачем норм матеріального і процесуального права.

Щодо доводів відповідача про те, що апеляційним судом не було досліджено всі докази, то необхідно зазначити про їх безпідставність, адже апеляційним судом згідно з вимогами ст. 43 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) були ретельно досліджені всі наявні в матеріалах справи докази і їм надана належна оцінка, а також були почуті сторони, що узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (справа "Проніна проти України").

Відповідно до установчого договору від 18.02.1999 (протокол зборів № 1 від 18.02.1999) та Статуту, який зареєстрований рішенням виконкому Хорольської міської ради № 88 від 23.02.1999 громадянами ОСОБА_3, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 було створено товариство.

На загальних зборах учасників товариства, затверджених протоколом № 2 від 16.02.2000, вирішено збільшити розмір статутного фонду товариства до 200 000 грн.

Загальними зборами учасників товариства (протокол № 2 від 11.07.2003) затверджена угода про внесення змін до установчого договору про створення і діяльність товариства та ухвалено рішення про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_4 із часткою 40% у статутному фонді, які відступлені йому ОСОБА_6, який мав частку 50% статутного фонду, та ОСОБА_5 із часткою 40% у статутному фонді, які відступлені їй ОСОБА_3, який мав частку 50% статутного фонду.

Отже, ОСОБА_7 та ОСОБА_5 стали учасниками товариства з 11.07.2003.

21.04.2006 державним реєстратором Хорольської РДА Полтавської області зареєстровано зміни до статуту товариства в редакції станом на 21.04.2006, номер реєстрації 15801050001000134, затвердженого зборами учасників товариства, відповідно до п. 2.1. якого, для забезпечення діяльності товариства створено статутний фонд за рахунок внесків учасників. Розмір статутного фонду буде складати 200 000, 00 грн, що поділений на 100 часток по 2 000, 00 грн кожна частка.

На момент реєстрації товариства сформовано 100% статутного фонду.

Внесок учасників в статутний фонд складає: ОСОБА_7 - внесок у статутний фонд 80 000, 00 грн, що становить 40 часток статутного фонду; ОСОБА_5 - внесок у статутний фонд 80 000, 00 грн, що становить 40 часток статутного фонду; ОСОБА_3 - внесок у статутний фонд 20 000, 00 грн, що становить 10 часток статутного фонду; ОСОБА_6 - внесок у статутний фонд 20 000, 00 грн, що становить 10 часток статутного фонду.

Зазначені обставини встановлені також судовими рішеннями у справах № 917/1798/14, № 917/1009/14.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

При цьому, третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відповідно до положень Статуту відповідача, в редакції станом на 21.04.2006, було створено статутний фонд за рахунок внесків учасників; розмір статутного фонду буде складати 200 000, 00 грн, який на момент реєстрації товариства сформовано; внесок, зокрема, учасника ОСОБА_4 в Статутний фонд товариства складає 80 000, 00 грн.

Отже, відповідач знав, що відомості в державному реєстрі щодо зазначення частки позивача в розмірі 80, 00 грн не відповідають дійсності, а отже, він не може посилатись на них, а також на те, що статутний капітал складав 200 грн.

Задовольняючи частково позов, апеляційний господарський суд правильно виходив з такого.

За ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

16.09.2014 відбулись загальні збори учасників товариства, оформлені протоколом № 5 (а.с. 71-72, т. 1) з таким порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря зборів. 2. Про рішення Господарського суду Полтавської області від 06.08.2014 у справі № 917/1009/14. 3. Про повернення до складу учасників товариства ОСОБА_4 з часткою у 80,00 грн, яка існувала згідно даних ЄДР станом на 12.12.2013. 4. Про перерозподіл статутного фонду між учасниками товариства. 5. Про затвердження установчих документів з урахуванням збільшення внесків учасників та внесення змін у ЄДР у зв'язку з цим.

Загальними зборами учасників товариства прийняті такі рішення: 1. Обрати головою зборів учасника ОСОБА_3, секретарем - ОСОБА_2. 2. Взяти до уваги висновки рішення Господарського суду Полтавської області від 06.08.2014 у справі № 917/1009/14 в частині процедури виключення з переліку засновників та щодо прав та обов'язків ОСОБА_4 3. Скасувати вивід ОСОБА_4 з числа засновників (згідно з рішення товариства 12.12.2013) та повернутись до даних ЄДР щодо частки цієї особи станом на 12.12.2013 в сумі 80,00 грн. 4. Взяти за основу Статутний фонд товариства, який з грудня 2013 року було збільшено до 359 920грн, що відображено у бухгалтерських звітах підприємства: а) до вже існуючого з 2000 року внеску ОСОБА_3 в сумі 100 000,00 грн затверджено збільшення ОСОБА_3 на суму 39 960,00 грн; б) до вже існуючого з 2000 року внеску ОСОБА_6 в сумі 100 000,00 грн затверджено збільшення ОСОБА_6 на суму 39 960,00 грн; в) затвердити збільшення внеску до статутного фонду ОСОБА_5 до 80 000,00 грн; г) за докази внесення вищезазначених сум ОСОБА_3 та ОСОБА_6 статутного фонду підприємства (на рахунок/в касу товариства зарахувати ті грошові кошти, що внесені з цією ж метою в грудні 2013 року); д) оскільки внеску до статутного фонду ОСОБА_7 раніше не вніс, ініціювати розгляд питання про визнання змін 2003 року до установчого договору товариства недійсним. 4. (у протоколі двічі зазначено пункт 4) Перерозподілити об'єм часток статутного капіталу товариства всіх учасників у відповідності до дійсного об'єму вкладів учасників у товариство, з урахуванням внесків, про які йдеться у пункті 3 вище, а саме: - за ОСОБА_3 затвердити та відобразити у ЄДР 139 960,00 грн; за ОСОБА_6 затвердити та відобразити у ЄДР 139 960,00 грн; за ОСОБА_5 затвердити та відобразити у ЄДР частку в сумі 80 000,00 грн; за ОСОБА_4 відобразити в ЄДР частку в сумі 80,00 грн, яка формально числилась за цією особою в ЄДР до 2014 року. 5. Встановити загальний розмір Статутного фонду товариства станом на 16.09.2014 360 000 грн. Взяти за основу і затвердити Статут товариства у редакції від 16.09.2014, де учасниками товариства залишаються підписанти протоколу з частками у таких розмірах:- ОСОБА_3 з загальною сумою внеску 139 960,00 грн, або 38,886 % від об'єму статутного фонду; ОСОБА_6 з загальною сумою внеску 139 960,00 грн, або 38,886 % від об'єму статутного фонду; ОСОБА_5 з загальною сумою внеску 80 000 грн, або 22, 228 % від об'єму статутного фонду; та повертається до складу засновників ОСОБА_7 з часткою 80,00 грн.

Як встановлено апеляційним судом, позивач був повідомлений про час і місце проведення зборів 16.09.2014 та порядок денний відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) (а.с. 48-49, т. 3), однак, не був присутній на загальних зборах 16.09.2014.

На момент прийняття оскаржуваного рішення від 16.09.2014 учасниками товариства були ОСОБА_3, ОСОБА_6 та ОСОБА_5, які були присутні на позачергових загальних зборах; учасники одноголосно проголосували "за" з всіх питань порядку денного, тобто рішення було прийняте за наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення.

Рішенням, прийнятим загальними зборами учасників товариства від 16.09.2014, оформленим протоколом № 5, зокрема, було скасовано вивід ОСОБА_4 з числа засновників (згідно з рішенням загальних зборів товариства від 12.12.2013), а, отже, рішення було спрямовано на поновлення прав позивача шляхом повернення його до складу учасників товариства.

Разом з тим, здійснивши аналіз протоколу № 5 від 16.09.2014, апеляційний суд прийшов до правильного висновку, що прийняті загальними зборами рішення порушують право позивача щодо розміру його частки у статутному фонді товариства, виходячи з такого.

У Статуті товариства, в редакції станом на 21.04.2006, номер реєстрації 15801050001000134, затвердженого зборами учасників товариства визначено, що розмір статутного фонду складає 200 000,00 грн; сформовано 100 % статутного фонду; внесок, зокрема, учасника ОСОБА_4 складає 80 000, 00 грн, що становить 40 часток статутного фонду, що також було встановлено судовими рішеннями у справах № 917/1798/14, № 917/1009/14.

Господарськими судами у справі № 917/1009/14 встановлено таке: "що стосується тверджень відповідача (товариства) про самовільну зміну позивачем (ОСОБА_7.) розміру статутного фонду товариства (з 200 тис грн до 200 грн) та розміру часток учасників товариства (з 80 тис грн до 80 грн та з 20 тис грн до 20 грн), що внесені до реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу суд, дослідивши дану реєстраційну картку, встановив, що позивач правильно заповнював графи, у яких розмір статутного внеску слід було вказувати саме у тис. грн.; відображення у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців розміру часток учасників у розмірі 20 грн та 80 грн не відповідає дійсності та відомостям з даної реєстраційної картки та здійснено державним реєстратором з невідомих причин (особливо враховуючи процедуру внесення змін до установчих документів товариства, пов'язаних зі зміною статутного капіталу останнього). У будь-якому випадку дані неточності не впливають на розмір частки позивача у статутному фонді товариства, яка, як встановлено судом, становила на час проведення оспорюваних зборів 40 %".

Відповідно до ст. 35 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) факти, встановлені рішення господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Апеляційний суд, дослідивши наданні сторонами докази та, врахувавши, встановлені у справі № 917/1009/14 обставини, а також те, що відповідач знав що відомості в державному реєстрі щодо зазначення частки позивача в розмірі 80, 00 грн не відповідають дійсності, прийшов до правильного висновку, що частка позивача в статутному фонді товариства складає 40% статутного фонду , що виражається в грошовій формі в розмірі 80 000, 00 грн, які були внесені позивачем до статутного фонду товариства.

Отже, встановивши, що частка учасника товариства ОСОБА_4 складає 40%, що виражається в грошовій формі в розмірі 80 000,00 грн, а не 80,00 грн, як зазначено в протоколі від 16.09.2014, що була розподілена між іншими учасниками товариства, а також, що наявними в матеріалах справи доказами підтверджується неправильне зазначення розміру статутного фонду товариства, апеляційний суд прийшов до правильного висновку про скасування рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства від 16.09.2014, оформлених протоколом № 5, в частині пунктів 3) (щодо розміру частки ОСОБА_4.), 4) щодо збільшення внесків учасниками товариства, 4) щодо перерозподілу часток, 5) щодо розміру статутного фонду товариства і затвердження Статуту у редакції від 16.09.2014, оскільки вони прийняті з порушенням прав позивача в частині перерозподілу часток.

20.09.2014 відбулись загальні збори учасників товариства, оформлені протоколом № 6, на яких були прийнятті такі рішення: 1. Обрати головою зборів товариства учасника ОСОБА_3, секретарем усіх зборів у вказаний період - ОСОБА_5 2. Виключити ОСОБА_4 зі складу учасників товариства у зв'язку з невиконанням ним умов установчого договору без виплати компенсації частки (оскільки цю частку він до товариства не вніс) та скасувати рішення, оформлені протоколом 11.07.2003 про надання права ОСОБА_4 входження в склад засновників з підстав невиконання ним установчого договору товариства, до якого він в свій час приєднався. 3. Взяти за основу статут товариства у редакції від 16.09.2014 (який складається з 26 статей), де учасниками товариства залишаються підписанти цього протоколу з частками станом на 16.09.2014, але виключити з переліку засновників, вказаних у статуті, ОСОБА_4 Затвердити статут в такій редакції (від 20.09.2014) та внести зміни у ЄДР у зв'язку з цим.

Рішення ухвалено більшістю голосів відповідно до статуту товариства чинного станом на 20.09.2014.

На момент прийняття оскаржуваного рішення від 20.09.2014, учасниками товариства були ОСОБА_3, ОСОБА_6 та ОСОБА_5 та ОСОБА_7

Окрім позивача, який був повідомлений про проведення зборів, інші учасники товариства були присутні на позачергових загальних зборах; учасники одноголосно проголосували "за" з усіх питань порядку денного, в протоколі містяться підписи учасників товариства.

Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (станом на 2014 рік), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Статут товариства у редакції від 16.09.2014 не містив особливостей скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, відмінних від положень закону, разом з тим, законом на той час не передбачалася можливість встановлення у статутах товариств іншого кворуму, тому у вирішенні питання про правомочність загальних зборів учасників господарських товариств необхідно було виходити з того, що загальні збори є правомочними, якщо на них зареєструвалися учасники, які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів від загальної кількості голосів.

Апеляційний суд, встановивши, що збори учасників товариства 20.09.2014 були проведенні за відсутності кворуму; рішення, прийняті загальними зборами учасників товариства від 20.09.2014, оформлені протоколом № 6, порушують корпоративні права позивача, правомірно задовольнив позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства від 20.09.2014, оформлених протоколом № 6.

Відповідно до ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

За п. 21 Статуту товариства, у редакції від 26.10.2015, за домовленістю учасників частка учасника може бути передана третій особі з обов'язковим нотаріальним оформленням такої дії; учасники користуються переважним правом придбання частки учасника, що ним поступається.

Оскільки були визнанні недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом № 5 від 16.09.2014, щодо загального розподілу часток, неправомірним є і рішення щодо подальшого розподілу часток учасників товариства (п. 2 рішень, оформлених протоколом № 11/К від 27.11.2015). Апеляційний суд, взявши до уваги і те, що учасники товариства здійснили відчуження певних часток від своїх частин у статутному фонді товариства третій особі, яка не була учасником цього товариства, обґрунтовано задовольнив позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 27.11.2015 в частині п. 2 щодо розподілу часток та п. 3 (щодо затвердження нової редакції статуту) рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 11/К від 27.11.2015.

Отже, апеляційний суд обґрунтовано визнав недійсними пункт 3 щодо розміру внеску ОСОБА_4, два пункти зазначені за номером 4, пункт 5 рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства від 16.09.2014, оформлених протоколом № 5; рішення, прийняті загальними зборами учасників товариства від 20.09.2014, оформлені протоколом № 6; пункт 2 щодо загального розподілу часток та пункт 3 рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства від 27.11.2015, оформлених протоколом № 11/К.

В частині відмови в задоволенні позову правильність висновків апеляційного суду не оскаржується.

За таких обставин постанова апеляційного суду ухвалена з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для її скасування, в межах доводів касаційної скарги, немає.

Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подання касаційної скарги покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Ольвія" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26 жовтня 2017 року у справі за № 917/1375/16 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Баранець

І. Ткач