Рішення

від 16.04.2018 по справі 910/23064/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.04.2018Справа № 910/23064/17 Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі судового засідання Астаповій Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс Поінт , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Еден груп" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача - Тума О.В., довіреність №б/н від 16.11.2017 року, відповідача - Ярошенко О.М., договір №б/н від 12.03.2018 року, третьої особи - Олійника В.В., керівник,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2017 року до господарського суду міста Києва звернувся позивач з позовом до відповідача про визнання недійсними договорів: про відступлення права №1/5-15 від 06.05.2015 року; про відступлення прав за договорами іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1596; про відступлення прав за договором іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1595.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.12.2017 року відкрито провадження у справі, вирішено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 19.02.2018 року, а також залучено у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Еден груп".

16.01.2018 відповідачем через канцелярію суду надано відзив, у якому він просив суд відмовити позивачеві в задоволенні позову в повному обсязі.

16.01.2018 третьою особою через канцелярію суду надано пояснення, в яких третя особа просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.03.2018 року закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 16.04.2018 року.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору є вимоги позивача про визнання недійсними договорів: про відступлення права №1/5-15 від 06.05.2015 року; про відступлення прав за договорами іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1596; про відступлення прав за договором іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1595.

Позовні вимоги мотивовано тим, що за результатом перевірки правочинів на предмет виявлення нікчемних уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-Банк" було віднесено оспорювані договори про відступлення права вимоги №1/5-15 від06.05.2015 року, про відступлення права вимоги за іпотечним договором 1, іпотечним договором 2, іпотечним договором 3, іпотечним договором 4 та застави укладені 07.05.2015 року між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю БАЗІС ПОІНТ до нікчемних договорів на підставі ст. 38 Закон України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб оскільки було вивільнено з під застави майно пов'язаних осіб банку, що свідчить про те, що банк уклав правочини, умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), що прямо не встановлені для них законодавством чи внутрішніми документами банку, у зв'язку із чим оспорювані договори про відступлення права вимоги містять ознаки нікчемності, визначені п.7 п. 3 ст.38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб . Також, позивач вказує на те, що спірні договори, по своїй економічній суті є договорами продажу активів банку та мали бути погоджені кредитним комітетом та правлінням банку при їх укладенні, що зроблено не було, тому позивач просить суд визнати зазначені договори недійсними.

Судом встановлено, що 25.10.2010 року між Публічним акціонерним товариством Інтеграл-Банк (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю ЕДЕН ГРУП (позичальник, боржник) було укладено кредитний договір №887 (далі - кредитний договір), відповідно п.1.1 якого банк відкриває позичальнику відкличну кредитну лінію заборгованістю по позичковому рахунку не більше 24 000 000,00 (двадцяти чотирьох мільйонів) гривень строком по 24 жовтня 2012 року зі сплатою 19 (дев'ятнадцяти) процентів річних, а позичальник зобов'язується використати отримані в рамках кредитної лінії кошти (далі-кредит) відповідно до умов цього договору, вчасно їх повернути та сплатити проценти й інші платежі, які передбачені договором.

31.03.2011 року між сторонами за кредитним договором було підписано договір про зміни та доповнення №2, в якому сторони домовились про продовження збільшення ліміту відкличної кредитної лінії за кредитним договором на 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) гривень 00 копійок.

23.10. 2013 року між сторонами за кредитним договором було підписано договір про зміни та доповнення №5, в якому сторони домовились про продовження строку дії договору до 22 жовтня 2014 року.

В якості забезпечення кредитного договору між банком та іншими особами були укладені договори забезпечення, а саме з:

- ОСОБА_5, який проживає за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків: НОМЕР_1 (далі - іпотекодавець 1) 31.03.2011 року було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В., реєстровий №7225 (далі - іпотечний договір 1 ), в іпотеку було передано майно, а саме: земельні ділянки загальною (оціночною) вартістю 10 348 000,00 (Десять мільйонів триста сорок вісім тисяч) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_7, який проживає за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків: НОМЕР_2 (далі - іпотекодавець 2) 31.03.2011 року було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В., реєстровий №7274 (далі - іпотечний договір 2 ), в іпотеку було передано майно, а саме: земельні ділянки загальною (оціночною) вартістю 8 278 400,00 (вісім мільйонів двісті сімдесят вісім тисяч чотириста) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_8, який проживає за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків: НОМЕР_3 (далі - іпотекодавець 3) 31.03.2011 року було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В., реєстровий № 7268 (далі - іпотечний договір З ), в іпотеку було передано майно, а саме: земельні ділянки загальною (оціночною) вартістю 10 348 000,00 (десять мільйонів триста сорок вісім тисяч) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_9, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків: НОМЕР_4 (далі - заставодавець) 25.02.2011 року було укладено договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В., реєстровий № 4496 (далі - Договір застави ), в заставу було передано майно, а саме: автомобіль загальною (оціночною) вартістю 240 000,00 (двісті сорок тисяч) гривень 00 копійок;

- Приватним акціонерним товариством Автотранспортне підприємство Меблі , місцезнаходження: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 27-А, податковий номер 05415616 (далі - іпотекодавець 4) було укладено 25.10.2010 року договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю. В., реєстровий № 17545 (далі - іпотечний договір 4 ), в іпотеку було передано майно, а саме: адміністративно-виробничий комплекс площею 4716,50 кв.м. загальною (оціночною) вартістю 35 546 800,00 (тридцять п'ять мільйонів п'ятсот сорок шість тисяч вісімсот) гривень 00 копійок;

06.05.2015 року між Публічним акціонерним товариством Інтеграл-Банк (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАЗІС ПОІНТ (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №1/5-15, відповідно до п. 1.1 якого, первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за кредитним договором, з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, укладений між первісним кредитором та TOB ЕДЕН ГРУП (код ЄДРПОУ 35920378).

07.05.2015 року між Публічним акціонерним товариством Інтеграл-банк (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАЗІС ПОІНТ (новий кредитор) було укладено договори про відступлення прав вимоги за іпотечним договором 1, іпотечним договором 2, іпотечним договором 3, іпотечним договором 4 та за договором застави від 25 лютого 2011 року, відповідно до яких на умовах, викладених у цих договорах, та у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги №1/5-15 від 06.05.2015 року, первісний кредитор відступає новому кредиторові права за відповідними договорами іпотеки та договором застави, а новий кредитор приймає це відступлення.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 15.09.2015 № 606 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Інтеграл-банк категорії неплатоспроможних виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 16.09.2015 прийнято рішення № 170 про запровадження тимчасової адміністрації строком на 3 місяці.

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 25.11.2015 року № 816 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства Інтеграл-банк виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 26 листопада 2015 р. № 210 Про початок процедури ліквідації ПАТ Інтеграл-банк та делегування повноважень ліквідатора банку .

Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства Інтеграл-банк , призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ Інтеграл-банк , визначені, зокрема, статтями 37, 38. 47-51 Закону Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Андронову Олегу Борисовичу на два роки з 27 листопада 2015 року до 26 листопада 2017 року включно, відповідно до наказу Фонду від 16.11.2017 року №549 строк здійснення процедури ліквідації ПАТ Інтеграл-банк продовжено на один рік - по 26.11.2018 року включно.

Ст. 215 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України закріплено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами частини 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав:

1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без встановлення обов'язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог;

2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим;

3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов'язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору;

4) банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна;

5) банк прийняв на себе зобов'язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність";

6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

8) банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов'язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

9) здійснення банком, віднесеним до категорії проблемних, операцій, укладення (переоформлення) договорів, що призвело до збільшення витрат, пов'язаних з виведенням банку з ринку, з порушенням норм законодавства.

Проте, позивачем в підтвердження позовних вимог не надано суду жодних доказів того, що укладенням оспорюваних правочинів було вивільнено з під застави майно пов'язаних осіб банку, не вказано які особи є пов'язаними з банком особами, не надано доказів пов'язаності осіб з банком.

Також, позивачем в підтвердження позовних вимог не зазначено, які саме переваги (пільги) отримав відповідач при укладенні оспорюваних договорів у відповідності до п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб та не надано жодних доказів отримання таких переваг (пільг).

Відповідно до ч. 1. ст. 76 та ч. 1. ст. 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З урахуванням того, що у спірних правовідносинах ТОВ Еден Груп (третя особа) є боржником банку, а відповідач не є кредитором банку, твердження позивача про те, що оспорювані договори є нікчемними на підставі п.7 ч. 3 ст.38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб оскільки умовами оспорюваних договорів передбачено платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), що прямо не встановлені для них законодавством чи внутрішніми документами банку, не доведено позивачем.

Стосовно посилання позивача на те, що спірні договори, по своїй економічній суті є договорами продажу активів банку та мали бути погоджені кредитним комітетом та правлінням банку при їх укладенні, слід зазначити, що відповідно до п. 3.17. Положення про кредитний комітет Публічного акціонерного товариства Інтеграл-банк підготовка пропозицій та винесення на розгляд правління банку питань щодо укладення договорів переводу боргу та уступки вимоги, якщо таке рішення призводить до зменшення доходів за кредитною операцією або продажу з дисконтом відноситься до компетенції кредитного комітету банку.

Між тим, згідно з умовами оспорюваних договорів ціна продажу прав вимоги дорівнювала заборгованості позичальника за кредитним договором з урахуванням нарахованих на день укладення договору відступлення процентів за користування кредитом, тобто не призводила до зменшення доходів за кредитною операцією.

Таким чином, позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання оспорюваних договорів недійсними.

За таких обставин, правові підстави для визнання недійсними договорів: про відступлення права №1/5-15 від 06.05.2015 року; про відступлення прав за договорами іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1596; про відступлення прав за договором іпотеки від 07.05.2015 року реєстровий №1595 відсутні, і тому в позові слід відмовити повністю.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 26.04.2018р.

Суддя С.О. Чебикіна